证券代码：600738          证券简称：丽尚国潮       公告编号：2023-055

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　控股股东及全体董事、高级管理人员

　　关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：

　　《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2020年1月1日至2023年3月31日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2023-052

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　● 元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

　　● 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。

　　● 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币73,024.83万元(含本数)，发行数量不超过171,823,129股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关联关系介绍

　　元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

　　(二)关联方基本情况

　　1、基本信息

　　关联方名称：浙江元明控股有限公司

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　法定代表人：吴林

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年6月17日

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。

　　2、主营业务及财务情况

　　元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。

　　3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、元明控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、交易价格及定价原则

　　本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。交易价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　（三）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司

　　（二）股份认购方案

　　1、认购价格及定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购款总金额及认购方式

　　公司本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。元明控股同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

　　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则元明控股认购本次发行股票的认购款总金额将按上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

　　3、本次发行的股票种类与面值

　　本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　4、限售期

　　本次发行股票完成后，元明控股所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。元明控股所取得的本次发行的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若相关的监管机构对于公司所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　元明控股因本次发行股票所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　5、认购数量

　　公司本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　元明控股同意认购公司本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及元明控股认购数量将作相应调整。

　　6、支付方式

　　元明控股不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到公司发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　7、滚存利润及相关费用的承担

　　（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理;无规定者由双方平均承担。

　　（三）协议生效条件和生效时间

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

　　（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（四）违约责任

　　1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　2、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　3、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

　　4、若监管机构要求公司调整本次发行股票的发行方案，则公司有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则元明控股应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，元明控股同意予以签署），不构成公司违约。

　　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升管理效率，为公司提供新的利润增长点，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。

　　公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

　　本次发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，公司拟与其签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。相关协议条款及定价方式等均符合法律法规和其他规范性文件的有关规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次向特定对象发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需回避表决；有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，因此，发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们认为公司与元明控股签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项的审议情况：

　　本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本事项提交公司董事会审议。

　　（四）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避本议案表决。

　　（五）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：

　　公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，关联监事吴林回避本议案表决。

　　本次交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2023年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第五次会议决议；

　　2、第十届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600738          证券简称：丽尚国潮        公告编号：2023-047

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2023-046

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的2023年度向特定对象发行A股股票方案。本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　8、募集资金金额和用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　万元

　　■

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　9、本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　10、关于发行的决议有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东长远利益。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。

　　经审核，监事会认为公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经审核，监事会认为鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行A股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　经审核，监事会认为公司与控股股东元明控股签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。

　　经审核，监事会认为公司出具的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》符合中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，公司的房地产项目公司在报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。

　　十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　经审核，监事会认为公司编制的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮        公告编号：2023-056

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议批准后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》的相关手续。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2023-057

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月17日14点00分

　　召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月17日

　　至2023年7月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案11

　　应回避表决的关联股东名称：浙江元明控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　（四）登记时间：2023年7月13日9:00-11:30和14:00-17:00。

　　（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心

　　（六）联 系 人：刘姝君、闫才华

　　（七）联系电话：0571-88230930

　　（八）传    真：0571-88230930

　　五、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。

　　（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。

　　（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。

　　（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。