证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-051

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于公司实际控制人部分股份

　　解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生的通知，庄小红女士、庄展诺先生所持有本公司的部分质押股份办理了解除质押业务，具体事项如下：

　　一、本次股东股份解除质押的基本情况

　　1、股东质押股份解除情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　■

　　二、备查文件

　　1、国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002822     证券简称：中装建设     公告编号：2023-052

　　债券代码：127033     债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于中装转2预计触发转股价格

　　向下修正条件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：127033

　　2、债券简称：“中装转2”

　　3、转股价格：5.14元/股

　　4、转股期限：2021年10月22日至2027年4月15日

　　5、自2023年5月30日至2023年6月29日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]666号”文核准，公司于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），每张面值100元，发行总额116,000.00万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所审核同意，公司116,000.00万元可转换公司债券于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。

　　3、转股期

　　根据有关规定和《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起至债券到期日2027年4月15日止，可转换为本公司股份。

　　二、可转换公司债券转股价格调整情况

　　根据有关规定和募集说明书的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起可转换为本公司股份，初始转股价格为6.33元/股。

　　经公司2020年度股东大会审议通过，公司实施了2020年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2021年6月17日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.33元/股调整为人民币6.28元/股，调整后的转股价格于2021年6月17日生效。具体情况详见公司于2021年6月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-073）。

　　2021年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股与6,828,400 股限制性股票予以回购注销处理。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.28元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格于2022年4月28日生效。具体情况详见公司于2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-043）与《关于2020年限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　根据2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度利润分配方案：公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及募集说明书相关条款，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.31元/股调整为人民币6.29元/股，调整后的转股价格于2022年7月21日生效。具体情况详见公司于2022年7月14日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-064）。

　　公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.29元/股调整为人民币5.14元/股，调整后的转股价格于2022年12月30日生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-121）。

　　三、修正条款

　　1、修正条款及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“中装转2”的转股价格（5.14元/股），则“中装转2”转股价格无需调整。

　　2、转股价格向下修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　四、本次向下修正转股价格的具体情况

　　自2023年5月30日至2023年6月29日，公司股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，同时按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002822         证券简称：中装建设       公告编号：2023-053

　　债券代码：127033         债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　2022年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第241号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：

　　问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入52.12亿元，同比下降16.98%，实现归母净利润1,124.92万元，同比下滑88.91%。自2016年以来，除2019年外，你公司经营活动现金流净额均大额为负，连续7年累计经营活动现金流净额-15.18亿元，远低于同行业平均水平，但你公司上述各报告期归母净利润均为正，累计实现净利润10.84亿元，经营活动现金流与净利润连续多年差异较大。请你公司：

　　（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。

　　（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。

　　（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

　　请你公司年审机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环所”或“年审机构”）对上述事项核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　问题一：（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。

　　一、说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性

　　表1：公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况

　　单位：万元

　　■

　　表2：各报告期内，净利润调节为经营活动现金流量净额的过程

　　单位：万元

　　■

　　如上表1所示，报告期内公司存在经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的情况，具体分析如下：

　　（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性

　　1、公司业务模式

　　公司施工、设计项目的承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。

　　（1）招投标模式。对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目（公开招标、邀请招标）和甲方（业主）要求进行招投标的项目，公司组织有关人员进行投标。具体流程为：业务拓展部结合公司战略方向收集市场招标信息，在拟投标项目立项申请通过内部评审后，由公司组织投标员、标书制作员、预算员等根据招标文件、施工图纸等要求进行标书制作，参与工程竞标。工程中标后由工程管理部负责组建项目团队，进行项目实施。

　　（2）主动承揽模式。对于不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标且甲方（业主）不要求招投标的部分项目，由公司业务员开辟各类业务渠道并进行业务联系。甲方（业主）出于对公司品牌、实力及施工能力的认可，在经过商务谈判后，与公司签订合同。公司组织项目团队进行项目实施。

　　公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，这类客户实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点。

　　2、公司销售收款模式

　　通常情况下，按照合同约定的收款方式为：1、项目施工过程中，公司根据工程形象进度向甲方（业主）申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；2、工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；3、工程决算后，累计收款将达到决算总额的95%-97%；4、剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年，具体情况如下：

　　表3：合同收款方式

　　■

　　3、公司现金流多年为负的原因及合理性

　　公司经营活动现金流量净额多年大额为负主要受公司业务销售收款模式影响，即：应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入，公司营业收入快速增长进一步加大该影响。

　　（1）行业及公司经营活动现金流出特征

　　在项目施工过程中，建筑装饰行业内公司一般需要先行垫支材料款、劳务费和其他施工成本。在工程施工业务的成本构成中，材料成本约占50%，由于公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购；施工成本中人工成本约占 30%，均为应付公司员工和劳务公司的农民工工资，必须按月支付，形成大额的经营性现金流出。

　　（2）行业及公司经营活动现金流入特征

　　如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，该情形也是行业普遍现象。工程竣工后工程款收款比例仅占合同总额的70%-85%。剩余15%-30%需要在工程决算及质保期到期后才予以支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月，加上质保期，时间可能持续数年，形成大额应收账款。

　　表4：公司与行业可比公司应收账款周转率（次数）

　　■

　　表5：公司与行业可比公司应付账款周转率（次数）

　　■

　　如表4、表5所示，行业普遍存应付账款周转率高于应收账款周转率的情况。公司应收账款周转率与行业可比公司基本一致，但公司应付账款周转率明显高于行业可比公司，主要受公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购等因素影响。

　　公司应付账款周转率明显高于应收账款周转率，上挤下压造成的收付款时间差异加速影响了资金的流动性，从而出现经营活动现金流量净额波动较大、经营活动现金流量净额为负的情形。

　　（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响

　　2016年度至2022年度，公司营业收入分别为269,171.42万元、317,299.63万元、414,569.53万元、485,910.79万元，558,144.89万元、627,817.26万元和521,202.07万元，2016年至2021年营业收入规模稳步增长，2021年营业收入达到2016年营业收入的2.33倍，受行业业务模式及销售收款模式影响，从而随着公司营业收入的快速增长及收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面价值持续增长。2017至2022年度各期末，应收账款（含合同资产）较上年度分别增加58,500.10万元、45,107.62万元、76,589.68万元、92,757.97万元、68,493.85万元、40,988.56万元，应收账款账面价值的持续累高形成了经营性现金流的大额负数。

　　表6：同行业可比公司2022年与2016年营业收入对比

　　■

　　如上表所示，与2016年营业收入相比，2022年宝鹰股份、洪涛股份、瑞和股份营业收入均呈现负增长，其中宝鹰股份、洪涛股份下降较多；金螳螂和建艺股份营业收入微增；亚厦股份增速稍高。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。公司营业收入与同行业可比公司增速的巨大差异，导致公司经营活动现金流呈现出与同行业可比公司不同的结果，但该情形符合行业惯例与公司实际情况。

　　综上，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要是受应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入影响。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异，导致公司经营活动现金流量净额持续为负，但该种情形是由公司所处行业的销售收款模式及发展阶段决定的，符合行业惯例。

　　2、经营活动现金流与净利润差异较大的原因及合理性

　　经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因是公司收入确认与销售回款不一致造成的。

　　公司收入确认政策为：公司向客户提供装修装饰等工程服务，根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止，收入的确认并不以回款为前提条件。

　　如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，时间可能间隔数月甚至数年，现金流入时间明显滞后于收入确认时点，且随着公司营业收入规模的快速增加，会持续影响公司经营活动现金流，公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，导致公司经营活动现金流净额持续为负（详见“问题一（一）（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分）。

　　综上，收入确认时点与经营活动现金流入及流出时间的不同步，导致公司净利润与经营活动现金流量净额出现不匹配的情况。

　　风险提示：

　　自2016年以来，公司经营活动现金流量金额累计为-151,835.25万元，低于行业可比公司，且公司经营活动现金流金额与同期净利润差异较大，请投资者注意投资风险。

　　公司经营活动产生的现金流量净额长期为负且低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，业务增长规模的不同导致公司经营活动现金流明显低于行业可比公司。

　　目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。

　　二、公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司

　　1、公司经营活动现金流远低于同行业平均水平的原因及合理性

　　表7：同行业可比公司经营活动现金净流量

　　■

　　表8：同行业可比公司营业收入

　　■

　　通过表7、表8可以看出，受收入结构、行业地位、收入规模和增长情况、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比公司普遍存在经营净现金流为负且在各年度间波动较大的情况，2016-2022年洪涛股份、建艺集团、宝鹰股份有四个会计年度经营活动现金流量净额为负、瑞和股份有五个会计年度经营活动现金流量净额为负，公司则是有六个会计年度经营活动现金流量净额为负2016年-2022年，公司与宝鹰股份、瑞和股份、建艺集团、洪涛股份累计经营活动现金流量净额均为负值，但公司净流出金额大于其他可比公司，该种差异主要原因是公司营业收入增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平导致的，符合行业惯例与公司实际情况。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平（详见“（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性之（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分所述）。

　　2、公司盈利质量分析

　　表9：同行业可比公司净利润

　　■

　　表10：近3年同行业可比公司销售毛利率情况

　　■

　　表11：近3年同行业可比公司净资产收益率

　　■

　　通过分析表9、表10、表11可以看出，在净利润、销售毛利率及净资产收益率等指标方面，公司盈利质量均不弱于行业可比公司。

　　在净利润方面，多家公司近3年净利润出现巨额亏损，在销售净毛利率方面，行业可比公司整体呈现出连年走低的趋势，净资产收益率更是大幅下滑。公司净利润、销售毛利率、净资产收益率虽持续下滑，但都高于可比公司平均水平，销售毛利率近三年持续下滑也是宏观经济环境下的整体行业趋势。

　　表12：公司与行业可比公司销售收现比

　　■

　　注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/销售收入

　　如表12所示，与行业可比公司相比，公司销售收现与行业平均水平相比基本持平，公司销售收现情况良好。受客户分散影响，公司供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购，应付账款周转率高于行业可比公司，导致公司现金流出高于同行业可比公司；随着公司业务规模的扩张，应支付的职工薪酬及相关税费造成的现金流出增长幅度高于行业可比公司，呈现出虽然公司销售收现比与行业可比公司不存在重大差异但现金流量金额低于行业可比公司的现象。

　　综上，净利润、销售毛利率及净资产收益率、销售收现比等方面来看，与行业可比公司均不存在重大差异，公司经营活动现金流量净额虽然低于行业可比公司，但其与公司营业收入快速增加密切相关，符合行业惯例，因此公司盈利质量不低于同行业可比公司。

　　问题一：（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。

　　一、公司业务模式可持续性及造血能力分析

　　1、公司销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负，但与行业可比公司相比并不存在重大差异，符合行业整体发展趋势

　　2020年-2022年，公司销售毛利率分别为17.29%、14.66%、12.82%，呈现逐年下降的趋势，但依然高于同行业公司平均值，具有合理性。第一，受房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈，导致毛利率受到影响；第二，为了降低房地产行业调控对公司业绩的影响，公司主动调整业务结构，提升公共装修业务占比，公共装修领域毛利率相对较低，导致公司整体毛利率受到影响；第三，受公共卫生事件影响，施工工期有所延长，人工费等项目固定成本增加，影响毛利率，原材料（铝材、钢材、玻璃等）价格上涨也侵蚀部分利润空间。

　　2022年下半年以来，房地产行业重组、再融资等政策陆续出台，房地产行业发展出现改善迹象；原材料价格稳中有降，社区管控政策取消，该等因素对公司的影响将逐步减弱。综合分析，公司毛利率下降外受行业调控、内受业务结构调整等因素影响，但该等因素造成的毛利率下滑均不具有持续性，公司主营业务发展依然良好，具有可持续性。

　　公司经营活动现金流持续为负主要受公司经营模式及销售回款模式、营业收入快速增加、客户集中度低导致的对上下游议价能力相对较弱等因素影响，具有合理性。

　　2、应收账款及合同资产总额连年增长，符合行业特征

　　（1）建筑装饰行业结算方式导致公司应收账款余额增加

　　如问题一（1）公司销售收款模式部分所述，公司应收账款、合同资产由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金组成。装修装饰行业普遍特征是从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，因此形成较大额应收账款。

　　（2）持续较快增长的营业收入也是导致应收账款规模较大的重要原因

　　表13：应收账款及合同资产账面余额增长率

　　■

　　如表13所示，公司应收账款及合同资产账面余额增长率高于行业平均水平，主要是受公司营业收入快速增加、收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面余额持续增长。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。应收账款和合同资产连年增长与公司营业收入增长同步，符合行业特征，具有合理性。

　　与行业可比公司相比，公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，可以在很大程度上为公司主营业务发展提供资金支持，再辅以银行借款进行资金补充，基本满足公司经营活动对现金的需求，主营业务具备良好的造血能力。

　　3、公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。

　　国家统计局公报显示，2022全年国内生产总值1,210,207亿元，全年建筑业增加值83,383亿元，比上年增长5.5%，随着我国经济发展向好，居民收入水平的提升、经济结构的升级以及政府政策的引导支持，公装各细分市场如酒店、会展、文体及医疗等公装市场依旧存在较大的市场空间。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5-7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过10年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点，该特点也为公司可持续发展提供市场支撑。

　　综上，受房地产行业调整导致的行业竞争加剧、公司业务结构调整，毛利相对较低的公装业务量占比上升、上游原材料成本上涨、特殊因素影响导致开工率不足从而增加人工费用等因素影响，公司毛利率下降，但该等因素影响均不具有持续性，公司主营业务发展良好；公司虽然经营活动现金流持续为负，但该情形符合行业特点；公司应收账款、合同资产逐年增加主要是伴随着营业收入增长出现的公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，主营业务造血能力能满足日常经营大部分资金需求，辅以银行借款，可以满足公司日常经营资金需求；公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。公司业务模式具有可持续性。，主营业务造血能力良好。

　　二、是否面临较大的现金流转压力及经营风险

　　表14：近3年可比上市公司偿债能力相关指标

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　公司经营活动现金量金额持续为负，无法完全满足经营资金需求，需要通过银行贷款进行补充资金缺口，公司有息债务以短期借款为主、项目贷为辅。截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，存在一定的流动性压力，但整体可控。

　　结合表14综合分析，公司近3年流动比率、速动比率都大于1，2020年高于行业可比公司平均值14%以上，2021及2022年均高于平均值50%以上。资产负债率逐年有小幅上升，但都在合理水平，基本低于行业可比公司平均值17%。已获利息倍数较平均值波动较大，主要是2021年多家公司已获利息倍数出现负数，金螳螂各年占比独大引起，2020年至2022年剔除金螳螂后的已获利息倍数算数平均值分别为3.61，-10.15，0.06，公司已获利息倍数均高于行业可比平均值。归属于母公司权益与负债占比各年度均高于同行业上市公司平均值。结合各项指标综合分析，公司偿债能力指标基本高于同行业可比公司平均值，偿债能力相对稳定。

　　报告期期末，公司货币资金余额13.39亿元，占流动资产总额的16.99%，占资产总额的13.94%，速动比率1.66，保守速动比率0.99，利息保障倍数1.68，短期变现能力强，偿债能力充足；公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。良好的偿债信用和稳定的偿债能力，使得公司目前现金流转压力及经营风险维持在可控范围内。

　　综上，公司现金流转压力可控，不存在重大经营风险。

　　风险提示：

　　截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，资产负债率为61.74%，经营活动现金流持续为负，有一定的资金压力。目前公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。未来如果公司的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。

　　公司将加强应收账款催收，确保公司的应收账款按期回收；继续加强业务开拓和成本控制，着力提升公司的整体盈利能力，提升公司自身的现金流量水平，积极防范偿债风险，确保到期债务按期归还。敬请投资者注意投资风险。

　　问题一：（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

　　一、近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额

　　表15：2022年前十大客户

　　■

　　■

　　（续上表：2021年前十大客户）

　　■

　　注：港中旅（珠海）海泉湾有限公司注册资本为23,100万美元。

　　（续上表：2020年前十大客户）

　　■

　　二、结合近三年前十大客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性

　　1、近三年客户变动情况及原因说明

　　2020年至2022年，公司前十大客户变动较大，仅有中国建筑第八工程局有限公司连续三年为公司第一大客户；中国水利水电第五工程局有限公司2020年为公司第四大客户，2021年为公司第十大客户；中国建筑第五工程局有限公司2021年及2022年为公司第五大客户。

　　为了降低对大客户依赖造成的经营风险，公司在市场开发过程中未与房地产开发企业深度合作，主要通过招投标模式（公开招标、邀请招标）获得项目，非房地产开发类客户装修装饰工程需求以特定项目为主，采购不具有重复性，复购率较低，因此公司客户集中度较低。2020年-2022年，公司前十大客户销售额占总销售额的比率分别为19.05%、18.39%、21.17%，第一大客户销售额占比最高为7.06%，客户集中度低，导致不同年度前十名客户变化较大。

　　公司前十大客户的变化对公司净利润下滑的影响较小，公司近两年净利润下滑，主要是因为房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈、公司主动调整业务结构，低毛利的公装业务占比提升等因素导致的毛利率下降（详见问题一（2）公司业务模式可持续性及造血能力分析中关于毛利率下滑原因的分析）、计提资产减值等因素造成的。

　　三、本公司近三年成本费用结构变化及其对净利润影响分析

　　表16：近三年成本费用结构变化

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　单位：万元

　　■

　　1、2021年度净利润下降的原因分析：

　　与2020年度相比，2021年毛利总额下降4,494.36万元，计提减值增加3,957.48万元，期间费用增加6,529.83万元，净利润下降13,294.30万元。

　　2021年营业收入情况整体良好，较2020年增长12.48%，但营业成本也同比增加16.07%。主要是受公司业务结构调整影响，毛利相对较低的公装业务占比增加，导致新签项目毛利率较2020年下降；同时受原材料（铝材、玻璃、钢材等）价格上涨、社区管理政策导致的开工率不足等因素影响导致营业成本上升，2021年度毛利总额较2020年度减少4,494.36万元，综合毛利率下降2.63%。

　　公司基于谨慎性原则，对2021年各项资产进行全面检查和减值测试后，计提各项资产减值准备金额共18,562.41万元，较2020年计提增加3,957.48万元，对净利润产生较大影响。

　　综合来看，2021净利润较2020年出现大幅下滑，主要是由毛利总额下降、计提减值等综合因素引起的。

　　2、2022年度净利润下降的原因分析

　　2022年度毛利总额较2021年度减少2.52亿元，综合毛利率下降1.84%，净利润下降9,777.71万元。

　　受行业竞争加剧影响，导致订单价格下降进而收入总额大幅降低，2022年营业收入较2021年降低16.98%，加之部分项目受外部因素影响，建设进度缓慢导致营业成本上升，进一步扩大了毛利总额的下降幅度；在收入规模、毛利率下降的同时，公司管理费用等相关费用未同步下降，对公司净利润造成影响。

　　综合来看，2022年净利润较2021年出现大幅下滑，最主要是由收入总额、毛利总额大幅下降及相关费用未同步下降引起的。

　　结合同行业可比公司分析，行业毛利率下降属于普遍现象（见表8），公司净利润下滑的情况符合行业发展趋势。

　　年审机构意见：

　　一、核查程序

　　1、取得或编制现金流量表及其基础资料，复核加计是否正确，将有关数据和财务报表及附注等核对，并进行分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

　　2、了解公司的业务模式、销售收款模式、供应商的结算模式及相关内部控制设计执行情况；

　　3、查阅同行业上市公司相关数据、指标及披露资料；复核公司计算的财务比率是否正确；复核公司与同行业对比分析结论的形成过程，与实际情况是否存在重大差异；

　　4、通过查阅天眼查等公开信息查询网站公示信息、各报告期披露信息，复核了公司近三年前十大客户基本信息；

　　5、对公司近三年的成本费用结构进行分析性复核。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大，符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性。

　　2、受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，总体来说，报告期内公司经营活动现金流量略低于同行业可比公司，但并不存在较大差异，公司经营活动现金流量净额情况符合行业特点以及公司实际经营情况；盈利质量未低于同行业可比公司。

　　3、公司现行业务模式具有可持续性，现金流转压力及经营风险均在可控范围内。

　　4、公司连续两年净利润大幅下滑的最主要原因是占公司营业收入比重最大的工程装饰板块毛利下降，符合行业发展趋势。

　　问题二：你公司2023年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时存在偏差，导致未准确计提费用，公司对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，调增各报告期管理费用、其他应付款475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元，调减各报告期净利润475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元。请你公司：

　　（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

　　（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

　　（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。

　　（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。

　　【公司回复】

　　问题二：（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

　　一、2018-2021年度补提相关费用的具体情况如下：

　　■

　　二、相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性

　　公司部分项目采用内部承包模式经营，将承包的部分工程交由内部承包人进行施工管理。为了明确内部承包责任，公司与承包人约定内部承包协议收益，内部承包项目协议收益全额归公司所有。项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。

　　根据该业务的特点，公司将与直接生产相关的原材料采购、劳务采购等应付款项计入“应付账款”科目；工程项目间接费用等其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。应付承包人的费用并非公司在生产过程中发生所需的材料及其他直接成本，因此公司将应付承包人的费用计入管理费用及其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、关于以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能

　　公司对项目结算基础资料及项目的成本费用进行自查，2018年之前不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。2022年度因内部承包模式产生的管理费用金额为1,035.80万元，已经在财务报告中予以计提披露，不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。

　　公司于2023年4月27日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]，审计意见为公司编制的前期会计差错更正情况，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面如实反映了公司前期差错更正情况，因此公司本次会计差错更正金额是客观、准确的，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营情况，公司未发现还需进一步补充更正的其他情况。

　　问题二：（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

　　一、公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式

　　公司制定了一整套严格的成本控制管理制度，通过事前成本计划、事中成本控制和事后成本考核等一系列措施，对项目成本实施有效的控制。项目实施前，公司成本中心根据合同预算等资料对工程成本进行详细测算，据此制定项目成本计划，并与项目经理签订责任书，将成本控制纳入项目经理的综合考核指标；项目实施过程中，每笔费用支出均需通过公司严格的审批流程，项目经理负责现场工作的成本控制，同时，公司不定期指派专人到现场检查，发现违反管理制度的浪费行为立即进行整改；项目竣工验收合格后，成本中心会对该项目的成本控制成果进行综合评价，作为一项指标纳入相关人员的绩效考核。

　　公司成本归集和核算方法：针对各类成本，公司实行分项目、按月归集核算的方式进行成本管理,公司在合同履约成本下设置直接材料、直接人工和间接费用二级科目，对当期工程项目成本进行归集，其中直接材料核算当期按需采购的材料成本、直接人工核算当期发生的劳务成本、间接费用核算项目部管理人员的工资、措施费、办公费差旅费等相关费用。每月，成本中心依据施工合同、合同清单、市场询价、历史项目等数据编制新增项目的预计总成本；若工程项目变更达到一定规模，成本中心会及时进行预计成本变更并经过相应审批；财务部根据成本中心传递的预算毛利率以及与甲方确认的进度函进行成本结转。

　　二、按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性

　　1、内部承包费用确认方式

　　更正前的内部承包成本费用会计处理方式为：项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，该部分剩余利润应当归属于内部承包人，基于项目暂未结算，可能存在不确定性，因此收到结算款、质保金前暂未与内部承包人进行结算，未计提相关费用。待项目结算完成，收到结算款、质保金等款项后，再向内部承包人结算剩余利润，在结算当期确认费用。

　　经过公司自查，认为该种处理方式，存在未准确划分费用归属期间的问题，因此为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司进行了会计差错更正。

　　更正后的内部承包成本费用会计处理方式为：每月对内部承包项目进行测算，计算截止至当月各项目账面经营利润超出协议收益的金额，按协议约定，超出部分应当归属于承包人所有。公司依据测算结果比对截至上月已累计计提余额，差额在当月进行计提。

　　2、会计差错更正情况

　　经过公司对所有项目进行自查，截至2021年12月31日，部分项目采用内部承包经营模式。经测算，截至2021年12月31日，该类项目实际经营利润超出协议收益部分的剩余利润为2,327.29万元，应当归属于内部承包人，但公司未及时进行会计处理，导致少计提归属于承包人的费用2,327.29万元，明细详见“问题二（1）一、2018年-2021年度少计提相关费用的具体情况”。

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。4月27日日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]。

　　3、公司会计核算的规范性及内部控制的有效性

　　公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》制定了完善的成本费用管理的内控制度，并采取信息系统、授权审批、不相容岗位分离等控制措施，并严格执行，公司成本费用的内部控制整体是有效的。

　　本次会计差错更正主要是因为公司在账务处理时，认为项目结算、回款周期长，需结算给内部承包人的剩余利润在项目过程中存在不确定性且金额对报表列示未造成大的影响，因而未按规定进行会计处理。公司发现该问题后，及时对往期会计差错进行了更正。该会计差错虽然涉及金额较低，对公司盈利状况影响较小，但表明公司内控制度落实存在不到位之处，后续公司将进一步梳理和完善有关财务管理制度与流程，加强公司及各子公司的财务管理，切实提高公司及子公司的财务核算和管理能力。要求财务部门持续加强与会计事务所、业务部门的沟通协同，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量，避免此类事件再次发生。

　　三、报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形

　　公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》，制定并在指定媒体公告了《中装建设：信息披露管理制度》，公司信息披露工作严格按照制度执行；公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制评价指引》等文件规定，制定了《内部控制评价管理制度》，定期开展企业内部控制自我评价工作，并形成《内部控制自我评价报告》，经董事会审议通过后在指定媒体披露。公司聘请专业外部审计机构对公司年度财务报告、内部控制情况进行审计，出具审计报告并按照规定在指定媒体披露。详见公司年度报告信息披露公告。

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　重大缺陷为错报金额高于上年税前利润的5%以上；

　　重要缺陷为错报金额高于上年税前利润的3-5%；

　　一般缺陷为错报金额低于上年税前利润的3%以下。

　　2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报；

　　重要缺陷：虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报；

　　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。

　　根据上述认定标准，公司本次会计差错更正金额占各报告期前一年税前利润的比例均在3%以下，未达到上述财务类重大缺陷及重要缺陷标准。公司往期及本期不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。公司严格执行《企业会计准则》以及公司相关制度进行成本管控与会计核算，不存在体外支付成本费用虚增利润的行为。

　　问题二：（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。

　　一、公司的业务模式及基本运营情况介绍

　　公司主要经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，少部分存在内部承包模式，不存在挂靠、转包的业务情况。

　　内部承包模式是指公司将部分工程交由内部承包人进行施工管理，该经营模式下，公司与承包人签订承包协议，约定双方各自收益，在公司项目施工管理制度规范下，由承包人完成项目施工。内部承包模式具体内容：

　　1、立项管理

　　（1）通过对业主资信和项目背景调查，评估业务信息是否符合公司的营销底线要求，确定是否跟踪该项目。

　　（2）根据项目详细信息提交立项申请，进行投标流程。

　　2、投标管理

　　依据公司投标管理要求对招标文件进行标前评审，评审通过后进行投标策划与标书编制工作。项目中标后，进行中标交底。

　　3、工程管理

　　（1）根据中标情况签订框架协议或合同；公司与承包人签订内部承包协议，施工过程中公司对项目成本、质量、进度、安全等进行全方位管理和监督。

　　（2）进场后，公司项目部编制成本预算分析表，依据成本分析控制与供应商签订采购合同。

　　（3）项目在实施过程进行项目自检、公司及区域巡检，就项目进度、质量、安全、成本、资金等方面进行项目管理及纠偏工作。

　　（4）在项目完工后办理结算工作。

　　4、利润分配

　　公司与内部承包人签订承包协议，约定内部承包协议收益，协议收益包含约定的管理费率、各项税赋成本、资金使用费及其他资源使用费等。管理费率根据项目规模、项目影响力、项目类型、客户属性、区域位置等有所不同，比例在1%-20%之间。内部承包项目协议收益全额归公司所有，项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。若项目经营利润少于协议收益或出现亏损，按协议约定应由承包人补足项目经营利润少于协议收益的差额给公司。

　　近五年内部承包项目收入成本确认情况及占比列示如下（单位：亿元）：

　　■

　　二、结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　1、会计准则对相关事项的规定

　　根据新收入准则第三十条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（4）其他相关事实和情况。

　　2、公司内部承包责任制主要内容及分析：

　　内部承包模式下公司对合同签订、合同执行、资金、技术、设备、内控等方面统一管理，由公司对外承接业务，采购、分包等合同均由公司自行签订，对外承担民事权利义务、责任及风险。内部承包人对工程项目过程管理承担责任，分享项目经营的剩余利润。

　　公司内部承包模式的特点包括：

　　（1）对外承接业务和签订采购、分包等合同均由公司自行签订。工程项目施工都是以公司作为主导，按照公司制定的施工决策具体由内部承包人来实施。承包制实质作为内部激励的一种方式。

　　（2）承包人在合同执行期内以公司的名义对外从事商务行为，由此产生的义务由公司承担。签订所有合同的主体均是公司而不是承包人。在施工合同中表现的最突出的就是与发包方签订合同的肯定是具有建筑资质的施工企业。

　　（3）内部承包人与公司签订的内部承包协议，仅对双方具有约束力，不能对合同外的第三人产生法律上的约束力，即内部合同的约定不对抗合同关系之外的第三人，相关责任由公司来承担。

　　结合会计准则相关规定，公司内部承包制模式满足以下特征：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业承担向客户转让商品的主要责任；（4）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（5）企业有权自主决定所交易商品的价格。按照新收入准则的规定，公司在向客户转让前拥有对该商品的控制权，因此公司从事交易的身份是主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　综上所述，执行新收入准则，相关项目按照总额法确认是合理的。根据《合同法》的相对性原则以及《企业会计准则第 14 号——收入》现行准则中风险与收入匹配原则，合同主体是公司，与工程项目有关的风险和报酬均由公司承担，因此公司采用总额法确认收入与成本是符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。

　　问题二：（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。

　　年审机构意见：

　　一、核查程序

　　1、了解、评估并测试与建造合同预算编制和收入确认、成本归集相关的内部控制的有效性；

　　2、检查公司主营业务收入及主营业务成本的相关的会计核算政策是否符合新收入准则的相关规定；

　　3、选取建造合同样本，向项目发包方（即客户）函证工程执行情况，包括结算进度情况、回款情况等，对未回函样本进行替代测试；

　　4、选取建造合同样本，抽样检查主要工程项目的工程资料，包括工程施工合同、中标通知书、成本预算、开工报告、工程量计量表或工程进度表、工程款支付申请表、验收报告、收付款记录等，通过审阅相关支持性文件，判断工程项目承接、进度结算、收付款、完工验收、竣工决算等是否均由公司完成，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计及依据是否充分、合理；

　　5、对营业收入实施分析性程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；

　　6、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，通过询问、观察等程序，核实项目形象进度；

　　7、选取建造合同样本，检查实际工程成本的投入情况，包括但不限于发生工程成本的合同、发票、材料采购入库单、结算单等支持性文件，评估建造合同成本的确认；针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至材料采购入库单、结算单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认；

　　8、选取本年结算项目样本，对完工项目的预计总成本与实际成本进行对比分析，评估管理层做出此项判断与估计的经验和能力；

　　9、针对内部承包模式：通过获取内部承包项目费用测算表、与承包项目经理进行访谈、向承包项目经理函证工程收益情况（包括协议收益的具体组成、管理费率）等方式，了解公司实施内部承包模式的背景及该模式下工程项目结算方法（收入确认方法、成本费用归集及结转，与其他经营模式项目的区别点），比较项目协议收益与项目账务核算利润的差额，复核相关成本费用确认的准确性及完整性；核查相关的装饰装修合同、采购合同及劳务合同，确认在业务中公司的权力和义务，公司按照总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；

　　10、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；

　　11、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　针对问题（1），应付承包人的相关费用计入其他应付款核算符合会计准则的相关规定；

　　本报告期成本费用计提准确、完整，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营成果；

　　目前未发现需对以前年度（2018年以前）进行会计差错更正及对前期会计差错进一步补充更正的情况。

　　针对问题（2），未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况；未发现公司存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

　　针对问题（3），公司存在内部承包(将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包) 的情况。结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，公司对承包工程项目建安收入采用总额法进行会计确认符合会计准则的有关规定。本报告期财务报表及更正后的以前年度财务报表，完整、准确的计提了项目的全部成本，各报告期财务报表公允、真实的反映出公司实际经营收入规模和毛利率水平。

　　基于已执行的审计工作，我们获取了充分、适当的审计证据，报告期内公司建造合同收入真实、成本费用完整准确，报告期发表的审计意见恰当。

　　问题三：你公司分别于2022年12月13日、2023年2月21日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》，将公司2021年可转换公司债券募集资金投资项目东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段、龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程等项目剩余募集资金6,907.39万元永久补充流动资金、将2021年可转换公司债券募集资金项目毕节市七星关区第二人民医院二次装修EPC项目和五沙（宽原）大数据中心项目的43,547.51万元项目资金用途变更并永久补充流动资金，近年来连续多次变更募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：

　　（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

　　（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

　　（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

　　（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

　　【公司回复】

　　问题三：（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

　　截止本回复出具日，公司2021年可转换公司债券募集资金共变更使用用途 2 次，募投项目变更主要涉及“建筑施工工程项目建设”和“五沙（宽原）大数据中心” 2 个项目，其中建筑施工工程项目建设包含毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等八个工程项目。

　　一、建筑施工工程项目建设

　　1、项目概况

　　公司主要从事建筑装饰施工及设计业务，近年来，公司工程设计、施工能力不断提升，公司的业务量不断扩大，尤其是大项目承接量不断增加，公司业务收入保持持续增长，故公司计划募集资金用于建筑施工工程项目建设，以提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。

　　该项目实施主体为公司及下属全资子公司，项目总投资金额为68,988.89万元，拟投入募集资金为45,000.00万元，实际投入募集资金28,400.58万元，变更为永久补充流动资金金额为17,040.19万元，具体如下：

　　单位：万元

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　　2、项目立项可行性分析

　　建筑装饰业务系公司主营业务，近年来，公司凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等项目的实施具有可行性，具体分析如下：

　　（1）建筑装饰行业广阔的市场空间为公司拓展业务提供保障

　　建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础，建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。

　　（2）健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是募投项目实施的坚实基础

　　近年来，公司获得了包括鲁班奖、全国建筑工程装饰奖在内的国家及省市级工程奖项300多项，在行业内的知名度和影响力不断提升。公司业务资质健全，拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。经过多年的积累，公司积极引进和培养了各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。同时，作为国家高新技术企业，公司持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。

　　（3）丰富的项目经验夯实了项目实施能力，可保障募投项目的顺利实施

　　公司承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括文教体卫设施、交通基础设施、商业建筑、高档酒店等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑，多年的发展积累了丰富的项目经验。同时，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯型高素质的施工管理队伍，夯实了项目实施能力，为公司业务未来的可持续发展奠定了基础。公司丰富的建筑装饰项目实施经验以及卓越的项目实施能力将保障本次募投项目的顺利实施。

　　建筑施工工程项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及业务拓展的需要，具有良好的盈利空间。同时该项目的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。

　　3、项目实施情况（业务开展情况）、变更原因及合理性分析

　　（1）毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目

　　毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目总投资18,655.02万元，项目工期为360天，计划投入募集资金12,000.00万元，累计使用募集资金2,128.43万元。该项目部分募集资金变更主要系一方面因重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，严重影响项目进度，项目整体实施进度晚于预期，影响了募集资金使用效率；另一方面该工程项目款项由毕节市财政专项资金支付，开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等，减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。

　　（2）东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段

　　该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用；另一方面因部分供应商的工程量需要等待公司和甲方最终审计结算才能确定，导致公司对供应商的支付义务和支付时间暂不确定，待支付金额确定后由自有资金支付，总体减少了公司实际投入募集资金金额，提高募集资金的使用效率，其变更原因具有合理性。

　　（3）龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程

　　该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面该工程项目款项由深圳市龙岗区财政专项资金支付，故开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等；另一方面，依据相关施工人员工资保护政策，设立了施工人员工资专用户支付工资，后续项目尾款等需要支付则从共管账户或施工人员工资专用户支付，总体减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。

　　（4）第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程

　　该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因亚青会受重大公共卫生事件影响取消而导致总投资缩减，进而导致公司承接的标段工程量缩减，投资未达预期；另一方面，因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用，总体减少了公司实际募集投入资金金额，后续项目尾款等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。

　　（5）其他建筑施工工程项目

　　南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程、红土创新广场精装修工程I标段已完成竣工验收或已向总包方移交，募集资金尚未使用完毕而进行变更主要系本着节约、合理有效的原则使用募集资金，部分支出有所减少，后续项目尾款或质保金等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。

　　4、项目变更情况

　　公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等七个工程项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

　　公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

　　为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金（含募集资金利息）合计17,040.19万元变更为永久补充流动资金。

　　综上，公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项均经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；截至募集资金变更时点，上述建筑施工工程项目除毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目外，其他七个工程项目基本实施完毕；故公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项的可行性分析是充分、审慎、合规的。同时，公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，部分项目因重大公共卫生事件、共管账户或其他指定账户支付要求等因素导致募集资金使用不及预期，募投项目建设进度发生变化，属于项目实施过程中出现的国家政策、市场环境及相关因素的重大变化，所以上述募投项目的募集资金变更具有合理性。

　　二、五沙（宽原）大数据中心

　　1、项目概况

　　2020年5月，中装建设全资子公司深圳市中装云科技有限公司通过受让股权和增资的方式，取得顺德宽原60%的股权，中装建设由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。