股票代码：000752         股票简称：*ST西发     公告编号:2023-055

　　西藏发展股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2023年5月18日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第157号），以下简称《年报问询函》）。公司就《年报问询函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

　　1.年报显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括：

　　第一，你公司截至2022年12月31日对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“绿色饮品”）的大额应收款项本息共计4.39亿元尚未收回，相关债务人于2022年4月向你公司制定了还款计划和还款承诺，你公司亦就上述款项收回制定了相关措施由你公司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。2022年度，你公司实际收回3,538.90万元，其中你公司控股股东履行承诺代偿2,280万元。相关债务人未按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，你公司控股股东亦未能完全履行承诺，你公司未能采取有效措施催收上述款项。截至审计报告出具日，年审会计师收到上述应收款项相关债务人对欠款的函证信息回复，回函均显示信息不符，但均未列明不符项目及具体内容。

　　第二，你公司应收西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）款项本息合计5,116.76万元，你公司对该应收款项全额计提减值准备，年审会计师已对该应收款项进行函证，截至审计报告出具日，尚未收到回函。

　　此外，我部关注到有媒体公开报道称，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、远征包装等公司与你公司原实际控制人王坚（曾用名王建）存在一定程度的关系。

　　请你公司：（1）详细说明截至回函日对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的应收账款以及你公司其余全部应收账款的具体情况，包括但不限于欠款人及其关联关系、欠款性质、形成背景与原因、形成时间、转账过程与路径，经办人与审批人等主要参与人员信息、相应的本金和利息金额、会计处理及相应科目、坏账准备计提及其依据、充分性等；

　　公司回复：①截至本回函日，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的应收账款的具体情况如下表所示：

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　　上述其他应收款转款由拉萨啤酒时任负责人审批，拉啤财务部人员及拉萨啤酒成都办事处相关经办人员办理。

　　上述应收款项中，其中对青稞啤酒、福地包装、福地饮品以及绿色饮品的应收款项的坏账计提，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来经济状况的预测，以及青稞啤酒、福地包装、福地饮品及绿色饮品出具的还款承诺计划，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认；公司针对远征包装的应收，因公司已对远征包装提起诉讼，根据该笔款项的存续期信用损失情况，坏账准备由账龄计提改为单项计提并全额计提。上述应收款项坏账准备计提金额充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　②截至本回函日，公司销售商品经销商应收账款情况为应收西藏好物3,512.21万元，根据公司与西藏好物签定的《拉萨啤酒总经销合同》约定账期40日，结合截至回函日的销售额，故截至本回函日对西藏好物的应收账款均为规定账期内的应收款项。本项应收计提的坏账准备金为175.61万元。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄法计算预期信用损失，根据公司会计政策相关规定对账龄1年的应收账款按照5%的信用损失率计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的对预期信用损失确认和计量的相关规定，计提充分且合理。

　　③截至本回函日，公司除上述①、②以外的其他应收情况为：a.应收成都仕远置商贸有限公司25,920万元，形成对仕远置应收款项的具体原因为原第一大股东、原实际控制人西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）涉嫌的违法犯罪行为、本公司原法定代表人及董事长王承波的违法犯罪行为，以本公司名义对外签署合同开展资金拆借等非经营活动，导致涉及债权人向本公司主张权利，仕远置向公司出具还款承诺函承诺对公司涉诉案件汶锦案、阿拉丁案、吴小蓉案承担资金占用的还款承诺，公司根据其承诺对该三笔案件计入其他应收款-仕远置25,920万元，并对该笔应收款于2018年全额计提了坏账准备。b.公司应收四川永成实业发展有限公司3,500万元；形成前述应收款的具体原因为因原股东及实控人等的违法犯罪行为，导致公司被永登县农村信用合作联社以票据追索权纠纷为由，向法院对四川永成、西藏发展提起诉讼， 2018年度，公司考虑因四川永成为本案资金实际使用人，根据实际情况和相关资料确认对四川永成的债权，计入“其他应收款-四川永成”3,500万元，并对该笔应收款3,500万元于2018年全额计提了坏账准备；c.公司应收的押金或保证金合计金额24.38万元，此部分应收款主要为公司房租押金、车辆加油押金形成，且公司签订合同后以银行转款方式支付，此部分应收的押金及保证金的坏账准备金计提通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认，计提金额为5.44万元，计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策；d.其他应收员工备用金8.5万，主要为2023年度公司为开展经营活动产生的应收员工备用金，按照信用损失率5%计提的坏账准备金额为0.43万元；e.除上述以外的其他小额应收款合计金额为117.13万元，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认坏账准备，本项计提的坏账准备金额为107.20万元，其中账龄5年以上款项的坏账准备金额为105.66万元。

　　综上所述，经公司核查，公司的应收账款及其他应收款的相关坏账准备计提依据充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对截至回函日的西藏发展对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的应收款项以及公司其余全部应收款项的具体情况进行了核查，截至回函日，西藏发展其他应收款主要欠款人情况如下：

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　　经核查，截止本回函日，上述应收款款项中因原第一大股东、原实际控制人天易隆兴涉嫌的违法犯罪行为、本公司原法定代表人及董事长王承波的违法犯罪行为形成的应收成都仕远置商贸有限公司、四川永成实业发展有限公司款项合计29,420万元已全额计提坏账准备；2022年公司对远征包装的应收款项5,116.76万元全额计提坏账准备；截至回函日，公司对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品的应收款项按照账龄比例法计提坏账准备合计6,428.83万元。

　　我们在对西藏发展2022年度财务报表审计过程中，对应收远征包装款项进行函证，但未收到回函，截止本回函日公司已经对远征包装提起诉讼。我们对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品的应收款项进行函证，回函均显示信息不符。我们在对西藏发展2021年度财务报表审计过程中，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品确认了上述欠款事实，并向西藏发展制定了还款计划和还款承诺，西藏发展亦就上述款项收回制定了相关措施由公司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。2022年度，公司实际收回3,538.90万元，其中公司控股股东履行承诺代偿2,280万元。2022年度，由于相关债务人未按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，公司控股股东亦未能完全履行承诺；公司应收远征包装未回函，其他大额应收款项回函均显示信息不符，我们无法对上述大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的可收回性做出合理判断。我们无法对西藏发展对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的应收款项坏账准备计提是否充分、合理发表意见。

　　我们对西藏发展截止本回函日的除上述大额应收款项之外的其他应收款项进行了核查，核查内容包括债务人及其关联关系、款项性质、形成背景与原因、形成时间、转账过程与路径，经办人与审批人等主要参与人员信息、相应的本金和利息金额、会计处理及相应科目、坏账准备计提及其依据。经核查，西藏发展除上述大额应收款项之外的其他应收款项主要包括应收第一大经销商西藏好物的销售款3,512.21万元，计提的坏账准备金额为175.61万元；其余主要为保证金、押金、员工备用金等款项。此部分坏账准备公司按预期信用风险损失率计提，符合会计准则相关规定。

　　（2）重点核查并说明青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）、股东、实际控制人与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、原实际控制人王坚、子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系；

　　公司回复：经查询公开信息，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装董事、监事、高级管理人员及股权结构相关信息如下表：

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　　根据现有公开查询信息，除西藏盛邦持有福地饮品9.55%的股权之外，公司未发现青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、原实际控制人王坚、拉萨啤酒及其董监高存在关联关系、一致行动关系；且未发现与前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系。关于媒体报道的相关信息，公司无法进一步核实青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人与原实际控制人王坚是否存在其他关联关系。

　　【会计师事务所意见】

　　我们通过公开信息对青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）、股东、实际控制人；公司5%以上股东、原实际控制人王坚、子公司拉萨啤酒及其董监高进行了查询。基于已查询到的信息以及公司、公司董监高、公司实际控制人出具的声明，除西藏盛邦持有福地饮品9.55%的股权之外，我们未发现青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装及其董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）、股东、实际控制人与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）及其董监高存在关联关系；基于以上程序，我们无法判断是否存在一致行动关系或前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系。

　　（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的资金往来、历史合作等情况，说明相关方向年审会计师回函称信息不符或不回函的原因及合理性，当中应重点说明相关函证回复情况与以往年度不同以及相关方连续两年不回函的原因及合理性，你公司拟采取或已采取的沟通与应对措施（如有），在此基础上核查说明你公司报告期、前期财务数据与信息披露是否存在虚假记载或误导性陈述；

　　公司回复：2021年年度报告审计时，青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品对公司大额欠款余额情况分别给予了回函确认；针对大额应收欠款问题，经过公司与上述单位的催收与沟通，上述单位于2022年分别向公司出具了分期还款承诺计划书，公司控股股东西藏盛邦及公司实际控制人罗希先生为协助公司解决大额应收款回收问题，对上述还款承诺计划书出具了兜底承诺还款书，承诺如上述几家欠款单位未如期还款时代为偿还。鉴于在上述几家单位未按还款承诺计划如期还款的情况下，公司控股股东和实控人未能全部按期履行代为偿还义务，上述欠款单位在2022年度报告审计时，对欠款函询回函时未予认可确认，具体为年审会计师事务所在2022年度报告审计期间向上述欠款方邮寄“企业往来账项询证函”并列示：1.销售与未结算；2.采购与未结算；3.其他往来款项；4：其他事项。结论：①信息证明无误。②信息不符，请列明不符项目及具体内容。”青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品回函均在“信息不符，请列明不符项目及具体内容”处加盖公章，但未列明具体内容。经公司进一步了解，因公司控股股东对上述欠款方于2022年出具的还款承诺计划书进行了代偿承诺且未按期完成相关承诺，上述主体对欠款事项未予确认。远征包装欠款主要形成于2017年，公司2021年、2022年年度报告审计时，对方未予回函确认，目前，公司已全额计提了坏账准备，并采取诉讼措施追讨相关欠款。公司董事会及管理层对上述大额欠款问题的解决极为关注，公司已督促子公司拉萨啤酒催告上述欠款单位尽快妥善解决。根据公司核查，公司报告期及前期就上述欠款的财务数据与信息披露不存在虚假记载或误导性陈述。

　　【会计师事务所意见】

　　我们于公司2021年度审计期间，对公司与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的资金往来进行了函证，远征包装未回函，其他单位回函确认并向公司制定了还款计划和还款承诺，公司控股股东及实际控制人就青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品应收款项出具了承诺函。根据公司账面记录，2022年公司实际收回青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品等单位欠款合计3,538.90万元，其中公司控股股东履行承诺代偿2,280万元。2022年度审计期间，我们对公司与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的资金往来进行了函证，其中远征包装未回函；其他单位回函显示信息不符。

　　我们根据获取的审计证据情况，我们对西藏发展2021年度财务报表发表了保留意见的审计报告；对西藏发展2022年度财务报表发表了无法表示意见的审计报告。

　　（4）详细说明你公司未能采取有效措施催收相关款项的具体原因，并在函询相关方的基础上，说明你公司控股股东未能完全履行承诺的具体原因，你公司拟采取或已采取的应对措施（如有）；

　　公司回复：本报告期，公司董事会及管理层根据大额欠款问题的整改要求制定了相应的整改方案，与相关欠款主体持续多次协商，并取得了还款计划承诺。截至回函日，公司收到控股股东代福地包装偿还的欠款2,280万元，以供货抵款偿还1,356.39万元 ，在上述欠款主体未能按分期还款计划及时还款的情况下，公司多次要求控股股东与相关欠款方加强沟通协调，尽快及时履行相关还款承诺，由于融资环境等原因，控股股东未能及时筹措相应资金，导致未能及时如期代为偿还相关欠款。公司将要求控股股东及实际控制人尽快采取有效措施、继续履行相关承诺，或提供其他切实可行的整体解决方案，确保该问题的有效解决。

　　【会计师事务所意见】

　　据了解，公司多次要求控股股东与相关欠款方加强沟通协调，尽快及时履行相关还款承诺，由于融资环境等原因，控股股东未能及时筹措相应资金，导致未能及时如期代为偿还相关欠款。

　　（5）在对上述问题回复的基础上，核查并说明相关账款是否实际构成控股股东非经营资金占用、你公司违规对外提供财务资助等情形。

　　公司回复：经公司核查，公司子公司拉萨啤酒向青稞啤酒、福地饮品转款构成对外提供财务资助，并被深圳证券交易所给与公开谴责的处分，其余款项不构成控股股东非经营资金占用及违规对外提供财务资助等情形。

　　【会计师事务所意见】

　　经核查，公司子公司拉萨啤酒向青稞啤酒、福地饮品转款构成对外提供财务资助，并被深圳证券交易所给与公开谴责的处分，其余款项暂无依据判断是否构成控股股东非经营资金占用及违规对外提供财务资助等情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，就以下事项进行说明：

　　（1）详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，并核查说明相关账款的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信息等，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取代替程序；

　　【会计师事务所意见】

　　在我们对西藏发展2022年度财务报表审计期间，我们对无法表示意见所涉事项执行了以下审计程序：我们检查了公司与青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品、远征包装的相关协议；检查了上年度函证回函情况及还款计划和承诺；检查了公司控股股东及实际控制人的承诺函；检查核实了前述单位部分还款记录、公司账面记录情况；对前述欠款单位发出函证并于2023年4月27日收到青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品的纸质回函，但回函显示信息不符，但我们未收到远征包装回函；检查了公司与远征包装涉及仲裁、诉讼的相关资料；我们通过公开信息查询了前述单位的相关信息；与公司治理层及管理层进行了沟通。

　　公司相关账户资金流水情况如下：

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　　在对公司2021年度财务报表审计期间，我们未收到远征包装的函证回函，我们收到了青稞啤酒、福地饮品、福地包装、绿色饮品相关债务人回函及向公司制定的还款计划和还款承诺，公司亦就上述款项收回制定了相关措施由公司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。

　　2022年度，部分债务人履行了还款计划及还款承诺，控股股东部分履行了承诺代偿还了部分款项，公司大额应收款项未按照相关计划和承诺及时收回，我们也无法通过其他恰当的替代程序获取充分适当的审计证据，无法对上述大额应收款项的可收回性做出合理判断。我们对公司2022年度财务报表就上述事项出具了无法表示意见的审计报告。

　　（2）结合针对上市公司2021年、2022年财务报告中相关大额应收账款事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况，说明对上市公司2021年、2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对西藏发展2021年度财务报表发表了保留意见的审计报告，保留意见内容为：截至 2021 年 12 月 31 日西藏发展公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计 5,116.76 万元，公司按照账龄计提坏账准备 2,096.87 万元，净额 3,019.89万元，我们已对该应收款项进行函证，截至报告日，尚未收到回函，我们无法对该应收款项的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　我们对西藏发展2022年度财务报表发表了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的内容为：截至 2022年12月31日：（1）公司账面对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项本息共计43,932.16万元尚未收回。2022年4月，相关债务人向公司制定了还款计划和还款承诺，公司亦就上述款项收回制定了相关措施由公司控股股东及实际控制人就上述应收款项出具了承诺函。2022年度，公司实际收回3,538.90万元，其中公司控股股东履行承诺代偿 2,280万元。相关债务人未按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，公司控股股东亦未能完全履行承诺，公司未能采取有效措施催收上述款项。截至本报告日，我们收到上述应收款项相关债务人对欠款的函证信息回复，回函均显示信息不符，但均未列明不符项目及具体内容。（2）西藏发展公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计5,116.76万元，西藏发展公司对该应收款项全额计提减值准备，净额为 0.00万元，我们已对该应收款项进行函证，截至报告日，尚未收到回函。对我们无法对上述（1）、（2）所述大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的可收回性做出合理判断。

　　截至2021年12月31日，西藏发展子公司拉萨啤酒应收远征包装本息5,116.76万元，已计提坏账准备2,096.87万元，应收款项净额3,019.89万元，占公司其他应收款净额比例6.33%，占公司总资产比例3.32%，占公司归属于母公司股东权益比例为42.92%。对财务报表的其他应收款、信用减值损失具有影响，该事项影响的其他应收款、信用减值损失不构成财务报表的主要组成部分，因此认为对上述应收款项对财务报表的影响不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》的相关内容，我们认为，公司之子公司拉萨啤酒应收远征包装事项对财务报表的其他应收款、信用减值损失具有重要影响，对财务报表不构成广泛性影响；拉萨啤酒对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项，公司已经取得了欠款方制定的还款计划及出具的还款承诺，同时公司实际控制人及控股股东就上述应收款项提供承诺保证。我们认为2021年度对西藏发展出具保留意见的依据是充分合理的。

　　截至2022年12月31日，上述大额应收款项虽有部分清偿及回收，但截止审计报告出具日，我们无法获得充分、适当的审计证据，且上述大额应收款项金额占公司期末总资产的比例为43.91%，对公司财务报表具有重大影响其具有广泛性。我们认为西藏发展2022年度财务报表出具无法表示意见的依据是充分合理的。

　　我们认为，对西藏发展2021年度、2022年度出具不同审计意见的依据充分、合理，不存在2021年度以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　2. 年报与你公司前期公告显示，2020年起，你公司销售集中度发生较大变化，其中你公司2020年的第一大客户为西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”），销售金额2.75亿元，占年度销售总额的67.96%，2021年的第一大客户和第二大客户分别为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）和西藏盛业，销售金额分别为1.80亿元和1.72亿元，合计占年度销售总额的89.49%；2022年的第一大客户和第二大客户同样分别为西藏好物和西藏盛业，销售金额分别为2.46亿元和1,275.49万元，分别占年度销售总额的88.88%和4.61%，同时你公司报告期对西藏好物应收账款期末余额为2,804.82万元，占应收账款期末余额合计数的99.70%。

　　请你公司：

　　（1）核查说明西藏盛业、西藏好物的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，在此基础说明你公司与西藏盛业、西藏好物达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等情况；

　　公司回复：西藏盛业成立于2020年5月27日，法定代表人和实际控制人为张玉虎，主营业务为啤酒、矿泉水、天然饮用水的销售，注册地址位于拉萨市拉萨经济技术开发区，该公司已于2022年3月16日注销。经向子公司拉萨啤酒了解，2020年上半年为促进公司听装啤酒产品的销售推广，拉萨啤酒管理层出于啤酒经营需要，选择该公司作为听装啤酒的总经销商。2022年，该公司因近年西藏旅游增长缓慢，当地啤酒销售行业竞争较为激烈，投资人出于自身考虑，不再继续代理经销公司产品，双方决定终止合作经销合同。

　　西藏好物成立于2021年3月19日，经营范围：啤酒、天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务；货物搬运装卸服务；谷物、饲料蛋白、豆粨等农副产品的生产、加工和销售；货物及技术进出口贸易；供应链平台网站的技术开发；供应链管理服务；科技信息交流服务；经济信息咨询服务等；法定代表人和实际控制人为廖奇峰，注册地址位于拉萨市拉萨经济技术开发区。拉萨啤酒2021年上半年为规范公司瓶装啤酒销售市场，根据经营管理需要，对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销体系，以便集中优势资源有的放矢、深化渗透公司营销策略。拉萨啤酒管理层基于上述原因选择西藏好物作为一级经销商，并与其进行销售合作。西藏盛业注销后，拉萨啤酒听装产品也并入西藏好物代理销售。

　　（2）核查并说明西藏盛业、西藏好物及其董监高、股东和实际控制人与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否存在关联关系、一致行动关系或前述人员曾共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系；

　　公司回复：经查询公开信息，西藏好物、西藏盛业的股权结构、实质控制人等相关信息如下表：

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　　根据公开查询信息及公司核实，西藏盛业、西藏好物及其董监高、股东和实际控制人与我公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高不存在关联关系、一致行动关系，未发现与前述人员曾共事（除西藏好物监事赵文熙在西藏信息产业股份有限公司工作外）、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系。

　　（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司发展战略的变化等情况，进一步说明你公司近年来客户集中度有较大程度变化的原因及合理性，并说明选择西藏盛业、西藏好物作为你公司主要经销商的原因及合理性；

　　公司回复：公司子公司拉萨啤酒近年对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要客户。由于采取上述总经销商或一级经销商经销模式导致公司近年来客户集中度大幅上升。在销售客户管理策略方面，结合拉萨啤酒产品市场的实际情况，对经销商建立健全了评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商。公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区拉萨啤酒分散经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，因此为便于对经销商的服务指导和规范，选择西藏盛业、西藏好物作为公司主要经销商进行合作，符合当地市场特点及公司实际销售策略。

　　（4）详细说明你公司报告期与西藏盛业、西藏好物的交易情况，包括但不限于销售内容、销售金额、产品单价及其公允性、产品发出时间及发出地点、物流信息、产品签收时间及签收地点等，在此基础上按月度列示你公司报告期对西藏盛业、西藏好物销售及回款情况，并说明相关回款情况与你公司针对经销商的信用政策和销售政策是否存在差异，如是，请说明具体原因及合理性，进一步说明你公司相关营业收入确认的合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：①报告期，公司向西藏好物商业有限公司的销售情况为：（628ml普啤466.63万箱，平均销售单价39.05元），销售金额为18,223万元；（355ml绿听129.80万箱，销售单价66.28元），销售金额为8,603.47万元；（拉萨啤酒3650 销售量14.46万箱，平均销售单价65元），销售金额为940.07万元，2022年公司对其应收账款余额为2,804.82万元；

　　公司对西藏盛业商贸有限公司的销售情况为：355ml绿听216.74万箱，销售单价为66.5元，销售金额为1,441.3万元。

　　公司对经销商供货按月度需求执行，西藏好物及西藏盛业提供供货要求后，经销商办理相应提货手续，物流运输车根据开具的提货单到公司库房提货，公司的库房为商品的交货地点，因公司与各经销商协议约定由其自行承担商品的运输，故经销商的运输车提货时的库房也是商品的签收地和发货地。

　　公司对西藏盛业采用赊销账期7个工作日的信用政策，对西藏好物则采用赊销账期40天的信用政策。存在不同信用政策及销售政策的主要原因为，西藏地区啤酒市场竞争加剧，公司营销活动增加，促销费用投入加大，为加强销售管理和市场开拓，对销售政策进行了调整，并将原来分散的经销商渠道进行了整合优化，重点培育了总经销商与一级经销商等主要客户，为进一步加强总经销商对市场的开拓能力，根据双方签订的《拉萨啤酒总经销合同 》，特给予了西藏好物赊销账期40天的销售政策。

　　②报告期，西藏好物、西藏盛业各月销售及回款情况如下表所示：

　　■

　　根据上表各月销售及回款情况，公司报告期对西藏盛业、西藏好物的实际回款情况与公司对经销商的信用政策和销售政策不存在实质性差异。综上所述，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。由于公司与客户约定由其自行承担商品运输，则客户在到达提货地点提货完成时就已完成了商品的实物转移，即客户已实际占有该商品，故公司在客户取得商品控制权时点确认收入合理、合规，符合企业会计准则的相关规定。

　　（5）在对上述问题回复的基础上，核查说明你公司对西藏好物应收账款坏账准备计提的情况、依据及其充分性。

　　公司回复：经核查，公司的子公司拉萨啤酒与西藏好物签定的《拉萨啤酒总经销合同》约定好物账期为40天。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄法计算预期信用损失，根据公司会计政策相关规定对账龄1年的应收账款按照5%的信用损失率计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的对预期信用损失确认和计量的相关规定，计提充分且合理。

　　请年审会计师对上述问题（2）至（5）进行核查并发表明确意见，同时重点说明就问题（4）所执行的审计程序、获取的审计证据以及审计结论等，并核查说明上市公司报告期与西藏盛业、西藏好物的资金流水情况，包括但不限于相关金额、时间、收支单位和账户信息等。

　　【会计师事务所意见】

　　经与公司管理层、治理层访谈沟通及对可公开查询的信息进行核查后了解到，西藏盛业、西藏好物均为拉萨啤酒的经销商，分别成立于2020年5月27日、2021年3月19日。自2020年起，公司为便于销售管理，对销售渠道进行了逐步整合调整，将原来分散的小客户过渡为通过主要经销商特色饮品集中销售。西藏盛业、西藏好物是公司为扩大拉萨啤酒销售和市场培育发展的主要经销商，双方签订销售协议约定年度销量条件，销售价格约定与拉萨啤酒和其他经销商销售价格基本保持一致，不存在价格显失公允的情况。

　　综上所述，拉萨啤酒与西藏盛业、西藏好物存在上述经销关系，除西藏好物监事赵文熙在西藏信息产业股份有限公司（西藏发展控股股东的其他关联企业）工作外，我们未发现公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员与西藏盛业、西藏好物在产权、业务、资产、债权债务、人员等存在关联关系，未发现可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　拉萨啤酒对西藏好物执行赊销账期40天的信用政策；根据拉萨啤酒与西藏好物于2021年3月签订《总经销协议》第1.9.4.2条 “线下销售账期40天”的约定，拉萨啤酒对西藏好物的销售模式为赊销，结算账期为40天。对较分散的经销商执行的现款现货的销售政策。

　　我们查阅了拉萨啤酒的销售定价政策、销售促销政策，注意到拉萨啤酒的销售政策对经销商公开并统一执行且在合同中有相应价格约定条款；我们核查了拉萨啤酒对西藏好物、西藏盛业的销售啤酒品种数量、总金额、平均单价，并与前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价进行了对比。经比较，销售给西藏好物、西藏盛业的产品于与销售给其他经销商的年平均销售单价不存在明显差异。我们认为报告期内拉萨啤酒对不同经销商的信用政策和销售政策不存在不合理差异。

　　我们对报告期内拉萨啤酒对西藏盛业、西藏好物的营业收入及毛利率实施了按年度、月度、产品的分析程序；检查了销售合同、销售单据、出库单及发票，销售回款记录及资金流水；对报告期销售收入额、期末余额进行了函证及并进行了访谈；对销售收入实施了完整性测试、截止性测试。我们认为报告期内公司营业收入确认合规、真实、准确；收入确认符合会计准则的相关规定。

　　经核查，报告期内拉萨啤酒与与西藏盛业、西藏好物的销售及结算情况如下：

　　■

　　拉萨啤酒对西藏好物的应收账款按照账龄法计算预期信用损失，公司会计政策相关规定对账龄1年的应收账款按照5%的信用损失率计提坏账准备。经复核测算，公司对西藏好物应收账款坏账准备计提的依据是充分的。

　　3. 年报显示，你公司报告期前5名供应商分别为绿色饮品、甘肃石岛玻璃有限公司、南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司、甘肃金丝路供应链有限公司和西藏合兴环保科技有限公司，合计采购1.70亿元，占年度采购总额的75.60%，其中对绿色饮品的采购金额占年度采购总额的42.06%。

　　请你公司：

　　（1）详细说明你公司对上述5家供应商采购商品的具体情况，包括但不限于商品信息及用途、采购价格及其公允性、采购时间、收货时间、款项支付方式及其会计处理等；

　　公司回复：

　　①西藏天地绿色饮品发展有限公司：系拉萨啤酒委托代加工绿听啤酒的供应商，2022年度代加工355ml绿听，2022年度采购含税金额为 9,474.27万元，采用每季度初预付货款，实际提货时冲减预付款，以银行转账方式结算。

　　②甘肃石岛玻璃有限公司：系拉萨啤酒628ml普啤、3650等产品所需玻璃瓶的主要供应商，2022年度采购含税金额为2,914.58万元，与此供应商采用在收到货品及发票后以银行转账方式支付货款。

　　③南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司：系子公司拉萨啤酒36000罐/时生产线及40000瓶/时生产线改造的设备供应商，各项合同合计总额为7,238.4万元，款项支付约定为10%定金、30%制造进度款、30%发货款、20%安装款、5%验收款、5%质保金。根据双方签署的设备采购合同约定，公司2022年以银行转账方式预付设备采购款 2,602万元。

　　④甘肃金丝路供应链有限公司：采购生产628ml普啤及拉萨啤酒3650所需玻璃瓶从甘肃石岛玻璃有限公司到拉萨啤酒的运输费用及少量麦芽的运输，含税金额为1,036.83万元，运输费用单价为670元/吨，与此供应商采用货到付款以银行转账方式结算。

　　⑤西藏合兴环保科技有限公司：采购产品包装用纸箱，含税金额为 961.30万元，与此供应商采用货到付款以银行转账方式结算。

　　（2）核查说明上述5家供应商的基本信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，在此基础上详细说明你公司与该等公司达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：①西藏天地绿色饮品发展有限公司成立于2009年04月

　　28日，主营业务为生产啤酒（熟啤酒），法定代表人为蔚成，实控人为Wealth Keeper Limited。

　　②甘肃石岛玻璃有限公司成立于2012年10月18日，主营业务为日用玻璃制品的生产与销售，法定代表人为徐逢青，实控人为山东华鹏玻璃股份有限公司。

　　③南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司成立于2006年07月12日，主营业务为生物能源设备、无菌灌装设备、乳制品灌装设备、包装机械、非热杀菌先进设备及各类杀菌设备、生物制药设备、食品设备、搅拌装置、轻工机械及其相关配件的研发、制造、安装、技术服务、技术转让及相关售后服务；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，法定代表人黄粤宁，实控人为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司。

　　④甘肃金丝路供应链有限公司成立于2012年04月06日，主营业务为：道路普通货物运输，仓储，货物搬运，货运信息咨询，货运代理，企业管理咨询，汽车，汽车配件、轮胎、润滑油，机电产品，化肥、农资产品，煤炭仓储物流配送建筑材料，金属材料，家具及装饰材料，门窗，电线电缆，钢材，包装材料，高低压配电柜，变压器，成套设备，纺织原料，五金交电，化工产品(不含危险化学品），橡胶产品、塑料制品，钛合金、石灰石，铁矿石，耐火材料，消防器材，环保设备，电子产品，通讯设备的批发销售，设备租赁，场地租赁，铁路货运延伸服务，机械及金属制品加工，农副土特产品收购、加工、销售，粮油、食品、饮料，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿奶粉）、保健食品、糖、茶叶、酒、文体用品、办公用品、家用电器、日用百货、牛奶销售,广告设计、制做及宣传。法定代表人：弥新宏，实控人为弥新宏。

　　⑤西藏合兴环保科技有限公司成立于2020年08月18日，经营范围为环保科技技术开发、技术转让、技术咨询；包装装潢印刷品印刷；资源再生利用技术研发；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理。法定代表人郑恺靖，股东分别为厦门合兴包装印刷股份有限公司（持股51%）、西藏远征包装有限公司（持股49%）。

　　拉萨啤酒与上述公司的合作均系基于拉萨啤酒生产经营需要、遵循正常商业惯例和地区供应商现实条件，双方按公平合理原则达成的合作关系。根据拉萨啤酒章程第三十三条规定“合营企业有权自行决定在中国购买或者向国外购买所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等。”上述采购合作根据拉萨啤酒公司章程规定以及拉萨啤酒经营办公会议讨论、经理层会议一致同意决策并签署相关合作合同。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司报告期前5名供应商进行了核查：

　　我们对拉萨啤酒年度采购金额进行比较分析，并结合销售数量对采购单价、数量等进行了对比分析、合理性分析；

　　我们检查了相关采购合同、发票、验收单、入库单、采购款支出审批及银行对账单等；

　　我们对涉及采购的相关材料期末结余数量、设备进行盘点；

　　我们通过公开信息查询了相关供应商的公开信息，并进行核查；

　　我们对拉萨啤酒与供应商报告期内的交易额进行了函证，对期末往来余额进行了函证并取得了回函；

　　经核查，拉萨啤酒从上述前五大供应商处采购相关商品未见异常。

　　4. 年报显示，你公司报告期分别自产普通瓶装啤酒、小瓶啤酒36,084.03吨和1,216.30吨，委托加工绿色易拉罐听装啤酒1,565.63吨，推算单位成本分别为3,621.63元/吨、7,170.77元/吨和6,138.64元/吨，前述啤酒产品分别实现销售36,270.01吨、1,164.53吨和15,628.63吨，截至报告期末的库存量分别为296.46吨、32.02吨和22.80吨，结合相关产品的单位成本推算库存账面余额合计144.32万元。与此同时，你公司报告期财务报表显示，啤酒产品结转的营业成本中动力能耗金额为1,181.31万元，占营业成本比重的5.02%；存货中库存商品的期末账面余额为120.36万元；销售费用中运费为12,735元；报告期存在245.94万元的糖化锅、糊化锅、煮沸锅改造项目在建工程转固情形。此外，你公司2022年7月29日披露公告称，拉萨啤酒拟于现有厂址运用自由资金4,500万元内投资新建瓶装灌装生产线，建设周期不超过一年，同时因更换生产线，你公司报告期对拆除旧设备等固定资产进行报废清理。

　　请你公司：

　　（1）详细说明你公司委托加工绿色易拉罐听装啤酒的具体情况，包括但不限于委托加工的背景及原因、受托加工方及其关联关系、你公司与受托加工方在产品生产中的具体分工、交易金额及定价依据、资金往来情况等，进一步说明你公司是否承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后是否承担存货风险，是否有权自主决定商品价格，你公司在交易时属于主要责任人还是代理人；

　　公司回复：因公司子公司拉萨啤酒最初使用的罐装生产线过于老旧导致无法使用，建立新的生产线需要大量资金和耗时较长的建设周期。为确保罐装啤酒的及时供应和市场份额，2010年，子公司拉萨啤酒当时考察市场具有同类生产能力的生产企业，最终选择确定绿色饮品进行罐装啤酒代加工并与其达成了长期的委托加工关系并延续至今。

　　经核实，子公司拉萨啤酒与绿色饮品不存在关联关系；2022年度最新的委托加工合同中对具体分工、交易价格、年度交易量等信息均明确约定，其中具体分工为，拉萨啤酒提供“拉萨啤酒”的注册商标权，授权绿色饮品用于委托代加工的罐装啤酒包装物印刷上，且不可冒用到其他商品，绿色饮品在自己的生产基地代加工符合子公司拉萨啤酒要求的罐装啤酒；代加工罐装啤酒的交货价格为59元/箱，年度委托加工量为300万件，委托加工款以预付款方式预先按季部分支付。

　　根据拉萨啤酒与经销商的约定，经销商到拉萨啤酒指定的提货地点提货，所产生的运费均由经销商自行承担，商品转让前，与该商品相关的风险由拉萨啤酒承担，商品转让后所有与该商品的风险均随着商品的转移而发生转移，公司不再承担商品转移后的风险，公司对所销售的商品有自主定价权，商品交易时公司属于主要责任人而非代理人。

　　【会计师事务所意见】

　　我们通过公开信息查询了西藏天地绿色饮品发展有限公司相关信息；我们检查了拉萨啤酒与天地饮品的代加工合同、资金往来明细相关资料。

　　经核查，天地饮品为拉萨啤酒罐装355ml*24产品的代加工商，委托代加工合同对具体委托业务、交易价格、年度交易量等信息均明确约定：代加工罐装啤酒的交货价格为59元/箱，年度委托加工量为300万件。拉萨啤酒按季度预付货款。根据拉萨啤酒与经销商的相关约定，经销商到拉萨啤酒指定的提货地点提货，所产生的运费由经销商自行承担，商品转让前，与该商品相关的存货风险由拉萨啤酒承担，商品转让后所有与该商品的风险均随着商品的转移而发生转移，公司不再承担商品转移后的风险，且公司对所销售的商品有自主定价权。

　　综上所述，根据新《收入》准则的相关规定，我们认为，公司符合主要责任人的定义：1、公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；2、公司承担向客户转让商品的主要责任；3、公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；4、企业有权自主决定所交易商品的价格。公司在交易中符合主要责任人的特征，是主要责任人。

　　（2）详细说明你公司报告期内更换生产线、改造糖化锅、糊化锅、煮沸锅的具体情况，包括但不限于更换和改造时间及进展、涉及的交易对方及关联关系、相关资产是否达到可使用状态、相关会计处理及其合理合规性；

　　公司回复：公司报告期更换生产线、改造糖化锅、糊化锅、煮沸锅的具体情况如下表所示：

　　■

　　公司经核查，上述设备采购交易对方与公司不存在关联关系，除糖化锅、糊化锅、煮沸锅三项固定资产改造报告期内达到可使用状态并转固外，其他尚未改造完毕，公司对在建工程及固定资产的会计处理符合会计准则的相关规定和公司的会计政策。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对拉萨啤酒2022年度更换生产线、改造糖化锅、糊化锅、煮沸锅的相关情况进行了核查，我们核查了相关采购合同、发票、付款凭证、出入库单、验收单，并对在报告期末建工程进行了盘点，我们通过公开信息对供应商信息进行了查询，对供应商进行了交易额和期末余额的函证并取得了回函。

　　经核查，上述生产线、改造糖化锅、糊化锅、煮沸锅的供应商与公司不存在关联关系；资产负债表达到可使用状态的糖化锅、糊化锅、煮沸锅已转固；相关会计处理合理、合规。

　　（3）按月列示你公司报告期啤酒产品的产量情况，并结合你公司报告期内更换生产线、改造锅炉、停工等情形，说明你公司产量的月度分布情况是否合理，是否符合你公司生产实际；

　　公司回复：报告期公司啤酒各月度产量情况如下表所示：

　　单位：吨

　　■

　　经分析，如本题目（2）所示，公司锅炉改造期间为2022年4月至2022年7月，结合上表月度产量明细表可知：a. 1-3月、6月、11-12月的啤酒产量均在4,000多吨-5,000多吨，符合公司啤酒生产及销售的实际情况，其中6月属于锅炉改造期间，但该月产量达到5,729.71吨，其主要原因为当月市场需求加大，公司增加产量以满足市场需求所致；b.4月啤酒产量为2,243.95吨，5月啤酒产量为1,666.01吨，7月的啤酒产量为2,975.5吨，此三月产量大幅低于正常生产水平的主要原因为公司锅炉改造期间，边生产边改造过程中，部分时间临时停工所致；c.2022年8月18日-2022年10月25日处于全面停工、停产状态，2022年8-10月产量较小。

　　综上所述，公司各月度产量分布合理属实，符合公司的实际生产情况。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对拉萨啤酒2022年度按产品进行了产量分析，按月对公司原材料领用进行了核查，对产成品出入库记录进行了核查；公司在报告期内各产品月度产量有所波动，波动情况与公司在报告期更换改造锅炉、停工等情况基本相符。我们认为公司的产量波动情况无异常。

　　（4）结合你公司报告期内更换生产线、改造锅炉等情形，详细说明你公司生产啤酒产品的能耗情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，在此基础上，结合当地能源价格等，进一步论证说明你公司报告期内的动力能耗金额与你公司啤酒生产规模的匹配性，是否符合你公司历史水平，是否处于行业合理水平；

　　公司回复：a.近三年公司啤酒的能耗情况、生产情况及销售情况如下表所示：

　　■

　　b.报告期公司及其他公司啤酒生产能耗情况、生产情况及销售情况如下表所示：

　　■

　　c.根据上表a及b所示，公司2022年主营业务成本中能耗和动力的金额为1181.31万元，其他同行业啤酒上市公司中，根据查询到的资料显示，其中：燕京啤酒报告期主营业务成本中能耗及动力金额为81,410.4万元，其啤酒销量3,770,200.00吨；兰州黄河能耗及动力金额为1,402.88万元,其啤酒销量为76,545.94吨。公司与燕京啤酒等公司相比因所处地域不同、原材料价格较高导致原材料和能耗在营业成本中内部结构占比存在较大差异及销量规模等原因，导致在营业成本中能耗的实际占比也存在较大差异，故两者没有直接可比性。

　　报告期，公司因锅炉改造及报告期部分月份全面停工停产等原因，导致生产量与产量与往年相比大幅减少，其中销量与2021年同比减少23,329.3吨，同比减少30.5%,能耗与2021年同比减少247.25万元，同比减少17.31%，且2022年能耗在主营业务成本中的占比由2021年的4.76%上涨至2022年的5.02%，造成能耗占比略高于历史水平、销量减少与能耗减少比例不一致的主要原因为液化天然气价格上涨，液化气单价由2021年的5,130元/吨涨至2022年的6,110元/吨。同时部分月份全面停工停产时期，为保证发酵罐内储存的发酵液的品质，需要液化气等能源消耗，但此阶段没有产能发生。综上所述，公司2022年度营业成本的能耗水平与以往年度相比不存在较大差异，与生产规模相匹配，历史水平具备一致性，符合公司的实际情况。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对拉萨啤酒电、液化气耗用情况进行了核查分析，包括检查相关资源费缴费凭单、同期对比分析、同行业对比分析等。

　　经核查，拉萨啤酒因受报告期内更换生产线、改造锅炉、停工等原因影响，能源耗用出现波动，波动合理。2022年能耗在主营业务成本中的占比由2021年的4.76%上涨至2022年的5.02%，造成能耗占比略高于同期数据的主要原因：1、液化天然气价格上涨，液化气单价由2021年的5,130元/吨涨至2022年的6,110元/吨；2、2022年度部分月份全面停工停产时期，为保证发酵罐内储存的发酵液的品质，需要液化气等能源消耗所致。

　　我们认为，西藏发展2022年度营业成本的能耗水平较同期数据不存在较大差异，与生产规模相匹配，变动符合公司的实际情况，处于行业合理水平。

　　（5）按月列示你公司报告期啤酒产品的销量情况，并结合相关产品的

　　物流情况，论证说明你公司报告期运费与销售量的匹配性，进一步说明相关营业收入是否满足确认条件。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　a.公司各月销售情况见下表所示：单位：吨

　　■

　　b.公司物流情况为：自行生产的啤酒628ml普啤及拉萨啤酒3650的相关物流均为经销商到拉萨啤酒库房提货；代加工的355ml绿听啤酒相关物流均为经销商到公司的委托加工地库房提货。经销商提货后产品运输所涉物流运费均由经销商自行承担。报告期公司不承担产品销售运输费用，也不存在为经销商承担运费的情况，符合公司与经销商的协议约定。

　　根据《企业会计准则第14号-收入准则》第十三条相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据本准则条例的规定，公司在客户到场提货时即已将商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品，同时该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即该客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬，故公司确认收入的满足相关确认条件，符合收入准则的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2022年度啤酒产品的销量情况进行了核查，包括核查销售合同、提货单、出入库单等相关资料。经核查，根据销售合同约定，自行生产的啤酒628ml普啤、拉萨啤酒3650产品均为经销商到拉萨啤酒库房提货；代加工的355ml绿听啤酒为经销商到公司的委托加工地库房提货。经销商提货后产品运输所涉物流运费均由经销商自行承担。报告期内公司不承担产品销售运输费用。

　　根据《企业会计准则第14号-收入准则》的相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。我们认为，公司在客户到场提货时商品控制权转移到客户，该商品所有权上的主要风险和报酬亦转移给客户，公司以该时点未确认收入时点，公司收入确认符合收入准则的相关规定。

　　5. 年报显示，你公司报告期营业外收入1,096.79万元，形成原因主要是和解案件的负债差额的转回。报告期内，你公司与债权人浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）、四川汶锦贸有限公司（以下简称“四川汶锦”）等公司签署了相关《债务和解协议》。

　　请你公司：

　　（1）详细说明你公司截至回函日所有债务和解案件的进展情况，你公司是否按计划履行偿债义务，如否，请说明未履行的具体原因及合理性；

　　公司回复：报告期内，公司债务和解及履行进展情况如下：

　　①公司于2022年7月与阿拉丁签订债务和解协议，根据和解协议的约定，公司向阿拉丁的还款方式为：债务人应以下还款方式向债权人支付款项 7000 万元，具体为：本协议生效后且债权人按第（二）条第 3 项的约定解除保全措施后3个工作日内，债务人支付300万元，支付后剩余未偿还债务金额为6700万元。（2）债务人根据西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限公司和西藏福地天然饮品包装有限责任公司对西藏拉萨啤酒有限公司每个季度的实际还款情况，在下一个季度开始后 15 日内按照西藏拉萨啤酒有限公司实际现金收款金额的 20%向债权人还款。（3）若债务人按上述第（2）条约定的还款进度在2024年12月31日前未全部偿还完毕的，剩余未偿还的款项必须在2024年12月31日前全部支付完毕。截至本回函日，公司累计向阿拉丁已支付800万元，符合上述的还款方式约定。

　　②（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）：公司于2020年12月与吴小蓉达成和解，和解金额为2,980万元，公司2020年结合和解协议的约定，重新按上述和解金额确认该诉讼案件的相关负债，2020年、2021年不再就本案计提利息。截至本回函日，公司已累计支付吴小蓉1,000万元，公司未完全按照和解协议计划履行款项支付。

　　③公司于2022年12月拟与四川汶锦达成部分债务和解，但由于四川汶锦未最终签约，并且四川汶锦将项下对西藏发展享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司，直接导致未达成债务有效和解。

　　④已结清案件：（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳），公司于2020年12月与方芳达成和解，最终和解金额为1,430万元，并于2021年9月结清全部款项且取得方芳出具的结清证明；（2018）渝0103民初30492号案件（原告：重庆海尔小额贷款有限公司，以下简称“海尔小贷”），公司于2020年12月与海尔小贷达成和解，最终和解金额为550万元，并于2021年9月结清全部款项且取得海尔小贷出具的结清证明；（2018）川01民初5373号案件（原告：永登县农村信用合作联社，以下简称“永登信用社”）：公司于2021年12月与永登信用社达成和解，和解金额为700万元，公司根据和解协议约定金额进行了相应债务确认和账务处理，同时根据协议约定，不再就最新债务计提相应利息。公司于2021年12月支付完毕全部款项并取得永登信用社出具的结清证明。

　　（2）在对上述问题回复的基础上，说明你公司与相关债权人签署的和解协议是否具有商业实质，进一步说明你公司对相关案件会计处理的具体情况、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：A.根据企业会计准则的相关规定，是否具有商业实质的相关条件为：换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，或者换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。根据公司所涉和解案的相关条款及新旧标的金额的约定，和解协议的金额均低于原有涉案金额，且其差额与最新债务金额相比是重大的；同时根据上述和解案件的约定及实际支付情况，海尔小贷、方芳及永登信用社已根据协议约定的最终债务和解金额完成履约支付并取得了债权人的结清证明，吴小蓉、阿拉丁两项和解案已部分完成履约。公司与上述债权人按照友好协商原则达成相关和解协议，上述债务和解均具有商业实质。

　　B. 公司对相关案件会计处理的具体情况

　　①（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）

　　2020年12月与方芳达成和解后，公司根据和解协议约定金额1,350万元进行了相应债务确认和账务处理，借方：营业外支出、贷方：其他应付款-方芳1,350万元。2021年9月，公司与方芳达成最新约定在维持原和解协议安排的基础上，另支付80万元延迟履约金，和解金额为1,430万元，其账务处理为借方：其他应付款-方芳1350万元，借方：营业外支出80万元，贷方：银行存款 1,430万元。

　　②（2018）渝0103民初30492号案件（原告：海尔小贷）

　　2020年12月与海尔小贷达成和解后，公司根据和解协议约定金额(487.72万元）对原已确认负债的本金及利息及最新债务金额的差额部分进行相应账务处理为：借方：预计负债-海尔小贷1,333.47万元，贷方：其他收益：845.75万元、其他应付款-海尔小贷487.72万元。2021年9月，公司与海尔小贷达成补充协议，在维持原和解协议安排的基础上，另增加支付62.28万延迟付款费用，最终和解金额调整为550万元，当月结清全部款项并取得海尔小贷出具的结清证明，公司据此进行账务处理为：借：其他应付款-海尔小贷487.72万元、营业外支出62.28万元，同时贷：银行存款550万元。

　　③（2018）川01民初5373号案件（原告：永登信用社）

　　2021年与永登信用社达成和解后，公司根据和解协议约定的金额700万元进行相应债务确认，并对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，相应账务处理为借方：其他应付款-永登信用社2,800万元，同时贷方：营业外收入2,800万元，同时根据协议约定，不再就最新债务计提相应利息。公司于2021年12月支付完毕全部款项并取得永登信用社出具的结清证明，支付时的会计处理为借方：其他应付款-永登信用社700万元，同时贷方：银行存款700万元。

　　④（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）

　　公司于2020年12月与吴小蓉达成和解后，公司结合和解协议的约定，重新确认该诉讼案件的相关负债2,980万元，和解后不再就本案计提利息，并对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，对应账务处理为：借：其他应付款-吴小蓉636.39万元，同时贷：其他收益 636.39万元。实际支付债务和解款时的账务处理为：借方：其他应付款-吴小蓉，同时贷方：银行存款；截至本回函日，公司已累计支付吴小蓉1,000万元。

　　⑤（2018）浙01民初3924号（原告：阿拉丁）

　　公司于2022年与阿拉丁达成和解协议，根据和解协议约定的债务金额确认负债7,000万元，对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，相应账务处理如下：借：其他应付款-阿拉丁1,000万元，同时贷：营业外收入1,000万元。公司在报告期及回函日期间支付给阿拉丁的债务和解款时的账务处理为：借：其他应付款-阿拉丁，同时贷：银行存款；截至本回函日，公司已累计支付阿拉丁800万元。

　　综上所述，公司在与上述案件债权人达成债务和解时，均按照友好协商原则达成相关和解协议，上述债务和解均具有商业实质。公司已按照企业会计准则的相关规定进行相应账务处理，其中对原债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，实际支付时，随着公司相关资产的转移，对所应偿还债务予以终止确认。公司认为所涉债务和解案的相关账务处理依据充分、合理、合规，符合企业会计准则的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对西藏发展截至回函日所有债务和解案件的进展情况进行了核查。经核查，截止回函日：（1）公司与阿拉丁的偿债义务按和解协议约定履行；（2）公司与吴小蓉的偿债义务未完全按和解协议约定履行，依据和解协议，截至回函日，公司应支付吴小蓉和解款2,980万元，实际支付1,000万元；（3）四川汶锦达将其对对西藏发展享有的全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司，未达成债务有效和解；（4）截至本回函日，公司与方芳、海尔小贷、永登信用社的的偿债义务已完全履行，并分别于2021年9月、2021年9月、2021年12月取得债权方的结清证明。

　　我们对西藏发展2022年度涉及公司和解案件负债差额转回所涉及的相关和解协议、现金流等资料及相关会计处理进行了核查。经核查，西藏发展相关和解案件具有商业实质，相关案件会计处理依据充分，合理合规，符合企业会计准则的有关规定。

　　6.你公司2022年6月披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》显示，你公司子公司拉萨啤酒存在多次未经审议对外大额转出资金的情形。年审会计师对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项为你公司的内部控制存在如下重大缺陷：第一，你公司未按照内控制度及整改报告的要求及时完成大额应收款项清收，未能有效实施措施敦促相关债务人按指定的还款计划和还款承诺偿还相关款项，未能有效实施措施敦促公司控股股东和实际控制人完全履行承诺；第二，拉萨啤酒代你公司控股股东西藏盛邦有限公司支付竞买土地保证金1,225万元，构成控股股东非经营性占用你公司资金，你公司未对资金占用形成的关联交易履行临时报告信息披露义务，也未在2022年半年报中披露上述关联方资金占用情况。

　　此外，我部收到投资者投诉称：你公司2017年年报称，拉萨啤酒应付嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）股利1.9亿元；2018年年报称，拉萨啤酒向少数股东宣告分派股利0.95亿元，同时合并现金流量表显示，子公司支付给少数股东的股利、利润共2.85亿元，但嘉士伯实际仅于2018年2月收到1.9亿元分红。

　　请你公司：

　　（1）详细说明报告期内拉萨啤酒的公司治理情况，包括但不限于董事会、监事会、管理层会议等的召开情况等；

　　公司回复：根据拉萨啤酒《公司章程》约定，拉萨啤酒依法设立董事会、设两名监事、经营管理机构。董事会为合营企业的最高权利机构，决定合营企业的一切重大事项，监事履行相关法律法规项下规定的职能和权利，主要发挥监督、检查职责作用；经营管理机构负责合营企业的日常管理工作。报告期内，拉萨啤酒未召开过董事会会议；拉萨啤酒定期召开日常经理会议，经理层负责公司日常生产经营工作，对重要事项进行讨论审议并作出经理会议纪要。拉萨啤酒生产经营正常有效运营，但根据拉萨啤酒实际运作及内控执行情况，其治理结构还需进一步完善。

　　（2）详细说明拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排等，以及报告期内前述制度安排的执行情况；

　　公司回复：子公司拉萨啤酒的内部控制体系包括：

　　①授权控制：授权控制要求规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时明确各级管理人员所承担的责任，将责任与权限相匹配，并使他们对自己的业务处理行为负责。同时加强对资金支付的管理，完善资金支付额度审批流程，根据资金支付额度采取多级审核制。

　　②分工控制：这一控制使公司业务在处理时，相关人员能互相制约、相互监督，包括上级对下级的监督、业务流程间的监督等。

　　③业务记录控制：业务记录控制要求在对经济业务进行会计记录时，采取一系列措施和方法，将会计记录与业务流程的进展相匹配，以保证会计记录的真实、及时和正确，同时加强监督工作力度，充分发挥相关部门监督和管理等职能。

　　④财产安全控制：为确保公司资产安全完整，建立的财产保全措施。

　　⑤书面文件控制：建立了业务处理过程中对公司的经营管理要求、各项注意事项等制成书面文件、规章制度。

　　⑥人员素质控制：通过采用人力资源管理等办法，保证公司各级人员具有与其所负责的工作相适应的素质，各岗位员工具备足够的胜任能力，以确保业务的质量，同时加强员工培训，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。

　　针对上述内控体系及根据西藏发展内部控制制度相关要求，子公司应按照上市公司财务管理制度与相关内部控制制度的要求建立其自身财务管理制度，子公司就重大事项应及时报送上市公司履行审议决策程序。子公司拉萨啤酒结合自身经营特点建立了一系列财务管理制度，包含《资金运营制度》、《货币资金控制制度》、《支票及相关印章管理规定》、《现金盘点制度》及其他内部控制制度安排。

　　根据拉萨啤酒《资金运营制度》第五章“往来款项管理”、第六章“借出款项、担保及融资的管理规定”等相关制度安排：（1）对预付账款、应付账款的管理规定：拉萨啤酒财务部应凭采购部门对外签订的有效经济合同或者协议办理预付、应付账款，有效经济合同应满足如下原则：①遵守国家法律，符合国家政策；②贯彻平等互利，协商一致、等价有偿的原则；③合同主体合法，内容真实;④所签合同或协议必须包括标的、数量和质量、价格和酬金、履行期限、履约地点和付款方式、违约责任等条款，财务部支付款项时应对合同执行情况进行核查，对有关部门和经办人履行合同的进行调查分析，并向有关领导提出情况报告。（2）拉萨啤酒财务部应当指定专人负责，定期编制应收款项账龄分析表，供相关人员催收款项，并评估各类应收款项的可收回性，以此为基础根据拉萨啤酒的管理办法和会计政策计提坏账准备。对于长期挂账的应收款项，拉萨啤酒财务部应当责成责任部门组织专人负责进行清理，查清事实责任到人。依据法律收不回的款项、费用，经调查确认为坏账的，应书面报告拉萨啤酒主要分管领导、主要负责人，核准后按有关法定程序向有关部门申办坏账损失的核销审批手续。（3）对借出款项、担保及融资的管理规定：拉萨啤酒向其他公司借出款项、担保及融资等重大事项，根据拉萨啤酒章程的相关规定，经董事会批准文件的相关内容、期限及授权范围等书面资料，办理借出款项、担保及融资等事项。

　　报告期内，公司针对拉萨啤酒过往发生的大额应收款项问题，要求拉萨啤酒向相关欠款主体催收，尽快收回对外转出资金。公司管理层协调拉萨啤酒与各主体协商，取得欠款方及相关方的承诺函，并制定相关整改措施。报告期内，公司通过积极催收，督促并协助拉萨啤酒收回了部分款项，但因对外应收欠款较多，相关欠款方未按照承诺履行等原因，拉萨啤酒未能按照内控制度及整改报告的要求及时完成大额应收款项清收；2022年5月26日，拉萨啤酒向西藏自治区拉萨市经济技术开发区管理委员会缴纳1,225万元土地保证金，2022年12月，拉萨啤酒已收回上述资金,但该款项被认定为控股股东代垫保证金，构成了控股股东非经营性占用上市公司资金的行为。除上述事项外，拉萨啤酒日常运营均按照内控管理体系要求和管理制度执行。公司将会督促管理层加大对相关欠款人及代偿承诺人的沟通及催收力度，采取可行措施、包括必要时采取法律手段，要求相关方尽早偿还相关欠款，保证拉萨啤酒应收款项的安全收回，以消除欠款问题对公司发展造成的不利影响。同时，公司将持续改善内控制度的建设，加强对子公司的管理控制及监督检查，强化内控制度的执行与有效性。

　　（3）在对上述问题回复的基础上，结合你公司派驻拉萨啤酒的董监高情况及其参会情况、拉萨啤酒的内控制度执行情况等因素，论证说明你公司能否控制拉萨啤酒，如否，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围的理由是否充分；

　　请年审会计师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：拉萨啤酒的董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由本公司委派人员担任或代理行使，同时根据拉萨啤酒《公司章程》的规定，拉萨啤酒董事会由5名董事组成，其中公司委派的董事3人，能够在董事会及重要决策中享有其多数表决权。根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，结合拉萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，本公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，同时，公司通过委派关键管理人员实际有效参与拉萨啤酒生产经营管理工作，公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，结合拉萨啤酒其他股东一直未参与拉萨啤酒实际经营管控的事实。因此，公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据是充分的。

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了拉萨啤酒章程的相关规定及拉萨啤酒董事会人员构成情况。西藏发展持有拉萨啤酒50%的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出3名董事，派出董事长、总经理及财务总监，西藏发展在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨啤酒的财务和经营决策。西藏发展对拉萨啤酒具有控制权。

　　我们认为，西藏发展将拉萨啤酒纳入合并范围符合《企业会计准则-第33号——合并财务报表》的相关规定。

　　（4）核实说明你公司子公司于2018年支付给少数股东的股利、利润的实际情况。

　　公司回复：经核实，西藏发展2017年度报告披露，拉萨啤酒向其股东分配股利，其中向西藏发展分配利润2亿元，以冲抵往来款方式支付2亿元，向嘉士伯分配2亿元，以银行存款方式转账1.9亿元，代扣代缴所得税0.1亿元。西藏发展2018年度报告披露，拉萨啤酒向其股东分配股利，其中向西藏发展分配利润9500万元，向其他股东分配9500万元，根据拉萨啤酒2018年7月5日、2018年12月3日作出的关于利润分配的董事会决议，拉萨啤酒向西藏发展、深圳市金脉青枫投资管理有限公司进行分红，根据相关转账凭证，拉萨啤酒向其他股东支付的分红，实际由四川省大川高新生物技术开发有限公司领取。

　　7. 年报显示，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为5,895.58万元，同比增加2,068.24万元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为1,494.17万元，同比减少904.24万元。

　　请你公司详细说明上述往来款及其他的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、形成背景与原因、对应金额等，进一步说明相关款项同比变动的具体原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：经核查，公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为5,895.58万元，同比增加2,068.24万元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他的金额为1,494.17万元，同