证券代码：603773           证券简称：沃格光电          公告编号：2023-051

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日以通讯方式召开了第四届监事会第四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月25日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次授予的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　5、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。

　　综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，以26.88元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股票期权423.00万份，以13.44元/股的授予价格向19名激励对象首次授予限制性股票22.00万股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电         公告编号：2023-050

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日以通讯方式在公司会议室召开第四届董事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月25日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会授权，董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，以26.88元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股票期权423.00万份，以13.44元/股的授予价格向19名激励对象首次授予限制性股票22.00万股。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电         公告编号：2023-052

　　江西沃格光电股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次权益授予日：2023年6月29日

　　●股票期权授予数量：423.00万份

　　●限制性股票授予数量：22.00万股

　　●股票期权首次行权价格：26.88元/份

　　●限制性股票首次授予价格：13.44元/股

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月29日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年6月29日。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。

　　（四）股票期权授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年6月29日。

　　2、授予数量： 423.00万份

　　3、授予人数：22人

　　4、行权价格：26.88元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。

　　（3）行权安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的股票期权行权考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　■

　　公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

　　激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司进行注销。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（5）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（五）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年6月29日。

　　2、授予数量：22.00万股

　　3、授予人数：19人

　　4、行权价格：13.44元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　■

　　公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（5）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对公司本次激励计划确定的首次授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次授予的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　5、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。

　　综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，以26.88元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股票期权423.00万份，以13.44元/股的授予价格向19名激励对象首次授予限制性股票22.00万股。

　　三、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司确定的本次授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制、吸引和留住优秀人才、充分调动激励对象的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起；有利于进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，以26.88元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股票期权423.00万份，以13.44元/股的授予价格向19名激励对象首次授予限制性股票22.00万股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本次激励计划首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　五、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月29日用该模型对首次授予的423.00万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：28.69元/股（授权日公司收盘价为28.69元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：13.3218%、15.3515%、16.1370%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月历史波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2023-2026年首次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于授予日对授予的22.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股15.25元。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2023-2026年首次授予部分限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下表所示：

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　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权与限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2023年6月30日