苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年8月2日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2023年4月19日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可【2023】806号）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年9月28日，发行人召开第三届董事会第二次会议，经与会董事审议，一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案，并将相关议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年10月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等上市相关的议案。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年8月2日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第47次审议会议结果公告》，根据该公告内容，苏州昊帆生物股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年4月19日，中国证监会发布《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　苏州昊帆生物股份有限公司本次拟公开发行股票数量为2,700.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为540.00万股，占本次发行数量的比例为20.00%，未超过本次发行数量的20.00%，符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）第二十一条、第二十二条、第二十三条、《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的确定

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定参与战略配售的投资者如下：

　　1、为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券昊帆生物战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“昊帆生物专项资管计划”）；

　　2、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”），符合“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要求；

　　3、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公司。（或有）

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的昊帆生物专项资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的10%，即270.0000万股，具

　　体金额将在确定发行价格后确定。昊帆生物专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条的相关规定。

　　2、中保投基金同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不超过10,000万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定。

　　3、民生投资初始战略配售数量为135.0000万股，占本次发行数量的5.00%。（或有）

　　（四）配售条件

　　昊帆生物专项资管计划的管理人、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　昊帆生物专项资管计划、中保投基金获配股票的限售期为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，昊帆生物专项资管计划、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）昊帆生物专项资管计划

　　1、基本情况

　　具体名称：民生证券昊帆生物战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2023年5月10日

　　募集资金规模：产品规模为5,380万元，参与认购规模上限为5,380万元

　　管理人：民生证券股份有限公司

　　托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

　　实际支配主体：民生证券股份有限公司

　　2、备案情况

　　昊帆生物专项资管计划已于2023年5月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SZX829的备案证明。

　　3、实际支配主体

　　昊帆生物专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（7）按照资产管理合同约定，终止资产管理计划的运作；资产管理计划存续期间，由于交易规则或监管法律法规发生变化，资产管理计划投资策略与投资目标无法实现；或管理人为维护全体投资者利益，认为有必要提前终止资产管理计划的情况下，管理人有权提前终止资产管理计划；（8）根据资产管理合同约定，按照管理人自有资金的参与份额取得资产管理计划收益；（9）在法律法规规定的范围内，根据市场情况对资产管理计划的认购、参与规则（包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额等）进行调整；（10）按照法律法规、中国证监会规定及资产管理合同约定，办理、停止或拒绝为投资者办理资产管理计划的参与、退出事宜；（11）按照法律法规、中国证监会的规定及《资产管理合同》的约定，获得投资者的基本信息、资金来源、金融资产、收入及负债、投资经验、投资者的风险识别及风险承担能力等投资者适当性义务履行的必备信息及证明文件；有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。对不符合法律法规及中国证监会关于集合计划合格投资者条件的投资者，有权拒绝接受认购、参与申请或依法采取为非合格投资者办理退出等措施。投资者如以管理的资产管理产品投资本计划的，经核查如该资产管理产品的投资者有其他资产管理产品的，管理人有权对该投资者参与本计划的全部份额予以强制退出（该等强制退出不受本计划封闭期限制）；（12）依照反洗钱及税收监管法律法规的规定，要求投资者配合提供相关信息及证明文件。有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。（13）自行销售或委托有公开募集证券投资基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的的销售行为进行必要的监督；（14）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系昊帆生物专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非昊帆生物专项资管计划的支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，昊帆生物专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；昊帆生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，昊帆生物专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　昊帆生物专项资管计划为专项资产管理计划，根据昊帆生物专项资管计划的管理人出具的承诺函，参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、参与人员姓名、职务、认股金额

　　昊帆生物专项资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

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　　注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　7、董事会决议履行情况

　　2023年5月8日，昊帆生物召开第三届董事会第七次会议，应到董事9人，实到董事9人，全体与会董事一致审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。

　　（二）中保投基金

　　1、基本情况

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　　经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至2023年5月12日，中保投基金的合伙人情况如下：

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　　截至本专项核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保有限88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：

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　　根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金的投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划等。

　　中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）等上市公司的首次公开发行股票。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，具有战略配售资格。

　　4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和中保投基金确认，中保投基金与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据中保投基金提供的承诺函，中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　中保投基金获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、中保投基金的投资决策已取得其管理机构的同意

　　2023年3月28日，中保投资有限责任公司召开投资决策委员会2023年第8次会议，会议同意发起设立中国保险投资基金专项基金，参与昊帆生物创业板战略配售，基金规模约1亿元（根据最终获配额度确认）。

　　（三）民生投资

　　1、基本情况

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　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查

　　根据《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。

　　昊帆生物专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案；

　　中保投基金系国家级大型投资基金的下属企业，其类型符合“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要求。

　　民生投资为保荐人相关子公司。

　　因此，昊帆生物专项资管计划、中保投基金、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定的相关规定。

　　五、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查

　　本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和聘请的北京市微明律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就核查事项出具承诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　六、主承销律师核查意见

　　综上所述，北京市微明律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　七、保荐人（主承销商）核查结论

　　综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：邵  航   刘永泓

　　民生证券股份有限公司

　　2023年5月19日