证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2023-030

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00129%。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2023年4月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销卢海林1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37万股。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019）。截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。”

　　鉴于卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00129%。

　　（二）本次回购注销的相关人员及数量

　　本次回购注销限制性股票涉及卢海林1人，合计拟回购注销限制性股票370,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票52,749,200股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884899167），并向中登公司申请办理对上述1人已获授但尚未解除限售的370,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年7月3日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：600905   证券简称：三峡能源     公告编号：2023-031

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年6月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼2501会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》《证券法》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长王武斌主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席2人，其中，非独立董事张龙、蔡庸忠、赵增海、张建义因公未能出席会议；独立董事王永海、杜至刚因公未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事林志民、王雪因公未能出席会议；

　　3、 董事会秘书兼总审计师刘继瀛出席本次股东大会；总会计师、总法律顾问兼首席合规官杨贵芳列席本次股东大会，其他高级管理人员因公未能列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司2022年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司董事2022年度报酬事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司监事2022年度报酬事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于公司2023年投资计划与财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于预计2023年度日常关联交易金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于公司2023年度债券融资方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于续聘2023年度财务决算审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1至议案12为普通决议议案，该等议案获得有效表决权股份总数过半数通过。议案13为特别决议议案，该等议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、议案4、议案6、议案9、议案11、议案12对中小投资者进行了单独计票。

　　3、议案6、议案7、议案9涉及关联交易，持有公司股票的董事、监事和关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中国水利水电建设工程咨询有限公司已回避表决。

　　4、本次股东大会听取了《2022年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：从群基、俞珍珍

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议