证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2023-042

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月25日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知》及相关议案。

　　2023年6月28日，第六届董事会第五次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生4人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生5人以通讯方式出席会议。

　　会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》。

　　同意公司以人民币24,000万元向青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）出售公司持有的参股公司广州誉衡生物科技有限公司42.12%股权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　二、审议并通过了《关于以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资的议案》。

　　同意公司以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资15.00亿元人民币。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资的公告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　三、审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2023-046

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月25日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第四次会议的通知》及相关议案。

　　2023年6月28日，公司第六届监事会第四次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。程跃红先生、李海燕女士、王丽娜女士3人以通讯表决方式出席会议。

　　会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席程跃红先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》，并发表核查意见如下：

　　鉴于公司监事程跃红先生、李海燕女士因个人原因申请辞去公司监事职务，公司第六届监事会拟提名宋宇冰先生、姜峰先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届监事会届满之日止。宋宇冰先生、姜峰先生简历详见附件。程跃红先生、李海燕女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

　　经公司监事会核查，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　　具体情况详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于监事辞职暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的公告》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　附件：第六届监事会监事候选人简历；

　　1、宋宇冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1976年12月，本科学历；曾任哈尔滨誉衡制药有限公司财务经理，山西普德药业有限公司财务总监。现任公司营销中心副总经理。

　　宋宇冰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为监事的情形。

　　经查询，宋宇冰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、姜峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1982年6月，本科学历；曾任辉瑞投资（中国）有限公司销售代表、拜耳医药保健有限公司地区经理、意大利凯西制药高级地区经理、哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司南区销售总监。现任哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司总经理。

　　姜峰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为监事的情形。

　　经查询，姜峰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2023-043

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”、“交易标的”）42.12%股权以人民币2.40亿元的交易价格出售给青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普晟普利”、“交易对方”）；本次交易完成后，公司将不再持有誉衡生物股权。

　　2、提请投资者重点关注本公告“八、本次交易存在的风险及措施”部分，谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2023年6月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》：公司拟将持有的参股公司誉衡生物42.12%股权以人民币2.40亿元的交易价格出售给普晟普利。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需公司股东大会审议、批准。

　　誉衡生物其他股东同意公司将持有的誉衡生物42.12%的股权转让至普晟普利并放弃享有的优先购买权。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91370281MACC5LTK2A

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、住所：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路118号创业孵化基地1639室

　　5、注册资本：23,003万元人民币（实缴金额：14,003万元人民币）

　　6、成立日期： 2023年3月29日

　　7、营业期限： 2023年3月29日至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务指标：普晟普利成立时间较短，暂无财务数据。

　　11、股东及执行事务合伙人：该合伙企业股东为杨晓轩、白雪峰、马庆岩，分别持有合伙企业56.5144%、21.7493%、21.7363%股份；执行事务合伙人为杨晓轩。

　　12、交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息情况

　　⑴ 公司名称：广州誉衡生物科技有限公司

　　⑵ 企业类型：其他有限责任公司

　　⑶ 注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号

　　⑷ 法定代表人：刁秀强

　　⑸ 注册资本：81,518.6001万人民币

　　⑹ 统一社会信用代码：91440116MA59C6778K

　　⑺ 经营范围： 医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售;药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口

　　⑻ 交易标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押等情形，且不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。

　　⑼ 股权结构：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、交易标的历史沿革及股权变动情况

　　2016年3月，公司设立誉衡生物将其作为未来发展生物药战略的平台载体。

　　2018年8月，公司将以抗PD-1抗体GLS-010为核心的肿瘤免疫治疗的生物药产品、资产及研发团队注入到全资子公司誉衡生物，同时，誉衡生物以增资扩股的方式引入战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）。战略投资者合计投资人民币3.12亿元至誉衡生物，增资扩股完成后，誉衡生物成为公司持股49%的参股公司，其他战略投资者的持股比例为51%。

　　2020年12月，为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的资金需求，公司与各投资人以合计人民币1亿元的总金额对誉衡生物进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币4,900万元，增资完成后，公司持股比例不变，同时引入新的战略投资者西安誉之星信息技术服务有限公司。

　　2021年11月，誉衡生物实施股权激励计划，激励对象通过搭建持股平台上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）、上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）对誉衡生物进行增资，增资完成后，将分别持有誉衡生物8%、18%股权。公司持有的誉衡生物股权比例由49%下降至36.26%。

　　2021年11月，公司以人民币4,300万元对誉衡生物进行现金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%。

　　2022年4月，誉衡生物引入新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙），宜兴环科园向誉衡生物增资人民币2亿元。本次增资完成后，公司持股比例由38.99%下降至32.52%。

　　2022年5月，公司以现金方式对誉衡生物增资人民币2亿元，本次增资完成后，公司持股比例由32.52%上升至42.12%。

　　2022年底，由于誉衡生物产品销售业绩未达预期，公司对誉衡生物开发支出计提减值准备42,347.79万元，影响公司净利润-17,836.89万元。

　　2023年，国内生物药行业竞争持续加剧，国内已有多款PD-1/PD-L1相关产品获批上市，誉衡生物的赛帕利单抗注射液在市场准入、价格竞争及患者群体规模上已不具备优势；此外，誉衡生物PD-1产品宫颈癌适应症及其他产品的研发进展较为缓慢，后续发展需要更多的资金投入。鉴于誉衡生物亏损对公司业绩构成较大影响，公司结合实际情况综合评估后，决定出售持有的誉衡生物全部股权。

　　3、交易标的财务数据情况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据为经公司会计政策调整、并计提开发支出减值准备后的数据，2022年度、2023年1-3月数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：上会师报字（2023）第10015号）。

　　4、交易标的产品研发及销售情况

　　⑴ 产品研发情况

　　誉衡生物的主要产品为抗PD-1单克隆抗体赛帕利单抗注射液。2021年8月，赛帕利单抗注射液的首个适应症获得国家药监局批准的新药注册证书，用于治疗二线及以上的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤。2022年3月，赛帕利单抗的第二个适应症（接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1表达阳性（CPS≥1）宫颈癌）上市许可申请获得受理。截至目前，该适应症上市许可申请尚在审评审批中。

　　此外，2022年4月，誉衡生物重组全人源抗LAG-3单克隆抗体GLS-012注射液获得临床试验批准；2023年5月，GLS-012联合赛帕利单抗注射液治疗恶性肿瘤获得临床试验批准。

　　⑵ 产品销售情况

　　誉衡生物PD-1产品赛帕利单抗注射液于2021年10月正式上市销售，2021年第四季度，誉衡生物完成商业化团队的初步组建并开展销售工作；2022年度，实现产品销售数量5.34万支；2023年1至5月份，实现产品销售数量3.4万支。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、转让对价及支付

　　公司向普晟普利转让公司持有的誉衡生物42.12%股权的转让对价为人民币24,000万元。

　　⑴ 本协议经双方签署后2个工作日内，普晟普利向公司支付股权转让定金，即人民币1,000万元。普晟普利向公司支付第二笔股权转让对价时，股权转让定金自动转为首笔股权转让价款。

　　⑵ 普晟普利应于公司股东大会批准本次交易之日起3个工作日内，向公司支付第二笔股权转让对价人民币11,240万元（即合计支付至股权转让款总额的51%）。

　　普晟普利应以其名义开立股权转让价款专用账户（以下简称“共管账户”），就共管账户与公司及开户银行达成资金共管安排，资金共管期至本条款所述第二笔股权转让价款释放后终止。为此，普晟普利、公司代表及开户银行须在签署本协议的2个工作日内，共同签署资金共管协议。

　　普晟普利应于公司董事会批准本次交易之日起2个工作日内，将第二笔股权转让对价款支付至共管账户，并在完成本条款约定的公司股东大会批准本次交易之日起3个工作日内，配合公司将该笔款项释放至公司账户。

　　若自第二笔股权转让对价付至共管账户之日起15个工作日内公司股东大会未能批准本次交易，或者自第二笔股权转让对价付至共管账户之日超过20日，共管账户共管自动解除，账户内资金释放给普晟普利。

　　⑶ 公司将誉衡生物42.12%股权转让给普晟普利的工商变更登记过户手续办理完毕后，普晟普利应于2023年12月31日前向公司支付剩余股权转让款。

　　2、标的股权的交割及质押

　　⑴ 在本协议生效后且普晟普利按照本协议约定完成第二笔股权转让对价款的支付后的七个工作日内，双方办理将誉衡生物42.12%股权转让给普晟普利的工商变更登记过户手续，誉衡生物予以配合。

　　⑵ 誉衡生物42.12%股权自公司转移至普晟普利的工商变更登记完成当日，普晟普利应同步办理将誉衡生物42.12%股份质押给公司的质押登记手续，用以担保普晟普利剩余股权转让价款的支付义务。

　　⑶ 普晟普利按照本协议约定向公司支付全部股权转让对价后，公司应于三个工作日内配合普晟普利办理解质押手续。

　　3、违约责任

　　⑴ 本协议生效后，如普晟普利因未按约定期限支付股权转让款，应按照应付未付金额的万分之三/日向公司支付违约金。

　　⑵ 本协议生效后，若因公司原因导致标的股权未能在本协议约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，公司应按普晟普利已向公司支付的股权对价的万分之三/日向普晟普利支付违约金。

　　⑶ 若公司董事会/股东大会未批准本次股权转让事项，则公司向普晟普利返还定金但不承担任何违约责任。

　　⑷ 如普晟普利违反本协议相关约定，未能在2023年12月31日前向公司支付剩余股权转让款，或者发生当事人约定的实现质权的情形，则公司有权在给予普晟普利书面通知后，行使其根据中国法律、本协议条款而享有的全部救济权利，包括但不限于以质押股权折价或出售、拍卖或变卖质押物以优先受偿。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易有利于改善公司业绩，提升公司持续经营能力

　　誉衡生物研发及销售投入金额较大，处于亏损状态。誉衡生物的亏损对公司业绩构成较大影响：2021年，影响公司净利润-3,867.48万元；2022年，影响公司净利润的金额扩大到-6,665.88万元；2023年一季度，影响公司净利润的金额为-2,089.08万元。随着誉衡生物产品的临床及联合用药工作的开展、销售投入的增加，2023年对公司净利润的影响将进一步扩大，初步预计影响公司净利润的金额为-8,000至-9,000万元。

　　近几年，受重点监控目录、医保控费、医保目录调整等多重医药行业政策的影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数。

　　鉴于上述，为提升公司的经营能力，改善公司业绩，公司拟出售持有的誉衡生物全部股权。本次交易完成后，公司将不再通过参股誉衡生物的方式布局抗肿瘤生物药领域，誉衡生物的亏损将不再影响公司的利润。

　　2、本次交易有利于公司回笼资金，聚焦主业发展

　　按照协议约定，公司可于2023年收回全部对价款2.4亿元，公司拟将上述款项用于偿还部分银行贷款、发展主营业务、布局研发及产品引进/提升等工作。

　　3、本次交易对公司损益的影响

　　目前，公司持有誉衡生物的长期股权投资以权益法进行核算，2023年1-5月，公司已确认投资损失3,574.20万元；公司股东大会批准该交易并完成誉衡生物的工商变更登记后，公司将不再持有誉衡生物股权，公司将停止对其进行权益法核算，誉衡生物的亏损将不再影响公司的损益。

　　根据《股权转让协议》，本次交易对价为2.40亿元，公司本次交易将产生股权处置投资收益约1.30亿元，此为非经常性损益。该数据为初步测算数据，股权处置投资收益的确认时点将视交易进度而定，具体以年度审计数据为准。

　　七、本次交易定价的依据

　　交易标的的股权定价以中同华资产评估（上海）有限公司出具的誉衡生物的相关评估报告载明的评估值为基础，双方遵循公平、公允原则协商确定最终交易价格，不存在损害公司及投资者合法利益的情形。

　　注：中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估结论详见“九、中介机构结论性意见”。

　　八、本次交易存在的风险及措施

　　1、交易对方的履约风险

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，交易对方及其股东不属于失信被执行人。鉴于交易对方成立时间较短且尚未完成全部注册资本的实缴，可能存在不能按约定及时支付最后一期股权转让对价的履约风险。

　　为降低该风险，公司已要求交易对方在取得誉衡生物股权的当天将持有的誉衡生物全部股权质押给公司。此外，如交易对方违反最后一期支付义务，公司有权要求交易对方按照应付未付金额的万分之三/日向公司支付违约金；有权在给予交易对方书面通知后，行使根据中国法律、本协议条款而享有的全部救济权利，包括但不限于以质押股权折价或出售、拍卖或变卖质押物以优先受偿。

　　2、审批风险

　　本次交易尚须提交公司股东大会审议、批准，是否获批存在一定不确定性。

　　3、本次交易对公司业绩的影响不具有可持续性

　　公司通过本次交易确认的股权处置投资收益为非经常性损益，不具有可持续性，敬请投资者理性决策。

　　九、中介机构结论性意见

　　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对誉衡生物一年及一期财务数据进行了审计，并出具了上会师报字（2023）第10015号审计报告，发表如下审计意见：

　　我们审计了誉衡生物的财务报表，包括2022年12月31日及2023年3月31日合并及母公司资产负债表，2022年度及2023年1月至3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关合并财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二、附注三所述，以哈尔滨誉衡药业股份有限公司的会计政策为基础编制，企业会计准则的规定编制，公允反映了誉衡生物2022年12月31日及2023年3月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度及2023年1月至3月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　我们提醒财务报表使用者关注，誉衡生物截止2023 年 3月 31 日持有的现金及现金等价物为人民币0.28亿元，公司长期亏损，累计亏损为人民币8.17亿元；2022年度、2023年1月至3月净利润分别亏损人民币5.89亿元、人民币0.50亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-2.19亿元、人民币-0.59亿元；截止至财务报表批准报出日，公司剩余现金及现金等价物为人民币0.17亿元。这些情况表明存在可能导致对誉衡生物持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。贵公司管理层为解决持续经营问题，计划执行的举措是否可以消除持续经营疑虑存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　2、中同华资产评估（上海）有限公司对誉衡生物股权价值进行了评估，并出具了中同华沪评报字(2023)第2047号资产评估报告，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论如下：

　　⑴ 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，誉衡生物股东全部权益评估值为42,823.06万元，较合并口径所有者权益账面值增值额为9,749.36万元，增值率为29.48%，较母公司单体口径所有者权益账面值增值额为9,665.51万元，增值率为29.15%。

　　⑵ 收益法评估结果

　　采用收益法评估的誉衡生物股东全部权益价值为59,000.00万元，较合并口径增值25,926.30万元，增值率为78.39%；较单体口径增值25,842.45万元，增值率为77.94%。

　　⑶ 评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为42,823.06万元；收益法的评估值59,000.00万元，两种方法的评估结果差异16,176.94万元。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论，即经采用收益法评估，誉衡生物股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为59,000万元。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事就本次交易发表了意见，认为：本次交易是基于公司实际经营情况作出的综合考虑，有利于改善公司业绩，提升公司持续经营能力，同时有助于公司回笼资金，聚焦主业发展；本次交易的定价以资产评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司出售广州誉衡生物科技有限公司42.12%股权。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、关于放弃优先购买权的同意函；

　　5、审计报告；

　　6、资产评估报告；

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2023-047

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　监事辞职暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事程跃红先生、李海燕女士提交的书面辞呈，程跃红先生、李海燕女士因个人原因，申请辞去公司监事职务。辞职完成后，程跃红先生、李海燕女士将不再担任公司其他职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，程跃红先生、李海燕女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，程跃红先生、李海燕女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行作为公司监事的相关职责。

　　截至本公告披露日，程跃红先生、李海燕女士未持有公司股票。公司监事会对程跃红先生、李海燕女士在职期间为公司做出的重要贡献和为公司发展所做的努力表示衷心感谢！

　　经公司第六届监事会提名及第六届监事会第四次会议审议通过，拟提名宋宇冰先生、姜峰先生（简历详见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚须提交公司股东大会审议。宋宇冰先生、姜峰先生任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　备查文件：

　　1、程跃红先生、李海燕女士辞呈；

　　2、第六届监事会第四次会议决议。

　　附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、宋宇冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1976年12月，本科学历；曾任哈尔滨誉衡制药有限公司财务经理，山西普德药业有限公司财务总监。现任公司营销中心副总经理。

　　宋宇冰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为监事的情形。

　　经查询，宋宇冰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、姜峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1982年6月，本科学历；曾任辉瑞投资（中国）有限公司销售代表、拜耳医药保健有限公司地区经理、意大利凯西制药高级地区经理、哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司南区销售总监。现任哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司总经理。

　　姜峰先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为监事的情形。

　　经查询，姜峰先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002437          证券简称：誉衡药业          公告编号：2023-044

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于以债转股方式对全资子公司

　　誉衡（北京）投资有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　2023年6月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资的议案》。为加强公司财务管理，清理公司内部往来，并充分发挥誉衡（北京）投资有限公司（以下简称“誉衡北京”）的融资功能，公司结合实际情况，拟以债转股方式对誉衡北京增资15.00亿元人民币。

　　本次对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次增资事项尚需公司股东大会审议、批准。

　　二、增资标的的基本情况

　　誉衡北京为公司全资子公司，是公司进行资产管理、投融资管理、股权管理等的平台，目前，其子公司包含山西普德药业有限公司、哈尔滨誉衡制药有限公司等公司重要下属公司，具体信息如下：

　　1、公司名称：誉衡（北京）投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110111MA00C49P5Q

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所： 北京市顺义区空港融慧园33号楼-1至5层33-1内1层

　　5、法定代表人：胡晋

　　6、注册资本：5000万元

　　7、成立日期：2017 年 02 月 20 日

　　8、营业期限：2017 年 02 月 20 日至无固定期限

　　9、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（中介除外）；生物技术开发、技术咨询、技术转让；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、财务数据情况

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增资的主要内容

　　截至2023年4月30日，公司与誉衡北京及其下属子公司的内部往来款余额为15.32亿元。为了清理公司内部往来，公司拟通过债转股的方式对誉衡北京增资15.00亿元人民币，即公司将应收誉衡北京人民币15.00亿元的债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资完成后，誉衡北京仍为公司全资子公司。誉衡北京注册资本将由目前的5,000万元人民币增至15.50亿元人民币。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2023-048

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　㈠ 股东大会会议届次：2023年第一次临时股东大会。

　　㈡ 会议召集人：公司董事会。

　　㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　㈣ 召开时间：

　　1、现场会议时间：2023年7月14日15:00；

　　2、网络投票时间：2023年7月14日；

　　⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年7月14日9:15-15:00间的任意时间。

　　㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

　　㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈦ 股权登记日：2023年7月7日。

　　㈧ 会议登记日：2023年7月10日。

　　㈨ 出席对象：

　　1、2023年7月7日15:00结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　为尊重中小投资者利益，中小投资者对上述议案的表决结果将单独计票并将在公司2023年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　㈠ 登记方式：

　　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

　　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　　㈡ 登记时间：2023年7月10日9:00-12:00，13:00-17:00。

　　㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　　㈣ 会议联系方式：

　　1、会议联系人：刘月寅、白雪龙；

　　2、联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼；

　　3、电话号码：010-80479607、010-68002437-8018；

　　4、传真号码：010-68002438-607；

　　5、电子邮箱：irm@gloria.cc。

　　㈤ 注意事项：

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十九日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书》。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　㈠ 投票代码：362437。

　　㈡ 投票简称：誉衡投票。

　　㈢ 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非职工代表监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　㈣ 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　㈠ 投票时间：2023年7月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月14日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年7月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　　□可以    □不可以

　　■

　　■

　　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

　　委托人证券账户号：____________________________________

　　委托人持有股数：______________________________________

　　受托人姓名：__________________________________________

　　受托人身份证号码：____________________________________

　　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　　委托日期：二〇二三年      月      日

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　　2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。