证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-38

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于公司第九届董事会第五次会议的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第五次会议于2023年6月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年6月26日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司全资子公司深圳市公路养护有限公司以人民币5,919万元通过非公开协议方式向控股股东深圳市特区建工集团有限公司转让所持有深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事宋扬、方东红回避表决。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）

　　（二）审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》

　　公司董事会同意深圳市特区建工集团有限公司变更避免同业竞争相关承诺，根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。关联董事宋扬、方东红回避表决。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）

　　（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　《公司股东大会议事规则》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（五）审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　《公司董事会议事规则》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（六）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年7月14日（星期五）下午2:30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、独立董事的独立意见

　　独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见同日登载于巨潮资讯网。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2023-39

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2023年6月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月25日以电子邮件方式发出。会议应表决监事4名，实际表决监事4名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。会议应到监事4名，实到4名。根据公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为，本次关联交易为公司正常生产经营所需，可实现关联方之间的资源共享、互利共赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。交易的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司和股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-40

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第九届董事会第五次会议，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市公路养护有限公司（以下简称“公路养护公司”）以人民币5,919万元通过非公开协议方式向控股股东深圳市特区建工集团有限公司(以下简称“特区建工集团”)转让所持有深圳市腾嘉建设工程有限公司(以下简称“腾嘉建设”)100%股权。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33

　　（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

　　（五）法定代表人：郑晓生

　　（六）注册资本：500,000万元人民币

　　（七）成立日期：2019年12月25日

　　（八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

　　（九）主要股东及持股比例

　　■

　　（十）主要财务数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　（十一）失信被执行人情况

　　特区建工集团不存在失信被执行人情况。

　　（十二）关联关系

　　特区建工集团为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为公司全资子公司公路养护公司持有的腾嘉建设100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.企业名称：深圳市腾嘉建设工程有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5GGNJ526

　　3.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路1号科苑西23栋4层A209

　　5.法定代表人：邹爱华

　　6.注册资本：10,008万元人民币

　　7.成立日期：2020年11月24日

　　8.营业范围：一般经营项目是建筑工程机械与设备租赁；建筑材料、电气材料的租赁与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是建筑工程、房屋建筑工程、建筑装饰工程、园林绿化工程、市政工程、消防工程、土石方工程、路桥工程、防水保温工程、钢结构工程、城市道路照明工程、水电安装工程的施工；建筑设计服务；建筑工程劳务分包（涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）。

　　9.主要股东及持股比例

　　■

　　实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10.主要财务数据

　　（人民币）元

　　■

　　11.失信被执行人情况

　　滕嘉建设不存在失信被执行人情况。

　　12.其他事项说明

　　截至目前，公司不存在为腾嘉建设提供担保、财务资助、委托腾嘉建设理财，以及其他腾嘉建设占用公司资金的情况。

　　（三）交易标的账面价值和评估价值

　　1.审计情况

　　特区建工集团、深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）、公路养护公司三方共同委托深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）对腾嘉建设截至2023年2月28日的清产核资情况进行审计并出具了《深圳市腾嘉建设工程有限公司清产核资专项审计报告》（编号：深诚信专审字[2023]第054号）。

　　2.资产评估情况

　　特区建工集团、粤通公司、公路养护公司三方共同委托深圳市国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，采用市场法进行评估，以2023年2月28日为评估基准日，对腾嘉建设全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2023]第2-0922号）。

　　（1）评估对象：腾嘉建设股东全部权益价值

　　（2）评估范围：经深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至评估基准日2023年2月28日的腾嘉建设全部资产及相关负债。

　　（3）评估基准日：2023年2月28日

　　（4）评估方法及原因：本次评估采用市场法。腾嘉建设成立于2020年,位于广东省深圳市,是一家以从事建筑装饰、装修和其他建筑业为主的企业。企业注册资本10,008万人民币。被评估单位拥有“市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级”资质，截至评估基准日尚未开展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法对腾嘉建设股东全部权益进行评估。

　　从市场选择几个与被评估单位行业类型相同，且含拥有的单个相同类别和等级资质的公司交易案例，综合考虑案例的交易情况、交易日期、地域情况、控制权、流动性、资质情况、经营情况等因素，然后通过因素修正分别得出具有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质的股东全部权益评估值，将这两个价值相加后得到腾嘉建设的股东全部权益评估值。

　　具有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质的股东全部权益评估值为经修正和调整后的各个可比实例价格，根据它们之间的差异程度、资料的可靠程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法计算得出。

　　（5）评估结论：通过采用市场法进行评估，腾嘉建设股东全部权益于评估基准日的市场价值为5,919万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：深圳市公路养护有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市特区建工集团有限公司

　　股权转让合同的主要条款如下：

　　（一）交易标的

　　公路养护公司拥有的腾嘉建设100%股权

　　（二）交易价格

　　公路养护公司根据资产评估价值向特区建工集团转让腾嘉建设产权，含税总价款为人民币5,919万元。

　　（三）支付方式

　　特区建工集团在公路养护公司完成工商变更登记10个工作日内一次性支付全部股权转让款，并支付至公路养护公司指定的收款银行账户。

　　（四）其他安排

　　交易标的企业尚未实际运营，未聘用员工，不涉及员工安置补偿问题。

　　六、收购资产的目的及对公司的影响

　　为更好地发挥控股股东平台作用，特区建工集团受让腾嘉建设股权有利于进一步开拓及承接重大项目，进而带动公司城市建设板块的业务发展。若本次转让完成，公司预计获得处置股权收益约870万元，将不再持有腾嘉建设股权，腾嘉建设不再纳入合并报表范围。

　　七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为5.01亿元，均为公司日常关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东出售资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。

　　独立意见：全资子公司向公司控股股东出售资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事项。

　　九、中介机构意见结论

　　北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市公路养护有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工集团有限公司转让深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权方案的法律意见书》，结论如下：

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交易行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让交易的转让标的合法有效。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第五次会议决议

　　2.第九届监事会第四次会议决议

　　3.《深圳市腾嘉建设工程有限公司清产核资专项审计报告》

　　4.《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　5.《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

　　6.《北京市中伦（深圳）律师事务所关于关于深圳市公路养护有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工集团有限公司转让深圳市腾嘉建设工程有限公司100%股权方案的法律意见书》

　　7.《深圳市腾嘉建设工程有限公司股权转让合同书》

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-41

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）收到深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）发来的《关于变更避免同业竞争承诺的函》，特区建工集团拟对相关承诺进行变更。

　　公司于2023年6月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，同意特区建工集团变更避免同业竞争相关承诺。关联董事宋扬先生、方东红先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东特区建工集团应就该议案回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、原承诺的背景及主要内容

　　（一）同业竞争的背景

　　为深化区域性国资国企综合改革，推动深圳建筑业高质量发展，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的天健集团全部股份划转至特区建工集团，相关股份于2020年7月16日完成股份登记工作，特区建工集团成为公司控股股东。

　　（二）同业竞争的情况

　　特区建工集团所属企业深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安集团”）、深圳市建设（集团）有限公司（以下简称“建设集团”）、深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、深圳市特区建工科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）与天健集团在建筑施工、基础设施管养、建筑工业化等领域存在同业竞争情形。

　　（三）同业竞争的相关承诺

　　为规范和解决同业竞争问题，特区建工集团于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

　　2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，对于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本公司名下之日起12个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：

　　（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。

　　在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

　　4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起12个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在相关资源划转至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决同业竞争问题。”

　　二、相关承诺的履行情况

　　特区建工集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。在承诺期内，特区建工集团积极梳理相关资产和业务，并致力于尽快制订解决与天健集团同业竞争操作可行的方案。但考虑到如下客观情况，特区建工集团尚未能实现原避免同业竞争的承诺。

　　（一）同业竞争业务托管给上市公司或注入上市公司

　　建安集团、路桥集团、建设集团和科工集团与天健集团产生同业竞争主要是工程建设类业务，此类业务的盈利水平较低。

　　科工集团尚处于初创期，建筑工业化业务还在培育中，需要借助特区建工集团作为国有全资控股股东的作用，暂不适合委托天健集团管理。除科工集团外，其他三家企业在划转至特区建工集团前存在历史遗留问题，需要由特区建工集团牵头处理，委托天健集团管理几家企业的时机尚不成熟。

　　因整合的相关资源属于充分竞争的行业，特区建工集团结合集团整体实际情况，认真研究同业竞争的解决方案。然而，路桥集团盈利稳定性存在不确定性，部分施工项目存在亏损、诉讼等风险。建设集团盈利稳定性存在不确定性，其部分地产项目未完成交付，存在法律诉讼风险。建安集团盈利稳定性存在不确定性，部分地产项目未交付，存在施工法律诉讼风险。科工集团目前盈利能力较弱，业务尚未形成规模，尚处于培育期。

　　因此，在承诺期间上述公司不适合委托给天健集团管理或将其资产直接注入天健集团。

　　（二）同业竞争业务出让给非关联第三方

　　特区建工集团以国企改革为时机，积极开展瘦身健体和优化管理幅度链条专项行动，提升公司运营质量和效率。建安集团、建设集团、路桥集团、科工集团目前已具备一定经营规模，企业发展累计的资质、管理及团队优势将支撑未来的规模和盈利能力进一步提升，将其转让至无关第三方不符合特区建工集团发展战略。

　　（三）对上市公司的影响

　　特区建工集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，且有利于解决同业竞争。

　　三、变更后的承诺

　　为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东合法权益，特区建工集团拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变更后的承诺为：

　　“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

　　2.本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3.在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争的业务，特区建工集团将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，同时承诺于2024年7月16日前形成具有可操作性的同业竞争解决方案，并在2026年7月16日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：

　　（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。

　　在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

　　4.在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起12个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在相关资源划转至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决同业竞争问题。”

　　四、董事会审议情况

　　2023年6月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》，关联董事已回避表决。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　第九届监事会第四次会议于2023年6月28日召开，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，认为公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司和股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、特别提示

　　公司将督促特区建工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-48

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月28日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。

　　4.召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月14日（星期五）下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年7月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的情况，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年7月10日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）提案表决及披露情况

　　1.提案2-4以特别决议表决审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，提案1以普通决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议的提案1进行回避表决。在本次股东大会上对上述提案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　2.本次股东大会提案经公司第九届董事会第五次会议，第九届监事会第四次会议审议通过。内容详见公司于2023年6月29日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的相关公告。

　　3.对于本次股东大会提案，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、现场会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

　　2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

　　3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4.请参会股东以传真、电子邮件或现场方式进行登记：

　　（1）异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。

　　（2）以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。

　　（3）以传真或电子邮件方式登记股东，须在2023年7月13日下午5:30前传至公司邮箱。

　　（4）会议联系方式

　　联系人：俞小洛

　　联系电话：0755—82555946

　　电子邮箱：info@tagen.cn

　　传真号码：0755—83990006

　　联系地址：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　邮政编码：518034

　　（二）登记时间：2023年7月11日—7月13日工作日（上午8:30-11:30、下午2:00-5:30）

　　（三）现场登记地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记

　　（五）参会股东或代理人食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书格式

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360090    投票简称：天健投票

　　2.本公司无优先股，故不设置优先股投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月14日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月14日上午9:15，结束时间为2023年7月14日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市天健（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）了解本次会议有关审议的事项，本人（本单位）对本次股东大会的议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意愿表决，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。

　　2.上述提案请股东在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”；

　　3.上述提案第2-4项以特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过，提案1以普通决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意方可通过。

　　4.本次委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（法人单位名称）：

　　委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有天健集团股份数量：                股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人（签章）：

　　签发日期：年   月   日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人单位委托须经其法定代表人签名并加盖单位公章。