证券代码：000670           证券简称：盈方微        公告编号：2023-031

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一）《关于2023年度增加预计担保额度的议案》

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2023年7月14日（星期五）14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅召开公司2023年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十二届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000670           证券简称：盈方微       公告编号：2023-032

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十二届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了《关于2023年度增加预计担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000670              证券简称：盈方微         公告编号：2023-033

　　盈方微电子股份有限公司关于

　　2023年度增加预计担保额度的公告

　　■

　　特别风险提示：

　　1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准；

　　2、公司及下属子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，公司本次预计增加的担保额度中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产50%，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展的需要，公司预计增加2023年度公司及全资、控股子公司的担保总额度不超过人民币14.5亿元（除公司已审批通过的为上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）提供不超过人民币5亿的担保额度及为控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）提供不超过人民币3亿元的担保额度之外），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为2亿元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为12.5亿元。以上担保额度可在子公司之间进行调剂，但被担保对象的担保额度仅能在同类担保对象间调剂使用。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为全资、控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司（含年度内新设立或股权收购全资、控股子公司）互相提供担保。各全资、控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请融资或开展其他日常经营业务等，该担保额度内可滚动使用，亦可调剂使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该事项已经公司2023年6月28日召开的第十二届董事会第六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保预计额度尚需提交股东大会审议批准，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、担保额度预计情况

　　2023年度（除公司已审批通过的为上海盈方微提供不超过人民币5亿元的担保额度及为控股子公司华信科提供不超过人民币3亿元的担保额度之外）公司及全资、控股子公司增加担保额度的预计情况如下表：

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、上海盈方微电子有限公司

　　公司名称：上海盈方微电子有限公司

　　成立日期：2008年1月3日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号2号楼305室

　　法定代表人：张韵

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：42,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，通讯设备的修理、销售、制造，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口、技术进出口，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：上海盈方微是公司全资子公司，上海盈方微与公司的股权结构关系图如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　上海盈方微不是失信被执行人。

　　2、深圳市华信科科技有限公司

　　公司名称：深圳市华信科科技有限公司

　　成立日期：2008年11月11日

　　住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02

　　法定代表人：王国军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

　　股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　华信科不是失信被执行人。

　　3、联合无线（香港）有限公司

　　名称：联合无线（香港）有限公司

　　注册号：2152532

　　住所：3/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK

　　授权股本：1港币

　　发行股本：1港币

　　成立日期：2014年10月6日

　　股东：WORLD STYLE认缴出资额1港币，持股比例为100%。

　　股权结构：联合无线香港是WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司持有WORLD STYLE 51%股权。联合无线香港与公司的股权结构关系图如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　联合无线香港不是失信被执行人。

　　4、绍兴华信科科技有限公司

　　公司名称：绍兴华信科科技有限公司

　　成立日期：2020年10月20日

　　住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号1010室

　　法定代表人：王国军

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：4000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：绍兴华信科是华信科的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。绍兴华信科与公司的股权结构关系图如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　绍兴华信科不是失信被执行人。

　　四、担保内容

　　1、担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，本次担保预计额度经股东大会审议通过后，具体担保方式由实际担保发生时公司及全资、控股子公司与银行或金融机构协商并签署担保协议后确定。

　　2、担保期限：本次担保预计额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止；后续担保发生时根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。

　　五、董事会意见

　　公司本次增加的担保额度主要为满足公司及各全资、控股子公司的日常经营和业务发展的需求，方便筹措资金。公司及各全资、控股子公司经营状况稳定，各被担保方均属公司并表范围的子公司，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次增加的担保额度主要是根据公司及各子公司业务发展对资金的需求确定，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为，因此我们同意公司2023年度增加预计担保额度并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次增加的担保额度不超过人民币14.5亿元，本次担保额度获得公司股东大会批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为23亿元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保总余额为13,066.62万元（本担保余额已包含账期影响），占公司最近一期经审计净资产的158.68%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。

　　八、备查文件

　　1、第十二届董事会第六次会议决议；

　　2、第十二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000670            证券简称：盈方微     公告编号：2023-034

　　盈方微电子股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年7月14日（星期五）14:00

　　2、网络投票时间：2023年7月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年7月7日

　　（七）出席对象

　　1、截至本次会议股权登记日（2023年7月7日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别说明事项

　　1、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

　　2、登记时间：2023年7月12日-13日（上午9∶00—12∶00、下午1∶30—5∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：代博

　　电话号码：021－58853066

　　传真号码：021－58853100

　　邮政编码：200050

　　电子邮箱：infotm@infotm.com

　　与会股东的交通及食宿等费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　五、备查文件

　　1、第十二届董事会第六次会议决议；

　　2、第十二届监事会第六次会议决议。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2023年7月14日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　代理人姓名及签名：

　　代理人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　年   月   日

　　证券代码：000670        证券简称：盈方微       公告编号：2023-035

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对盈方微电子

　　股份有限公司2022年年报的问询函》的回复公告

　　■

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第259号）（以下简称《年报问询函》）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，积极组织相关各方对《年报问询函》中提出的问题进行回复，现将相关问题及回复如下：

　　说明：除另有标注外，本公告内的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　一、关于主要业绩指标

　　年报显示，报告期内你公司实现营业收入31.24亿元，同比增长8.1%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1490.47万元，同比增长360.34%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2531.62万元，同比下降1,033.09%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.33亿元。请你公司：

　　（1）结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。

　　（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

　　（3）说明你公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见，同时，说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。（问询函第一条）

　　【公司回复】

　　(一) 结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

　　1. 结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性

　　(1) 主营业务开展、行业发展及重大资产重组实施情况

　　公司营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标同比情况如下：

　　■

　　公司2022年营业收入略有增长，但扣非后净利润大幅下降，主要系公司本部（不包含重组标的损益，下同）2022年扣非后净利润大幅亏损且较2021年亏损增加。2022年度，公司本部与深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务两个主营业务板块的营业收入、净利润与2021年变动情况如下：

　　■

　　[注] 公司持有华信科和World Style51%股权，归属于上市公司净利润应按51%比例计算

　　由上表可见，公司收入主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022 年市场需求有所下降，华信科和World Style原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及World Style积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了一定的增长。由于产品结构的调整，2022年毛利率有所下滑，由7.25%下降至6.48%，扣非后净利润下降6.34%，整体降幅不大。而本期公司本部扣非后净利润大幅亏损为-7,617.22万元，主要系公司本部收入主要来自于对部分历史库存销售，发生额较小，公司因恢复上市、重大资产重组结束等原因相关中介费用发生较大以及向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）无息借款计提财务费用较大且上述费用较2021年发生增加等原因，导致经营性利润大额亏损，且较2021年亏损增加较大。此外，本期华信科和World Style因业绩承诺未完成公司确认公允价值变动损益2,976.99 万元以及以净额法核算的新增贸易收入利润1,020.38万元均列示于非经常性损益。因此，报告期内公司扣非后净利润较去年同期大幅下滑。

　　(2) 同行业可比公司情况

　　公司本部集成电路研发、设计和销售业务主营业务收入发生较少，新的研发项目尚未产生收入，故不作同行业的比较。华信科和World Style电子元器件分销业务同行业公司营业收入、扣非后净利润变动情况如下：

　　■

　　华信科和World Style电子元器件分销业务2022年营业收入有所增长、扣非后净利润有所下降，与同行业公司趋势一致。华信科和World Style在营业收入增长的情况下扣非后净利润有所下降，主要原因系其代理的产品结构有所变化，整体毛利率有所下降，且本期对“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片研发及产业化”项目增加研发投入所致，研发费用增加。因此，华信科和World Style营业收入与扣非后净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显背离。

　　综上，结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明，报告期内扣非后净利润大幅下滑具有合理性。

　　2. 营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因

　　如上所述，公司营业收入及净利润主要来源于子公司华信科和World Style，而公司持有华信科和World Style51%股权，其经营产生的利润仅51%归属于公司，且公司本部收入较小，大幅亏损。因此，2022年公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。2022年非经常性损益发生较大，主要系公司本部以净额法核算的新增贸易收入利润1,020.38万元及业绩补偿形成的公允价值变动损益2,976.99万元。因此，净利润与扣非后净利润变动幅度存在较大差异。营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异见本问询函一(一)3之回复。

　　3. 2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

　　公司经营活动产生的现金流量净额2020年至2022年持续为负，系公司本部经营活动现金流量净额2020年至2022年持续为负，主要系因销售收现较少等原因导致经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因致使经营活动现金流出较大所致。以及纳入合并报表范围的华信科和World Style的2020年9月25日至12月31日、2021年和 2022年的经营活动现金流量净额也持续为负数。华信科和World Style2020年至2022年随着业务规模的增长，因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因，经营活动现金流量净额持续为负。因此，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

　　华信科和World Style电子元器件分销业务同行业公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　■

　　从同行业公司历年情况来看，公司电子元器件分销业务经营活动产生的现金流量净额持续为负与行业趋势基本一致，具有合理性。

　　综上，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。

　　(二) 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性

　　1. 公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征

　　2022年，公司营业收入构成情况如下：

　　■

　　(1) 集成电路研发、设计和销售业务

　　1) 持续时间

　　自2014年开始，公司一直从事SoC芯片的研发设计、销售。

　　2) 生产经营条件

　　首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公司拥有专业的团队从事SoC芯片研发工作、销售工作、采购工作，建立了成熟的研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事SoC芯片的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。

　　(2) 电子元器件分销业务

　　1) 持续时间

　　2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入电子元器件分销领域。华信科和World Style自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。

　　2) 生产经营条件

　　公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应5G潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。

　　(3) 技术服务

　　1) 持续时间

　　2020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入技术服务领域。2018年至今，华信科和World Style一直从事技术服务业务。

　　2) 生产经营条件

　　公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。

　　(4) 新增贸易业务

　　1) 持续时间

　　公司根据市场波动及客户阶段性需求情况，于2022年3月至6月开展贸易业务，时间较短。

　　2) 生产经营条件

　　新增贸易业务系芯片采购销售业务，无需生产加工，公司亦不具备生产加工条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　由于该贸易业务的开展取决于客户需求情况，不能形成稳定的业务模式。公司暂无未来业务开展计划。

　　综上，2022年公司除新增贸易业务存在偶发性、临时性等特征外，其余业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

　　2. 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，判断如下：

　　■

　　综上，公司其他业务收入中的贸易收入及技术服务费收入合计1,070.35万元属于营业收入扣除范畴，本所已出具《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》（天健审〔2023〕5201号），如实反映公司2022年度营业收入扣除情况。

　　(三) 说明公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定

　　1. 各类业务收入确认模式和会计处理

　　公司业务模式主要可分为集成电路研发、设计和销售业务、电子元器件分销业务。

　　(1) 集成电路研发、设计和销售业务

　　公司一直从事SoC芯片的设计、销售。公司的集成电路业务采用Fabless模式，即负责产业链中的设计环节，集成电路的制造、封装、测试环节分别交由产业链对应厂商完成，最终通过销售集成电路产品实现收入。集成电路芯片的设计和销售业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。

　　(2) 电子元器件分销业务

　　公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。电子元器件分销业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。

　　(3) 新增贸易业务

　　公司子公司香港盈方微2022年新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用净额法确认收入。

　　2. 同行业公司情况

　　同行业公司收入确认情况如下：

　　■

　　由上表可知，公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，收入确认采用总额法，与同行业不存在差异。

　　3. 公司各类业务收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

　　各类业务收入确认采用总额法还是净额法的具体判断情况如下:

　　(1) 集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务

　　根据公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

　　1) 承担向客户转让商品的主要责任

　　根据公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致公司缺货，造成公司对客户违约，则由公司承担违约风险。故公司承担了向客户转让商品的主要责任。

　　2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

　　根据公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故公司在交易中承担了该商品的存货风险。

　　3) 有权自主决定所交易商品的价格

　　公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故公司有权自主决定所交易商品的价格。

　　4) 承担资金风险

　　公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故公司需独立承担付款义务及销售回款风险。

　　5) 提供配套仓储物流服务和技术服务

　　公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

　　综上，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。

　　综上，根据收入准则相关规定，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务按总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(2) 新增贸易业务

　　如本问询函第四条回复所述，本期香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(四) 说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见

　　我们对公司各类收入确认所实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：

　　询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司收入确认政策比较分析；

　　了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　实施分析性程序，获取企业收入明细表、成本明细表、存货收发存明细表及基础财务报表，分析各细分产品的营业收入、成本、毛利率及单价等变动情况，分析主要类型产品和主要客户销售变动的原因及合理性；

　　查看主要客户销售合同，评价公司收入确认政策的合理性；

　　查询主要客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；

　　走访了18家主要客户，走访所涉及客户覆盖的销售金额占营业收入比例为86.88%，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与公司的关联关系等情况；

　　实施函证程序，对报告期内销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，本次函证发函金额比例占营业收入比例为98.62%，已回函确认的收入占营业收入比例为97.75%；

　　对收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。具体细节测试所涉及的金额占营业收入比例为62.82%；

　　选取资产负债表日前5-31天以及资产负债表日后5-25天的销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间；

　　获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

　　对于新增贸易业务实施的程序见本问询函第四条回复所述核查程序。

　　综上，我们对公司各类收入确认实施了充分的审计程序，获得的审计证据充分，公司收入确认合规。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(五) 核查程序

　　除上述对公司各类收入确认实施了核查程序外，其他核查程序如下：

　　1.了解公司主营业务开展情况、行业发展、重大资产重组实施等情况，查阅其他同行业公司公开披露信息，获取相关财务数据；

　　2.查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，并逐项核实；

　　3.了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；

　　4．询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，与同行业公司收入确认政策比较分析；

　　5. 实施分析性程序，获取公司财务数据，分析各项财务数据变动原因及合理性。

　　(六) 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　2022年度公司扣非后净利润大幅下滑，营业收入与净利润、扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异，2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性；

　　公司对与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入判断合理；

　　公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务的收入确认模式、会计处理与同行业公司不存在差异，符合《企业会计准则》的规定，新增贸易业务采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

　　二、关于收入

　　年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度收入分别为7.87亿元、4.78亿元、8亿元、10.59亿元，存在一定的波动性，而根据你公司2021年年报，你公司2021年第一季度至第四季度收入基本持平。此外，你公司在年报中还披露，“根据WSTS的数据，2022年全球半导体市场规模为5735亿美元，较2021年仅增长了3.2%。”、“2022年度……集成电路产业从年初的全民‘创芯’爆发式发展到下半年的产能过剩，整个行业的发展呈现了一幅高开低走的趋势”、“报告期内……全球消费电子应用领域需求明显收缩。”请你公司：

　　（1）说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，你公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性。

　　（2）说明在你公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、45.22%、21.93%的情况下，你公司收入却增长的原因及合理性。

　　（3）说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，你公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；你公司收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形。

　　（4）与2021年相比，你公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性。

　　请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第二条）

　　【公司回复】

　　(一) 说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性

　　公司收入主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务，华信科和World Style作为国内领先的电子元器件分销商通过与大型优质供应商和客户的长期合作建立了自身的品牌优势。受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，华信科和World Style原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及World Style积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入，收入保持了一定的增长。

　　因此，在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体发展趋势不存在明显差异。

　　(二) 说明在公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、45.22%、21.93%的情况下，公司收入却增长的原因及合理性

　　公司电子元器件分销业务系采购各型号芯片后进行销售，期末库存量与期初库存量、本期销售量及采购量有关。公司营业收入变化受销售量变化和售价变化影响，2022年度销售量同比变动与收入同比变动趋势相反的原因主要系受销售产品结构变化的影响。2022年度较2021年度的销售产品结构变动具体分析如下：

　　■

　　由上表可知,本期电子元器件销售量下滑,主要系销售量占比最大的被动元件销售量大幅下滑，由于被动元件销售单价很低，大幅拉低了整体销量。本期电子元器件销售量下降的情况下，收入反而增长，主要系本期图像传感器芯片、显示驱动芯片等综合类元件和存储类芯片产品销售大幅增加，但销售单价较高，销量的增长对整体销量的影响较小。因此，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量均下滑的情况下，收入却增长具有合理性。

　　(三) 说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；公司收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形

　　如上所述，华信科和World Style2022年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。本期新增主要产品线分季度收入金额情况如下：

　　■

　　如上表所述，公司第三、第四季度收入较上半年大幅增长主要系本期新产品线的开拓产生的增量收入。新产品线收入主要发生在第三、第四季度，因此公司收入主要集中在第三季度、第四季度。

　　公司销售电子元器件等产品，收入确认时点为客户签收或验收，不存在跨期确认收入，以及公司根据客户的正常市场需求进行销售，不存在突击确认收入的情形。

　　(四) 与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性

　　公司2022年第一季度至第四季度收入与2021年比较情况如下：

　　■

　　如上表所述，与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动，主要系2022年第二季度开始，受宏观经济波动及行业周期的影响，市场需求有所下降，公司原有的产品线收入下滑，季度销售同比下滑幅度较大。而从第三季度开始，新增产品线收入销售增长使得公司第三季度收入同比略有增长，第四季度同比恢复了增长，并使得2022年度整体收入较2021年有所增长。因此与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(五) 核查程序

　　1. 获取营业收入明细表，结合其业务情况分析其销售数量、销售单价、销售额变动原因，核实其与行业整体发展趋势是否存在明显差异；

　　2. 取得分季度营业收入明细表，分析其变动原因及合理性；

　　3. 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单，核实收入确认是否合理合规；

　　4. 选取资产负债表日前后销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间。

　　(六) 核查意见

　　1. 公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体发展趋势不存在明显差异；

　　2. 因销售产品结构变化影响，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量均下滑的情况下，收入增长具有合理性；

　　3. 因新开拓产品线影响，公司第三季度、第四季度收入较上半年大幅增长且收入主要集中在第三季度、第四季度具有合理性，收入确认合理合规，不存在跨期确认收入，不存在突击确认收入的情形；

　　4. 与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。

　　三、关于销售费用

　　你公司当期销售费用为3,250.7万元，较2021年下降21.05%；从费用构成上来看，与销售业务直接相关的业务费及业务招待费为981.2万元，较2021年下降超50%，办公、差旅、交通、通讯费等为82.44万元，较2021年下降43.44%。请你公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形。

　　请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第三条）

　　【公司回复】

　　(一) 请公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形

　　1. 2022年公司销售费用变动情况如下：

　　■

　　由上表可知，公司本期销售费用下降主要系业务费及业务招待费和办公、差旅、交通、通讯费下降引起。

　　2. 结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性

　　(1) 订单情况

　　2022年公司各类产品订单销售变动情况如下：

　　■

　　公司收入和销售费用主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务,主要为主动件和被动件产品销售。本期收入的增长主要为主动件产品销售的增长，主要系2022年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。而主动件销售相关的业务费用主要发生在新产品线开拓阶段，需要长期的市场摸索与沉淀的过程，其开拓产生的相关费用不会集中在销售当期体现。上述部分新产品线的开拓已经在2022年以前开始商务洽谈等业务活动，部分业务招待费在2022年以前已体现，而销售收入均体现在2022年。此外，被动件产品销售系原有产品线持续的销售活动，相应的销售费用持续发生，本期被动件产品收入下降幅度较大，相应业务招待费有所下降。

　　(2) 销售区域

　　华信科和World Style主要经营地深圳，销售区域集中在华南、华东、华北、香港等地，因2022年特殊时期，公司销售人员出行受到较大程度限制，导致业务招待费以及办公、差旅、交通、通讯费等发生较大幅度下滑。

　　(3) 销售政策

　　华信科和World Style主营电子元器件分销业务，销售政策未发生变化。

　　综上，2022年度在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费等大幅下滑具有合理性。

　　3. 逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形

　　本期销售费用变动主要系工资及附加费用、业务费及业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费等，其中工资及附加费用增加主要系销售人员年终奖较2021年增加。业务费及业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费变动原因及合理性见本问询函三(一)2之回复。经核实，销售费用中主要项目变动合理，不存在报告期费用计提不充分情形。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 实施分析性复核程序，对公司销售费用各明细项目的变动情况进行分析；

　　2. 获取公司人员工资表、花名册，检查销售人员工资、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

　　3. 获取销售费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断销售费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　4. 对业务费及业务招待费主要供应商实施函证程序，核查主要销售负责人银行流水并取得其确认函，核实费用真实性及完整性；

　　5. 对销售费用实施截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实销售费用的完整性。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 结合订单情况、销售区域、销售政策，公司在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑具有合理性；

　　2. 销售费用中主要项目的变动合理，不存在报告期费用计提不充分的情形。

　　四、关于贸易业务

　　你公司当期新增存储芯片的相关贸易业务，确认收入和利润均为1,020万元。请你公司：

　　（1）结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值。

　　（2）说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式。

　　请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第四条）

　　【公司回复】

　　(一) 结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值

　　公司主营业务主要为集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务，本期存储芯片贸易业务实施主体为香港盈方微，为其新增贸易业务。

　　1.与原有业务的区别及联系

　　香港盈方微为其母公司上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）自有产品的境外销售渠道，近三年的贸易业务均系从上海盈方微采购销售给境外客户。本期新增存储芯片贸易系从第三方供应商采购存储芯片，销售给有需求的新增客户。

　　2.客户基本情况

　　2022年，客户YIELDS INFINITE INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LIMITED（以下简称为YIELDS）经同行介绍，与香港盈方微进行接洽并开展合作。YIELDS系注册地为香港的公司，主要经营贸易，年营业额10亿以上。

　　3.合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值

　　本期新增存储芯片贸易，系客户经同行介绍，向香港盈方微发出存储芯片采购需求，香港盈方微利用自身供应商渠道资源采购后向其销售。具体业务合作情况如下：

　　■

　　上述新增贸易中，公司主要为客户提供的是供应商渠道资源，贸易形成的利润实质上为渠道代理收入。

　　(二) 说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式

　　香港盈方微新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收时点，采用净额法确认收入，成本构成为存储芯片的对外采购价款。

　　香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　本期香港盈方微新增贸易确认收入14,311.61万元，对应芯片采购成本金额为13,291.24万元，净额1,020.38万元确认为其他业务收入。上述贸易业务毛利率为7.13%，同行业公司中，商络电子亦经营海力士存储芯片业务，消费电子行业（含海力士存储芯片）毛利率为13.02%。贸易业务毛利率与同行业可比公司相比未见明显差异。

　　由于上述新增贸易业务并非香港盈方微主营业务，其开展取决于客户的阶段性临时需求情况，因此该业务尚不能形成稳定的业务模式，公司将该部分贸易业务形成的损益列示于非经常性损益。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(三) 核查程序

　　1. 获取新增贸易业务客户的销售收入成本明细表，了解交易对方、产品内容、交易时间等相关信息；

　　2. 通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；

　　3. 访谈了解贸易业务的业务模式、开展原因、定价依据以及公司对该业务的定位及未来的规划安排等；

　　4. 对贸易业务的采购和销售实施检查测试，检查合同、发票、签收单、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

　　5. 对贸易业务的客户及供应商进行函证；

　　6. 对贸易业务的主要客户及供应商进行现场走访，了解贸易业务的具体流程、定价依据等。

　　(四) 核查意见

　　经核查，我们认为，当期新增存储芯片贸易业务收入确认符合《企业会计准则》的规定，毛利率合理，与同