本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理二部：

　　德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“德展健康”)对贵所年报问询函〔2023〕第315号《关于对德展大健康股份有限公司2022年年报的问询函》中所提及的事项，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：

　　问题一、2020年至2022年，你公司分别实现营业收入9.63亿元、7.34亿元、5.71亿元，连续三年下滑，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.85亿元、-0.58亿元、-0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额8.28亿元、0.42亿元、1.62亿元。

　　1、请结合销售情况、业务模式、账期安排以及同行业可比上市公司等情况，说明你公司营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变化率差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2022年公司业务模式、账期安排与以前年度相比未发生显著变化，2021-2022年公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）归母净利润与营业收入变化率差异较大的原因主要如下：

　　2022年信用减值损失金额为832.78万元，信用减值损失较2021年减少15,257.31万元；同时，由于首惠医药计提存货跌价准备9,740.33万元（临效期）及特许权计提减值准备3,977.50万元，以及销售费用下降等原因，综合导致公司在营业收入下滑的情况下，公司归母净利润出现减亏的情形。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变化率差异较大的原因主要如下：

　　①由于2022年公司原料药由主要依靠外购转为主要依靠公司原料药生产基地自产，以及公司通过重新议价降低部分缩合物成本等原因，导致公司2022年购买商品、接受劳务支付的现金与2021年相比下降7,079.77万元，下降幅度为42.85%，高于营业收入下降幅度。

　　②2022年收到其他与经营活动有关的现金与2021年相比增长9,756.19万元，主要为往来款、利息收入及留抵退税等。

　　③由于推广费下降，导致支付其他与经营活动有关的现金与2021年相比下降3,325.79万元。

　　综上所述，公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动存在一定差异情况，但具有合理性。

　　（3）同行业可比上市公司情况

　　经查询同行业可比上市公司2021-2022年营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变化率情况如下：

　　■

　　上述数据表明，2021-2022年度同行业可比上市公司营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变化率有显著差异，因此，公司营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变化率差异较大是合理的。

　　2、年报显示，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为1.93亿元、1.11亿元、1.13亿元、1.54亿元，净利润分别为0.30亿元、0.35亿元、0.01亿元、-1.13亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.30亿元、-0.35亿元、0.18亿元、0.49亿元。请你公司说明营业收入季度结构与以前年度是否存在差异，并说明各季度销售收入回款情况、平均回款周期、收入确认周期是否存在差异。

　　回复：

　　（1）营业收入季度结构

　　公司2021-2022年各季度营业收入占比情况如下表所示：

　　■

　　2021-2022年公司营业收入均为一季度及四季度营业收入占比较高，不存在较大差异。

　　公司一季度及四季度营业收入占比较高的原因为流感疫苗接种集中在9-12月；另外由于环境原因以及春节等因素影响，用药人群减少外出次数，备药需求增加，经销商根据市场需求主动增加备货，导致第一及第四季度销量提升。

　　（2）各季度销售收入回款情况、平均回款周期、收入确认周期

　　2022年各季度销售收入回款情况、平均回款周期、营业收入如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：加权平均回款周期=（每笔应收账款回款日期-收入确认日期）*所占权重

　　公司2022年一季度销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要系上年应收款项的现金收回及带量采购均为现销，一季度带量采购金额较高所致。2022年二季度受环境原因影响，个别经销商未及时回款且营业收入相对较低，导致加权平均回款周期略有增加，从全年来看公司加权平均回款周期在信用期内。

　　公司收入确认时点为客户到货验收完成时，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认依据各期均保持一致，不存在差异。

　　3、报告期内，你公司经销模式和直销模式下营业收入占比分别为86.46%和13.54%。请你公司结合经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策等，说明经销模式收入的确认时点和依据，是否存在销售退回情形，是否与同行业可比公司存在差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司经销模式下收入均为药品销售收入，不存在销售退回情形。在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司与经销商之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，经销商根据其自身的经营情况，决定从公司购买商品的时间及数量。双方销售商品合同约定，对于非产品质量问题引起的退货、换货，公司将不予接受。公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成、取得物流确认单时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司收入确认严格按照相关法规进行，销售，货物、发票、随货同行单均相符，不存在向经销商压货的情形。

　　2022年度公司药品销售结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策与以往年度相比不存在显著差异，公司带量采购业务仍保持现款方式结算，非带量采购业务公司按客户规模大小、信用程度、市场覆盖规模、合作情况等因素，给予不同信用期，与同行业可比公司不存在显著差异。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　（2）了解和评价公司收入类型，充分了解公司经营模式，结合公司业务实质与“收入五步法”，检查、分析不同业务模式下的合同签订方式及内容，分析合同签订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务和在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；

　　（3）了解公司的销售模式、主要代理商情况、主要客户情况、药品生产行业的市场情况、药品采购的政策变化情况、法律法规监管等情况，分析市场变化、采购政策变化对公司业务的影响；

　　（4）结合销售政策的影响、销售回款情况分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律；

　　（5）收集公司对外销售的相关协议，查看协议中相关的销售条款、结算条款、退货条款、返利条款、信用政策等内容，核实是否存在未按照合同约定进行验收结算情况，应收账款是否超账期情况，是否存在存货大量退回等情况；

　　（6）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；

　　（7）执行会计师独立函证程序，对应收账款、预收款项、合同负责期末余额、营业收入发生额、销售折扣金额进行函证，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（8）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、运输单据、对方签收等，确认收入的真实性和完整性；

　　（9）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至发货单、对账单以及销售订单；从发货单、销售订单追查至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象；

　　（10）检查销售收入期后回款情况，包括回款单位、回款金额、回款时间及会计处理等，以确定收入的准确性；

　　（11）检查营业收入在资产负债表日后至审计报告日之间的销售退回情况，检查相关的凭证附件以及账务处理，了解期后退货的原因并进行相应的调整。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司销售模式以经销商推广销售模式为主，对经销商的销售属于买断式销售，在经销商取得商品控制权后确认收入，2022年期后也未发生大额退货的情况，公司收入确认时点符合会计准则的规定。

　　问题二、2022年，你公司前五大客户共实现销售收入2.24亿元，占营业收入的39.32%。向前五名供应商合计采购1.45亿元，金额占年度采购总额比例89.90%，较上年度提高了18.25个百分点。其中，向国光生物科技股份有限公司采购1.31亿元，占年度采购总额比例81.27%。

　　1、请你公司按照销售规模，分层说明你公司客户结构。分析各层级间主要销售产品或服务、毛利率、客户性质及获客方式是否存在差异。

　　回复：

　　（1）按照销售规模划分客户结构：

　　■

　　（2）主要销售产品或服务、毛利率、客户性质及获客方式

　　由于公司营业收入的98.48%为仿制药和流感疫苗的药品销售，其中阿乐产品占仿制药销售的98.24%，故主要对阿乐产品销售客户进行分析。销售规模≥500万元客户均为阿乐产品的经销商。阿乐产品毛利率主要区分带量采购客户或非带量采购客户，获客方式无明显差异。

　　公司流感疫苗销售客户主要为各区县疾病预防控制中心，各个层级的销售客户毛利率主要因当地经济可接受能力、竞争差异等因素而略有差异，各层级间流感疫苗销售客户获客方式无明显差异。

　　2、请你公司按照采购规模，分层说明你公司供应商结构，分析各层级间主要采购产品或服务、结算方式等与以往年度是否存在差异。

　　回复：

　　（1）按照采购规模划分供应商结构：

　　■

　　2022年公司采购金额3000万元以上供应商共1家，为流感疫苗供应商。采购金额在100-1000万元间的供应商共8家，主要采购产品包括原料、包装材料、辅料等，均与公司保持着长期稳定的战略合作关系，该层级本年度无新增供应商。公司主要采购产品或服务、结算方式与以往年度相比不存在差异。

　　3、请你公司说明报告期内采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经查询，同行业可比上市公司2022年度前五名供应商采购额占年度采购总额的比例如下表所示：

　　■

　　公司主要业务为心脑血管药物的研发、生产和销售，疫苗业务非公司核心主业，在公司2022年营收中占比仅为11.34%。

　　2022年，公司采购金额较高的供应商主要为流感疫苗供应商及药品原、辅料供应商。由于疫苗业务为流通业务，主要销售台湾国光流感疫苗，成品均为外购，而公司药品为自产自销，采购物资主要为原、辅料，因此流感疫苗采购额占年度采购总额比例较高。剔除流感疫苗采购金额后，前五名供应商采购额占年度采购总额比例为50.12%，不存在过度依赖个别供应商的情形，且与同行业可比上市公司采购集中度相比不存在巨大差异。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司供应商名单，对报告期内主要供应商进行核查，了解前十大供应商、客户的工商注册情况、股东情况等内容，核实主要供应商及其实际控制人以及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；

　　（2）执行独立函证程序，对大额供应商的往来余额与发生额进行函证，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（3）获取了第一大供应商国光生物科技股份有限公司2022年度的采购协议、付款单据、批签发、解除合同通知书、凭证等附件，对2022年期末库存疫苗进行了监盘，并查阅了相关疫苗上市企业期末疫苗计提减值的情况；

　　（4）结合存货采购、资金流水、毛利率分析，检查是否存在没有真实实物流的虚构采购，虚构应付账款供应商（包括常年供应商和偶然出现企业），套取资金的情况；

　　（5）获取大额供应商、客户交易额，计算本期重要的比率指标，包括但不限于：赊销率、存货周转率、存货余额构成、原材料成本、与同行业进行对比分析；

　　（6）对本期大额采购业务的借贷方发生额、协议、签收单等凭证附件进行检查，核实业务发生的真实性、完整性。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司采购集中度不存在依赖个别供应商的情况，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　问题三、年报显示，2023年2月，国光生物科技股份有限公司向首惠医药发出《解除合同通知书》，解除了2019年12月20日与首惠医药签署的疫苗《总代理协议书》,根据《总代理协议书》授予首惠医药的所有权利自2023年2月17日起自动终止。报告期末,你公司对涉及的特许权全额计提了减值准备。

　　1、请你公司说明上述事项对你公司2022年财务报表的影响金额，相关会计处理及处理依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2023年2月公司在收到《解除合同通知书》后，出于谨慎性考虑，公司对涉及的特许权全额计提减值准备，对公司2022年净利润影响金额为-3,977.50万元。

　　公司按照会计准则有关规定，对无形资产进行减值测试，上述事项发生在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，属于资产负债表日后调整事项，该事项使得疫苗经营特许权这项无形资产在经营活动中为企业创造经济能力的可能性受到重大不利影响，公司对该资产的可收回金额估计为0元，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》、《会计准则第8号-资产减值损失》，对其可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备并计入资产减值损失。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取了公司总代理协议、2022年度疫苗采购协议、《解除合同通知书》，对合同相关内容所涉及的事项进行了核查；

　　（2）通过公开信息查询国光生物科技股份有限公司的相关公告以及其他信息了解到疫苗销售国内情况、代理权终止情况以及国光生物科技股份有限公司与其他公司达成代理情况；

　　（3）因解除合同所涉及的疫苗代理权的终止事项，复核了公司对特许权计提减值准备的确认依据、账务处理的准确性以及对其他相关资产减值的影响；

　　（4）检查无形资产特许权的摊销政策是否符合有关规定，是否与上期一致，对使用寿命和摊销方法进行复核，并重新计算无形资产特许权的摊销金额是否正确。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。疫苗代理权终止事项对公司的资产减值损失的影响金额为-3,977.50万元，会计处理正确，符合会计准则的规定。

　　2、国光生物科技股份有限公司作为你公司第一大供应商，上述《解除合同通知书》是否对你公司未来经营情况产生不利影响，你公司持续经营能力是否存在不确定性，及你公司拟采取的改善经营状况的措施（如有）。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司主要业务为心脑血管药物的研发、生产和销售，疫苗业务非公司核心主业。2022年度公司疫苗销售子公司首惠医药营业收入占公司营业收入的比重为11.34%，净利润为-15,903.61万元。剔除首惠医药的影响，公司2022年净利润为561.87万元。

　　2022年疫苗业务亏损，在扣除首惠医药亏损的影响后公司净利润为正，公司已对所涉及的相关特许经营权全额计提减值准备。截至2022年末，公司总资产56.74亿元，资产负债率5.33%，公司账面现金及现金等价物30亿元，公司主营药品收入4.94亿元，因此公司持续经营能力不存在不确定性，《解除合同通知书》事项可能对首惠医药业务产生一定影响。目前公司正就上述事项与国光生物积极沟通，寻求妥善的解决方案。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）针对期后事项实施审计程序，查询公司的相关公告、新闻消息等事项，识别能够改善或影响公司持续经营能力的事项；

　　（2）分析和讨论可获得的公司近期财务报表、定期报告，主要分析公司净资产、资产负债率、营运资金等相关报表信息了解公司财务方面、经营方面是否存在重大的对可持续经营疑虑事项或情况；

　　（3）分析公司的主营业务药品销售是否与第一大供应商国光生物科技股份有限公司的存在必然的关系，是否因疫苗代理权的终止对公司的生产经营产生影响；

　　（4）获取了公司出具的管理层声明书，对公司运用可持续经营假设编制报告期财务报表是恰当的声明。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。《解除合同通知书》事项不会对公司未来经营情况产生不利影响，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题四、你公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛签署投资协议，收购北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，作价7.7亿元。2021年4月20日，各方协商一致解除投资协议，戴彦榛需于6个月内返还4.28亿元股权收购款，同时支付违约金0.43亿元。戴彦榛未按期返还所欠公司股权收购款及违约金，公司向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼。2022年9月30日，公司与戴彦榛签署《和解协议》，就上述诉讼案件进行和解。截至2022年底，公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款4.28亿元仍未收回，报告期内计提坏账准备-88.57万元，坏账准备期末余额为1.48亿元。

　　1、请你公司结合戴彦榛、长江脉医药科技有限责任公司的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据查询到的公开信息显示，戴彦榛存在多起诉讼，且已被列为失信被执行人。戴彦榛的核心、有效资产为其持有的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）的股权。公司通过质押等方式对长江脉94.05%股权享有相关权益。

　　依据中京民信（北京）资产评估有限公司2023年4月17日出具的长江脉股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字（2023）第156号】，长江脉归属于母公司股东全部权益价值为29,814.57万元，按照长江脉94.05%股权价值计算，公司据此对该应收款项计提坏账准备-88.57万元，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）通过网络、公开信息查询长江脉公司工商信息、司法风险、经营风险、经营状况等情况，了解长江脉公司是否存在相关的经营风险、法律风险等；

　　（2）获取公司与戴彦榛的和解协议、检查相关的收款凭证，了解公司与戴彦榛的诉讼进展情况、和解协议履行情况；

　　（3）评价公司计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程；

　　（4）获取其他应收款-戴彦榛应退投资款所涉及的质押股权的评估报告，确定应退股权款是否存在减值；评估长江脉公司股东全部权益价值的市场价值测试方法的适当性；对长江脉公司股东全部权益价值的市场价值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数进行追溯性复核，识别本年度与前期是否存在重大偏差，了解并识别是否存在管理层偏向的迹象；了解管理层对长江脉公司股东全部权益价值的市场价值测试所依据的基础数据的合理性；了解其评估方法及所采用的参数、关键假设及专业判断的合理性；了解和评价管理层利用其估值专家的工作；验证长江脉公司股东全部权益价值的市场价值测试模型的计算准确性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司根据质押股权的市场评估价值对该应收款项计提坏账准备-88.57万元，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、请你公司说明为收回戴彦榛应退股权款及代垫款已采取和拟采取的履约保障措施或安排。

　　回复：

　　就戴彦榛未按期返还所欠公司股权收购款及违约金事宜，公司持续稳妥推进处置上述风险。前期积极推动对戴彦榛的立案诉讼，通过法院出具的《民事调解书》确认了公司对戴彦榛享有的债权及对长江脉24.05%股权享有质权，实现对风险敞口的控制。

　　此外，为了全面解决与公司的债权债务问题，戴彦榛拟引入新的投资方对长江脉进行投资重组，公司力争通过投资重组实现对戴彦臻债权回收工作。新投资方拟通过设立大健康产业投资基金对长江脉进行投资重组。目前基金的设立工作正在进行中。

　　未来公司将持续积极关注本事项的后续进展情况，同时寻求更为妥善的解决方案，力争尽快落实相关工作，更好更稳妥的解决戴彦榛与公司的债务问题，维护公司权益不受损失。

　　问题五、报告期末，你公司长期股权投资账面余额4.46亿元，未计提减值准备。请你公司结合各投资企业的经营状况，说明资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，公司长期股权投资企业情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对长期股权投资在资产负债表日是否存在可能发生减值的迹象的判断过程如下：

　　（1）德义制药公司定位于以大麻素的药用研究为核心的医药研发企业，目前公司尚处于新药研发阶段。

　　（2）汉光药彩公司定位于国际医药项目引进平台，目前正在推进相关领域筹备工作。

　　（3）苏州弓正公司定位于生物医药科技领域内的技术开发及销售。目前，苏州弓正部分产品已实现销售。

　　上述德义制药，汉光药彩，苏州弓正公司经营状况稳定、相关业务正在积极有序推进中，长期股权投资后续计量时已经完整反映了对上述公司投资后的全部所有者权益变动，被投资单位未出现大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况，公司对上述投资不存在减值迹象。

　　（4）云南素麻公司主要产品为花叶初加工产品，直接向下游公司直供花叶。核心产品工业大麻新品种正处于研发过程中。

　　（5）东方略专注于抗体药物开发的生物制药企业。东方略与战略合作伙伴美国Inovio公司在DNA免疫治疗领域的重点合作开发项目，东方略拥有产品在大中华区开发、生产和商业化的独家权利。目前，东方略正抓紧入组患者，争取早日完成中国的III期临床试验。

　　上述云南素麻、东方略公司经营状况稳定，花叶种植、疫苗研发业务正在积极推进中。由于云南素麻及东方略投资额较大，公司聘请了第三方评估机构对东方略、云南素麻股权价值的可收回性进行了评估，经第三方专业评估机构评估，东方略、云南素麻的股权投资未发生减值情况。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解并测试了公司股权投资的内部控制设计及运行的有效性，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；

　　（2）对于采用权益法核算的长期股权投资，获取了被投资单位财务报表和重要权益公司的审计报告，重新计算投资收益，并与被审计单位账面记录核对；

　　（3）对于重要的投资企业东方略、云南素麻、汉光药彩，我们进行了现场走访，了解被投资单位的生产经营情况、市场开展情况、融资估值情况等，判断最新的估值信息是否与出资时发生重大变化；对于德义制药公司，我们进行了现场审计，并获取了相关财务资料；对于投资金额较小的苏州弓正公司我们获取了对方财务报表并分析财务报表中相关信息，被投资单位是否存在大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况；

　　（4）获取第三方评估机构对截止2022年末的东方略、云南素麻长期股权投资减值进行评估的评估报告，检查和分析第三方评估机构的主要测算数据的合理性、折现率等主要参数的确定依据，判断管理层减值测试是否合理；

　　（5）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，在利用专业评估师的工作成果的基础上，通过电话、沟通、复核、发函等多种方式检查商誉减值测算的结果是否可靠；

　　（6）通过网络查询被投资单位工商信息、司法风险、经营风险、经营状况等情况，了解被投资单位是否存在相关的经营风险、法律风险等。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。管理层聘请了第三方评估机构对重要的联营企业东方略、云南素麻所持有的股权价值可收性进行了评估，我们对评估报告引用的主要参数进行了复核，减值测试所涉及的主要假设、指标考虑恰当；管理层对长期股权投资不存在减值迹象的依据充分、判断结果准确。

　　问题六、报告期末，你公司商誉账面原值为2.18亿元，减值准备期末余额为0.2亿元，报告期内未计提减值准备。请你公司结合标的业绩情况，说明本年度减值测试参数与以前年度是否存在差异，减值计提是否充分合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）汉肽生物未计提减值原因

　　汉肽生物公司定位于新型基因重组多肽药物的研发、生产、销售。目前汉肽生物公司在研的相关药物有特利加压素及注射用特利加压素、利那洛肽、依替巴肽原料及其注射液等。近三年来汉肽生物公司业绩呈下滑趋势，2020-2022年度净利润分别为：-1,843.19万元、-2,598.02万元、-3,406.81万元。根据第三方专业评估机构出具的评估报告，作为多肽药物的研发企业，因药物研发周期较长，研发尚处于投入阶段，需要投入大量的技术、设备、人才等资源，是导致公司亏损的主要原因，同时也符合研发企业经营状况的特点。截止到评估基准日2022年12月31日，经审计确认的汉肽生物商誉账面价值为17,772.35万元，经评估包含整体商誉账面价值为38,509.95万元，本次资产组可收回金额为42,215.00万元，与商誉相关资产组不存在减值迹象，因此未计提减值准备。商誉减值测试过程具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　①汉肽生物参数合理性分析

　　汉肽生物的产品主要为多肽药物和其他化妆品原料等，其多肽药物的整体收入占汉肽生物整体收入的比例为90%以上，多肽药物的收入期间主要是根据产品的专利期限以及目前和未来市场的竞争情况综合确定，由于企业目前正处于研发和临床阶段，预计2025年产品可陆续上市。多肽药物产品的研发周期较长，前期投入较大，新药从上市到客户认可需要有个过程，按照爬坡和下坡的趋势进行预测。由于不同产品的投产期不同，对利润造成较大波动，前期由于处于筹备和建设期，因此其利润为负，随着各产品的投产其营业利润率保持在13%左右。综合上述判断，本次多肽药物的收入预测到2034年终止，其他化妆品原料收入预测期为永续期。

　　可比公司的近三年营业利润率明细如下：

　　■

　　可比公司2022年的营业利润率在9.24%-34.23%之间，汉肽生物的营业利润率处于可比公司的营业利润率区间内，因此汉肽生物的利润率是较合理的。

　　②汉肽生物本年度减值测试参数与以前年度是否存在差异

　　减值测试参数如下：

　　■

　　2022年资产组范围与以前年度保持一致。以上主要预测参数受汉肽生物公司对未来年度的发展规划以及市场环境影响，与以前年度测试参数存在一定的差异。具体差异体现在以下几点：

　　1、2022年由于汉肽生物公司的多肽药物研发正按计划稳定推进，并根据产品研发进度进行了调整。本次评估由于三款多肽药物产品均预计2025年上市销售，故2025年销售收入会较2024年有较大的增幅，与2021年商誉减值测试中预测期销售增长率会存在一定的差异。

　　2、本次评估根据目前其他已上市同类药品的中标价对未来年度产品的药品定价预测进行了调整。

　　3、上述列示的对评估值有影响的WACC参数，由于2020年及2022年列示的是税前折现率，2021年列示的是税后折现率，2021年列示数据调整为税前折现率应为16.94%，因此，2022年折现率水平与以前年度并无明显差异。

　　（2）红惠新未计提减值原因

　　红惠新作为新药研发企业，公司的WYY、ZT等重点研发项目正在加速推进。目前公司经营状况较好，近三年来业绩处于盈利状态，2020-2022年净利润分别为：540.97万元、34.55万元、324.41万元。依据第三方专业评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，包含整体商誉资产组账面价值为4,005.43万元，本次资产组可收回金额为4,015.81万元,资产组可回收金额高于包含整体商誉账面价值，因此未计提减值准备。商誉减值测试过程具体如下表所示：

　　单位：万元

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　　①红惠新参数合理性分析

　　红惠新2023年的收入预算都是基于现有研发合同分项目确认的，后续研发会主要以新药项目（WYY、ZT）为主。2023年及以后主要为德展大健康股份有限公司提供新药项目研发。

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　　红惠新的2019-2022年销售毛利率在47%-63%之间，红惠新的销售毛利润率采用2019-2022年平均销售毛利率57.11%，因此预测期红惠新的销售毛利率是较合理的。

　　②红惠新本年度减值测试参数与以前年度是否存在差异

　　减值测试参数如下：

　　■

　　2022年红惠新公司减值测试的资产组范围与以前年度基本一致，以上主要预测参数由于评估基准日的不同、当年对未来年度的发展规划以及市场环境差异的影响，与以前年度测试参数存在一定的差异。具体差异体现在以下几点：

　　1、受2023年已签订合同同比增长情况、企业研发阶段计划以及未来预计新增加研发项目影响，导致部分年度预测期增长率存在一定差异。

　　2、受部分项目研究需要委托外部研发机构来进行，导致部分年度预测期销售利润率的存在一定差异。

　　■

　　可比公司的2022年销售利润率平均值约在4%-36%之间，红惠新的销售利润率处于可比公司的销售利润率区间内，因此红惠新的销售利润率是较合理的。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与商誉确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性；

　　（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查相关假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。在利用专业评估师的工作成果的基础上，通过电话、发函等多种方式检查商誉减值测算的结果的可靠性；

　　（4）对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行追溯性复核，识别本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性；

　　（5）检查商誉减值准备的计算和会计处理是否正确，商誉是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中做出恰当的列报。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。管理层聘请了第三方评估机构对截止2022年末的商誉减值进行评估，我们对评估报告引用的主要参数进行了复核与对比，本年度减值测试参数与以前年度存在一定差异，差异具有合理性，减值计提充分合理。

　　问题七、年报显示，报告期末,你公司存货账面余额为3.39亿元，同比增长7.02%；存货跌价准备为0.88万元，同比增长421.40%；存货账面价值为2.51亿元，同比下降16.37%。报告期内，你公司医药行业销售量、生产量、库存量分别同比下降16.99%、14.65%、53.45%。

　　1、请你公司结合具体产品营业收入、存货变动情况，说明存货账面金额与实物量变动趋势差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2022年年度报告医药行业销售量、生产量、库存量均为仿制药销售量、生产量、库存量，由于2022年度阿乐产品销售收入占公司仿制药销售收入的98.24%，因此主要对阿乐产品营业收入、存货变动情况进行分析。

　　（1）公司2021-2022年度阿乐各规格产品销售收入、销售数量如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：销售数量均未换算。

　　2022年阿乐各规格产品共销售48,485.54万元，与2021年相比下降23.23%；阿乐各规格产品共销售6,223.65万盒，与2021年相比下降17.01%，营业收入与销售数量变动趋势不存在巨大差异。

　　（2）公司2021-2022年末阿乐各规格产品期末金额、数量如下表所示：

　　■

　　注：销售数量均未换算。

　　2022年末阿乐各规格产品账面价值2,709.97万元，与2021年相比下降49.18%；阿乐各规格产品期末库存数量795.09万盒，与2021年相比下降53.31%，阿乐各规格产品期末账面价值与库存数量变动趋势不存在巨大差异。

　　2022年末阿乐各规格产品库存量下降主要系公司以销定产，销量下降相应减少备货所致，综上，公司存货账面金额与实物量变动趋势差异具有合理性。

　　2、请你公司结合存货的类别和结构，对比同行业公司分析存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）2022年末同行业上市公司存货类别及结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　与同行业公司相比，公司在产品占比较高库存商品占比较低，主要系子公司天津嘉林及嘉林有限生产车间完工转固后制造费用增加及年末待验入库产品需检验合格后方可转入库存商品所致，除上述两项外，公司存货的类别和结构与同行业可比公司相比不存在显著差异，因此公司存货水平具有合理性。

　　（2）存货跌价准备计提的充分性

　　①存货跌价准备的确认依据

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　2021-2022年度公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2021-2022年度公司所计提存货跌价准备主要为首惠医药流感疫苗跌价准备，由于首惠医药部分流感疫苗临期，公司出于谨慎性原则对尚未销售的临期流感疫苗全额计提存货跌价准备。

　　②2022年度公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下表所示：

　　单位：万元

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　　如上表所示，由于行业特性，同行业可比上市公司本年计提存货跌价准备占期间营业成本的比重以及本年计提存货跌价准备占存货账面余额的比重均较小。公司2022年度存货跌价准备中有9,740.33万元为流感疫苗产生，扣除流感疫苗后本期计提占存货账面余额的比重为2.04%。扣除流感疫苗公司存货跌价准备占存货账面余额比例与同行业可比上市公司平均水平相差较小，具有合理性。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与存货确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性；

　　（2）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；

　　（3）执行存货监盘程序，并重点关注如下事项：参与公司存货盘点的事前规划或向公司索取存货盘点计划；现场观察存货盘点，监督盘点计划的执行，并作适当抽盘；盘点结束后索取盘点明细表、汇总表副本进行复核，并选择数额较大，收发频繁的存货项目与永续盘存记录进行核对；在监盘或抽盘公司存货时，观察和了解存货的品质状况，征询技术人员、财务人员、仓库管理人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货情况；

　　（4）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、保质期外或临近药品有效期、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

　　（5）对比分析同行业可比公司按存货的类别和结构的存货水平和存货跌价准备计提情况；

　　（6）获取期后存货销售的合同、发票、签收单、凭证等附件进行检查，为资产负债表日的存货跌价准备的准确性提供证据。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司存货水平与同行业上市公司差异合理，存货跌价准备计提充分。

　　问题八、报告期内，你公司销售费用构成中产品推广费为1.09亿元，同比减少26.44%，占当期营业收入的比例为19.10%。结合你公司销售模式、同行业可比公司情况，请你公司说明产品推广费的具体内容，是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）销售模式

　　2022年公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，销售模式未发生变化。流感疫苗业务采用招商模式，通过与推广商签署推广服务协议推进产品的发货与销售。食品饮料、化妆品及多肽业务实行经销商代理和自营相结合的营销模式。

　　（2）产品推广费主要内容及变动概况

　　2022年公司营业收入57,085.54万元，与2021年相比下降22.28%，产品推广费10,896.84万元，与2021年相比下降26.44%。2022年推广费下降幅度与营业收入下降幅度不存在显著差异。

　　公司2022年药品推广费7,444.14万元,主要为支付给药品推广服务商的推广费；流感疫苗推广费为2,861.72万元,主要为支付给疫苗推广商的推广费。两者共计10,305.86万元，占2022年推广费总额的94.58%，其他主要为饮料及化妆品等业务品牌宣传、渠道推广等费用。

　　（3）同行业可比公司情况

　　经查询同行业可比上市公司的销售费用率及变动趋势，情况如下：

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　　上述数据表明，2022年同行业可比上市公司销售费用率总体略有下降，与公司销售费用率变动趋势大致相同；与同行业可比上市公司相比，公司销售费用占营业收入的比例无显著差异，现有业务相匹配。公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情况。

　　会计师的核查意见：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与销售费用推广费确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性；

　　（2）获取公司的销售政策相关文件，查看推广服务协议中是否存在要求业务推广服务商遵守相关反商业贿赂的规定的条款，检查与销售政策相关的合同、发票、结算单据、付款凭证、参会人员、签到表、会议照片等支持性资料，核查发票内容与协议约定的服务内容、业务活动、执行标准是否相符；

　　（3）获取推广费计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；

　　（4）比较公司主要推广商与上期的变动情况，核查公司推广服务商的工商信息，检查其成立时间、注册及实缴资本、股权结构、负面新闻以及诉讼等相关信息是否存在异常，及检查是否存在疑似关联方的情况，核查推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方是否存在关联关系，核查是否存在异常的推广商情况；

　　（5）对主要推广服务商在报告期内的推广费情况执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（6）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取推广费进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至推广费明细表，检查推广费所计入的会计期间，评价推广费是否被记录于正确的会计期间；

　　（7）抽取资产负债表日前后推广费的会计凭证，实施截止测试，检查推广费是否存在跨期；

　　（8）检查预提市场推广费期后支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与账务记录的收款方的一致性。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。销售费用与现有业务相匹配，未发现存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十八日