证券代码：600522      证券简称：中天科技         公告编号：临2023-036

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年6月23日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2023年6月27日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长薛济萍先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议审议通过了以下议案，并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于开设募集资金专户并签订募集资金专户存储之监管协议的议案》。

　　议案内容详见2023年6月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告》（公告编号：临2023-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　议案内容详见2023年6月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：临2023-039）。

　　表决结果：同意7票（薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次收购如东和风风电20%股权是从自身业务布局需要出发，符合公司发展战略。本次交易定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。同意公司收购如东和风风电20%股权事项及相关安排。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十七日

　　证券代码：600522           证券简称：中天科技        公告编号：临2023-038

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。

　　本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、《募集资金专户存储之监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2023年5月23日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，拟将原计划投入“950MWh分布式储能电站项目”的募集资金中的部分募集资金50,000.00万元，变更转投用于“新能源用环保型光电缆项目”。本事项详见公司于 2023年5月24日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-033）。公司于2023 年6月14日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2023年6月27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开设募集资金专户并签订募集资金专户存储之监管协议的议案》，同意公司开立募集金专项账户，用于“新能源用环保型光电缆项目”。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，对于变更后的新项目，中天科技股份（本次发行主体）、中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天科技海缆”）就变更投向后50,000.00万元募集资金的监管，与交通银行股份有限公司南通分行（以下简称“专户银行”）及保荐机构（主承销商）高盛高华，于2023年6月27日在南通市签订了《江苏中天科技股份有限公司、中天科技海缆股份有限公司与交通银行股份有限公司南通分行与高盛高华证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储之监管协议》”）。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次签订专户存储协议，将中天科技海缆在专户银行开立的326008608011000270438账户增设为2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户。

　　截至2023年6月27日，公司本次新设募集资金专户的开立及存放情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容

　　甲方一：江苏中天科技股份有限公司

　　甲方二：中天科技海缆股份有限公司（甲方一、甲方二以下合称“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司南通分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：高盛高华证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为326008608011000270438，截止2023年6月27日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于新能源用环保型光电缆项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘洋先生、黄云琪女士可以随时到乙方查询、复印甲方的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、本协议一式柒份，甲方一执两份，其余各方各执一份，其余正本向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份。

　　四、备查文件

　　《江苏中天科技股份有限公司、中天科技海缆股份有限公司与交通银行股份有限公司南通分行与高盛高华证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十七日

　　证券代码：600522      证券简称：中天科技         公告编号：临2023-037

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年6月23日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2023年6月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事长薛如根先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审阅，审议通过了《关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　议案内容详见2023年6月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：临2023-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月二十七日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2023-039

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司向中天科技集团收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权，股权转让价格为34,012.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　● 截至2023年6月27日，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易2次，关联交易金额85,361.74万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.73%。

　　● 风险提示：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

　　一、关联交易概述

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）为整合业务资源，拓展海上风力发电相关产业，与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）于2023年6月27日签订了《股权转让协议》，公司向中天科技集团收购如东和风海上风力发电有限公司（以下简称“如东和风风电”）20%股权，股权转让价格为34,012.00万元。

　　2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以同意7票（薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　截止2023年6月27日，中天科技集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易2次，关联交易金额85,361.74万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.73%。

　　本次股权转让价格为34,012.00万元，过去12个月内，包含本次股权转让关联交易，公司与中天科技集团除经审议日常关联交易以外的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中天科技集团概况

　　■

　　2、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司22.68%的股份；公司董事长薛济萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。（详见公告编号：临2022-043、临2022-0053、临2023-025）

　　3、中天科技集团（母公司）最近一年一期主要财务指标

　　截至2022年12月31日，中天科技集团（母公司）经审计总资产为357,859.20万元，净资产为259,744.83万元，2022年（1-12月）实现营业收入237.12万元，净利润28,194.19万元。

　　截至2023年3月31日，中天科技集团（母公司）未经审计总资产为393,537.56万元，净资产为265,126.54万元，2023年（1-3月）实现营业收入21.3万元，净利润5,381.71万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，如东和风风电的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、交易类别

　　收购如东和风风电20%的股权

　　4、资产权属状况说明

　　本次拟收购如东和风风电20%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次股权转让，其他股东均同意放弃受让股权的优先权。

　　5、运营情况说明

　　如东和风风电主营业务为海上风力发电；新能源发电投资管理；区域电网投资建设运营；可再生资源领域相关产品开发、投资建设及应用；电力工程建设、维修、运行等。如东和风持有海上风电场总装机容量为400MW，相关业务及资产运营良好。

　　6、最近一年一期财务数据

　　根据具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2023】1145号无保留意见审计报告，如东和风公司最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2022年12月31日为评估基准日，对如东和风风电进行评估，并出具了北方亚事评报字[2023]第01-777号《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的如东和风海上风力发电有限公司20%股权价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。

　　采用收益法进行评估：评估基准日如东和风风电股东全部权益价值为170,058.00万元，较评估基准日账面值141,254.61万元，增值28,803.39万元，增值率20.39%。

　　采用市场法进行评估：评估基准日如东和风风电股东全部权益价值为176,319.00万元，较评估基准日账面值141,254.61万元，增值35,064.39万元，增值率24.82%。

　　本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，如东和风风电股东全部权益价值为170,058.00万元。中天科技股份拟收购所涉及中天科技集团持有的如东和风风电20%股权价值的评估值为34,012.00万元。以前述资产评估报告确认的如东和风风电20%股权价值为依据，经双方协商，确认股权转让价款为人民币34,012.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　根据具有从事证券业务资格的北方亚事出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。

　　收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

　　由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

　　本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的协议主体

　　出让方：中天科技集团有限公司

　　受让方：江苏中天科技股份有限公司

　　标的公司：如东和风海上风力发电有限公司

　　（二）协议签署日期

　　2023年6月27日，中天科技股份与中天科技集团签署了《股权转让协议》。

　　（三）交易标的

　　中天科技集团持有的如东和风风电20%股权。

　　（四）交易价格

　　中天科技股份和中天科技集团一致同意，以北方亚事出具的资产评估报告中截至评估基准日2022年12月31日的净资产评估值为基础，股权转让价格为持有标的公司股权评估基准日净资产评估值34,012.00万元。

　　（六）支付方式

　　中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起三个月内以现金支付的方式向出让方支付本次股权交易合同价款34,012.00万元。

　　（七）股权交割

　　交易双方一致确认，标的股权的交割日为工商变更登记（包括标的股权、董事、监事等事项的变更登记）手续办理完毕之日，自交割日起中天科技股份享有标的股权并行使与标的股权相关的权利负担。

　　中天科技集团应敦促并配合标的公司在本协议签订之日起三个月内完成变更登记手续（包括标的股权、董事、监事等事项的变更登记）。

　　（八）过渡期安排

　　过渡期：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日。

　　本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。若标的公司在过渡期内盈利，则标的公司所对应的盈利部分归中天科技股份所有；若标的公司在过渡期内亏损，则标的公司所对应的亏损部分由中天科技集团以现金方式向中天科技股份补足。

　　（九）违约责任

　　如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或标的公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。

　　中天科技股份未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延一日，中天科技股份应当按延迟支付的股权转让价款金额的每日0.5％。支付违约金，中天科技股份在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。中天科技股份向出让方支付违约金后，如果中天科技股份的违约给出让方造成的损失超过违约金数额，或因中天科技股份违约给出让方造成其它损害的，不影响出让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　（十）生效条款

　　《股权转让协议》经出让方、受让方双方签字并盖公章之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的和影响

　　公司以“3060”低碳绿色目标为指引，致力于在储能、光伏、海上风电、氢能等新能源产业链提供综合解决方案，持续增强在能源网络领域的市场地位和服务能力。标的公司的主营业务为风力发电等新能源开发，为公司海洋产业的下游产业，在业务上具有协同效应。本次收购后，公司将海上风电全产业相关业务和资源均纳入上市公司统一管理，通过全产业链的精细化管理，提升业务运营效率，降低业务运营成本，推动公司整体高质量发展。

　　海上风电运维是风力发电产业链中重要一环，随着海上风电装机量的持续增加，运维的需求也不断上涨。公司收购标的股权后，积极参与到标的公司的海上风电场运维中，进一步拓展海上风电业务，有利于增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。

　　公司新能源产业经过多年发展，逐渐形成与产业链上下游资本合作，实现以点带面，共同推动资源开发的新模式。本次收购的标的公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司，为国内绿色能源开发的龙头企业。通过深化与国家电力投资集团有限公司资本合作，有利于公司以海上风电项目为支点，推广在全国范围内获取潜在新能源项目资源，带动公司新能源产业链发展。

　　本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本次交易完成后，如东和风公司将成为公司参股子公司。截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。

　　2、本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　3、本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　4、存在的风险：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易经公司第八届董事会第十三会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购如东和风海上风力发电有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十三次会议审议。

　　关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“本次收购股权方案切实可行，交易定价公允、合理。本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”

　　关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：

　　“1、公司本次收购如东和风风电20%股权是从自身业务布局需要出发，符合公司发展战略。

　　2、本次交易定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。

　　4、同意公司收购如东和风风电20%股权事项及相关安排。”

　　八、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《如东和风海上风力发电有限公司审计报告》；

　　6、《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的如东和风海上风力发电有限公司20%股权价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十七日