证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-045
龙元建设集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》等文件，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《中国证券报》《上海证券报》的相关资料。
本次预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临2023-043
龙元建设集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第九次会议已于2023年6月21日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023年6月27日下午13:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼八楼会议室以现场方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经表决审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》
结合公司未来发展战略规划，公司拟引入杭州市交通投资集团有限公司（以下称“杭州交投集团”）作为本次发行对象。本次发行完成后，公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。基于此，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，为尽快顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人发生变更等实际情况后，公司对原发行方案中的重要事项进行了调整并推出新发行方案，故决定终止前次向特定对象发行股票事项。公司目前各项业务经营正常，本次终止前次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
三、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。
杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
四、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
六、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
十、审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司为本次向特定对象发行股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与杭州交投集团签署附条件生效的股份认购协议，杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币1,849,477,365.58元（含本数）。
本次向特定对象发行股票前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，所持股份占公司总股本的32.14%。赖振元先生为公司实际控制人。
2023年6月，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的公司154,389,988股股票的表决权（占公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将成为公司的控股股东，杭州市国资委将成为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为公司的关联人，因此杭州交投集团与公司构成关联关系。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；
2、根据本次发行方案的法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
4、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；
5、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，在股东大会审议通过的范围内对募集资金投资项目安排进行调整；确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；
6、签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事赖振元、赖朝辉回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十二、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会事宜的安排意见》
公司董事会拟定于2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《龙元建设关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一议案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月27日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-047
龙元建设集团股份有限公司
前次募集资金实际使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]2001号)核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金-定增26号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫1号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别在浙商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司象山支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、温州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行开设了募集资金的存储专户，公司、控股子公司与上述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2023年3月31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户均已于2019年8至9月销户。
截止2023年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
二、前次募集资金的使用情况
1.募集资金使用情况对照表
截止2023年3月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1《2018年募集资金使用情况对照表》。
承诺投资金额与实际投资金额差异的主要原因说明如下：
（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目调整后的承诺投资金额857,441,400.00元，实际投资金额为858,129,310.39元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额687,910.39元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费687,910.39元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。
（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目调整后的承诺投资金额874,184,260.43元，实际投资金额为875,097,535.02元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额913,276.54元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费913,276.54元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。
（3）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目调整后的承诺投资金额653,103,300.00元，实际投资金额为653,414,572.28元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额311,272.28元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费311,272.28元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。
（4）商州区高级中学建设PPP项目调整后的承诺投资金额455,483,900.00元，实际投资金额为455,619,034.41元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额135,134.41元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费135,134.41元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。
三、前次募集资金变更情况
截止2023年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
为保证募投项目的实施进度，在2018年非公开发行股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。公司独立董事、监事会发表同意意见。截止2023年3月31日，公司已完成置换的金额为1,950,955,322.79元。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表2《2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次发行未涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表同意意见，保荐机构出具核查意见。公司在规定的期限内使用了472,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年5月8日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
附表1
2018年募集资金使用情况对照表
■
附表2
2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
■
注：公司募集资金投资项目的效益期尚未结束，实际最终内部收益率暂时无法测算。
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-049
龙元建设集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙元建设”）拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所等处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）应收账款资产支持专项计划资金管理相关的监管措施
1、情况说明
（1）中国证券监督管理委员会宁波证监局《关于对龙元建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2023】7号）
公司于2023年3月20日收到中国证券监督管理委员会宁波证监局《关于对龙元建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2023】7号），公司被认定作为五矿-龙元建设应收账款资产支持专项计划原始权益人及资产服务机构，未按计划说明书的约定及时、足额归集基础资产资金，并将相关资金挪为他用。
上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第九条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，中国证券监督管理委员会宁波证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
（2）上海证券交易所债券监管部《关于对龙元建设集团股份有限公司予以监管警示的决定》（上证债监【2023】1号）
公司于2023年3月24日收到上海证券交易所债券监管部《关于对龙元建设集团股份有限公司予以监管警示的决定》（上证债监【2023】1号），公司被认定作为五矿－龙元建设应收账款资产支持专项计划原始权益人及资产服务机构，未按约定及时归集基础资产现金流并进行过手摊还，并存在基础资产与原始权益人自有资产发生混同、被挪用的情况。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》第九条、第十条等相关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》第五十六条的规定，上海证券交易所债券监管部做出如下监管措施决定：对公司予以监管警示。
2、整改情况
收到上述函件后，公司高度重视并深刻反思工作中存在的问题和不足，充分吸取教训，加强对《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所等采取监管措施的情况。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临2023-050
龙元建设集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-054
龙元建设集团股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）发行股票，发行股票数量为458,927,386股，募集资金总额为人民币1,849,477,365.58元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州交投集团是公司的关联方，杭州交投集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
●本次发行已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州交投集团发行股票，拟发行股票数量为458,927,386股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%（以下简称“本次发行”），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币1,849,477,365.58元（含本数）。公司与杭州交投集团于2023年6月27日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联关系
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股,所持股份占公司总股本的32.14%。赖振元为公司实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将成为龙元建设实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行股票后，杭州交投集团将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易的议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）主营业务情况
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
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注：杭州交投集团2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本公告披露日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
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（五）履约能力
杭州交投集团为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为杭州交投集团拟认购的公司本次发行的股票458,927,386股。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币4.03元/股。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
2023年6月27日，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、签署时间：2023年6月27日
（二）股份发行与认购
1、甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458,927,386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。
2、乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照《股份认购协议》协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。
3、本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458,927,386股，不超过目标公司本次发行前总股本152,975.7955万股的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）
其中，Q0为调整前发行/认购数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
3、乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
4、如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售期
自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（六）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）违约责任
本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
（八）协议生效
本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
1、目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
2、乙方完成本次交易的内部决策程序；
3、乙方国资主管部门批准本次交易；
4、本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；
5、目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构，保障公司的稳健经营和可持续发展
截至2023年3月31日，公司总资产为6,410,810.35万元，总负债为5,061,310.90万元，合并口径资产负债率为78.95%，资金压力较大、债务负担较重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，偿还银行借款也将降低公司财务费用，有助于提升经营业绩水平。
2、杭州交投集团将成为公司控股股东，通过战略、产业协同助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的认购对象为杭州交投集团。杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
通过本次交易，杭州交投集团能够更好地发挥综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，积极推动上市公司在长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，助力上市公司实现跨越式发展。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金的使用，有助于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体运营投入和布局，扩大公司业务规模，有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、监事会审核意见
经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案。
九、备查文件
（一）龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
（二）龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）龙元建设集团股份有限公司与杭州市交通投资集团有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-055
关于签署股份转让、表决权放弃
等协议暨控制权拟发生变更的提示性公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香（以下简称“赖振元家族”）与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）于2023年6月27日签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙元建设”）与杭州交投集团签署了《股份认购协议》。
●《战略合作暨控制权变更框架协议》对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
●根据《股份表决权放弃协议》，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%），表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
●根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的23.08%，发行价格为4.03元/股，公司募集资金184,947.74万元。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将变更成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将变更成为龙元建设的实际控制人。
●根据《股权转让协议》，本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族将其持有的上市公司128,499,668股股票（占公司向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的8.40%）转让给杭州交投集团，协议转让完成后，杭州交投集团预计将持有上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的29.54%，赖振元家族持有上市公司股份363,186,272股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，根据《股份表决权放弃协议》，协议约定的表决权放弃自动终止。
●截至本公告披露日，本次交易尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会批准通过；2、国资主管部门批准本次交易；3、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；5、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
●若公司本次向特定对象发行股票完成，本公司的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次交易相关的《股份表决权放弃协议》将终止，《股权转让协议》不会生效，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
●上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易方案及相关协议概述
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股权转让协议》，约定杭州交投集团受让赖振元家族所持股份为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。
（二）表决权放弃及向特定对象发行股票后，公司控制权将发生变更
根据《表决权放弃协议》，本次表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有目标公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的目标公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准），表决权放弃后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占上市公司总股本的22.05%，赖振元仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将变更成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将变更成为龙元建设的实际控制人。
（三）协议转让股份后，进一步强化控制权
根据《股份转让协议》，协议转让完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的29.54%，赖振元家族持有上市公司股份363,186,272股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，根据《表决权放弃协议》，本次表决权放弃自动终止。
二、本次交易各方的基本情况
（一）收购人
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杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等资产运作。
截至本公告披露日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
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（二）控制权出让方
1、赖振元先生
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2、赖朝辉先生
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3、赖晔鋆女士
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4、郑桂香女士
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三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
（一）表决权放弃及向特定对象发行股票后，上市公司权益变化情况
上市公司控制权变更整体方案实施前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
■
注：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同。
（二）协议转让后，上市公司权益变化情况
根据《股份转让协议》，协议转让完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的29.54%，赖振元家族持有上市公司股份363,186,272股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，根据《表决权放弃协议》，本次表决权放弃自动终止。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
■
本次股权转让完成后，杭州交投集团持有的上市公司股份将增至58,742.71万股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%，杭州交投集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。
四、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《战略合作暨控制权变更框架协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、本次交易的具体方案
本次交易方案由上市公司向特定对象发行股票、甲方放弃部分股份表决权、股份协议转让三部分组成，具体方案如下：
2.1向特定对象发行股票
（1）于本协议签署日，本协议各方同意促成上市公司与乙方签署《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为4.03元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行贷款，发行股份数量为458,927,386股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
（2）若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
（3）甲方作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。如本次向特定对象发行股票事宜未通过监管部门审核，乙方有权终止本次交易且无需承担任何责任。乙方也有权选择继续履行本协议，并要求甲方继续促成本协议项下向特定对象发行股票等交易事宜。
2.2甲方放弃部分股份表决权
（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份表决权放弃协议》。甲方2、甲方3、甲方4承诺于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”），即154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。前述表决权放弃事项不影响前述甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
（2）表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因本协议或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。
（3）在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。
2.3股份协议转让
（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份转让协议》。甲乙双方同意本次协议转让股份总数为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格为8.83元/股，转让价款合计为1,134,652,068.44元。
（2）《股份转让协议》生效且标的股份全部解除质押后、上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第一期股份转让款”），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；标的股份全部过户至乙方名下、且甲方将其持有的上市公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照本协议第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第二期股份转让款”）。如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。
（3）标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。
（4）因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
3、公司治理
3.1甲乙双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至乙方名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。
3.2在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），甲方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。
3.3甲乙双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。
3.4本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由甲方推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，甲方仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非上市公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。
3.5本次向特定对象发行股票完成后，乙方有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。
3.6自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，甲乙双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或甲乙双方协商一致予以修改除外。
3.7本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，乙方需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司董事长担任。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。
3.8甲乙双方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
3.9本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。甲乙双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。
4、上市公司发展
甲乙双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、营运业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。
双方同意将合理利用产业链间的协同效应，发挥各自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥乙方区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司作为国有控股公司，将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进上市公司绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。
5、业绩承诺
本协议项下业绩承诺包括净利润承诺和应收账款周转率承诺。
5.1 净利润承诺
（1）甲方承诺经由乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于160,000万元，且2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别不低于人民币40,000万元、50,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）若上市公司2024年度、2025年度或业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议第5.1条约定的承诺净利润数，则甲方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给上市公司。具体补偿方式如下：
①若上市公司2024年度或2025年度实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司对应年度审计报告出具后计算当期（2024、2025年度）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝该年度承诺净利润数－该年度实际净利润数。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。
②若上市公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司2026年度审计报告出具后计算当期（三年累计）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实际净利润数－以前年度应补偿现金本金（如有）。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。
甲方应于上市公司对应年度审计报告出具之日起30个自然日内将当期应补偿现金支付给上市公司，未足额支付的部分应自该年度1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期LPR的2倍计息（起息日为当年1月1日），至甲方足额支付现金补偿或按本条5.1（3）项约定回购注销甲方股票之日止。
（3）若上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，甲方仍无法将上述全部应补偿现金全部支付给上市公司的，则乙方有权选择要求甲方以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿，该等情形下各方应促使上市公司以1元/股的价格回购注销甲方持有的上市公司相应股份（优先回购注销甲方2所持上市公司股份，若甲方2所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则甲方其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。在股票未注销前，甲方应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销甲方所持上市公司股份数量以上市公司回购甲方股份时点上市公司总股本的12%为上限。
（4）业绩承诺期内，非经乙方事先同意，甲方不得以转让、新增质押等任何方式主动处置（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）其所持上市公司的股份，且甲方应确保其合计所持上市公司股份比例持续不低于上市公司总股本的12%。如业绩承诺期内或届满后触发甲方补偿义务的，则上述约定延长至甲方补偿义务全部履行完毕之日止（前述关于上市公司总股本12%最低持股比例约定不适用于甲方履行股份补偿义务的情形，若甲方履行股份补偿义务的，甲方合计最低持股比例根据回购注销情况相应调减，甲方股份仅可做回购注销处置，不得做其他用途，甲乙双方另有约定的除外）。
5.2 应收账款周转率承诺
（1）甲方承诺经由乙方认可、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20（以下简称“承诺应收账款周转率”）。年度应收账款周转率=当年度营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）。
（2）若上市公司2026年度应收账款周转率低于承诺应收账款周转率，则甲方应将超额应收账款（公式如下）对应的现金自上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内无息出借给上市公司，直至后续年度经审计的应收账款周转率不低于承诺应收账款周转率为止。若后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率，则甲方可选择要求：①上市公司在该年度审计报告出具且上市公司收到甲方书面还款通知后30个自然日将前述借款无息返还给甲方；或②自上市公司该年度审计报告出具日起就前述借款按照中国人民银行公布的同期一年期LPR计息，且甲方有权提前30个自然日要求上市公司偿还前述借款本息。
超额应收账款=2026年末应收账款净额-（2026年度营业收入*2/3.20-2026年初应收账款净额）。
（3）如果甲方无法在上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司，则甲方应将按照同期中国人民银行公布的一年期LPR上浮20%与超额应收账款对应的现金计算的财务费用，按年度支付给上市公司，直至后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率或甲方将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司止。
5.3总经理职权
甲乙双方同意，上市公司董事会应按照上市公司章程、上市公司规范运作制度，实行董事会领导下的总经理负责制，合理确定总经理的职权，促使甲方推荐的总经理在业绩承诺期内充分、合理、依法履职得到保障。
6、解决同业竞争的承诺
6.1鉴于乙方与上市公司在部分工程施工领域存在相同业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺将在本次交易完成后，逐步将其持有的交通基础设施建设主业及与之相关联延伸产业持续盈利能力和良好现金流的、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司（具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准），切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。
6.2为解决乙方与上市公司存在的同业竞争情形，甲方承诺，在符合监管要求的条件下，甲方应当：（1）促成其提名的董事在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的董事会会议上对相关议案投赞成票；（2）促成甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的股东大会会议上对相关议案投赞成票。
7、上市公司迁址、更名等事项
7.1 本次向特定对象发行股票完成后，甲乙双方积极与上市公司所在地政府部门沟通，协助将上市公司的注册地址迁址乙方指定的地区，甲方及其提名的董事应当在审议上市公司迁址相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议上市公司迁址相关议案时投赞成票。
7.2本次向特定对象发行股票完成后，乙方认为需变更上市公司名称的，甲方应协助促成该事项，新的公司名称需同时体现甲乙双方意向，甲方及其提名的董事应当在审议相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议相关议案时投赞成票。上市公司的品牌、商号、字号等公司标识信息参照上市公司名称变更处理。
8、其他重要事项
甲方承诺，在本次向特定对象发行股票完成后，甲方应当在60个自然日内（或乙方认可的其他合理期限内）将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份（即238,642,241股）质押给乙方（其中本次向特定对象发行股票后上市公司总股本6%的119,321,120股股份应当于乙方支付第二期股份转让款前质押给乙方），作为甲方于本协议项下全部义务（包括但不限于本协议第五条约定的业绩承诺补偿义务）的担保。质押期限应不短于本协议第五条约定的业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后甲方触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后2年；甲方业绩补偿义务履行完毕后，上述股份质押应立即予以解除）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。甲乙双方应就前述股份质押安排签署相关股份质押协议予以明确约定。
（二）《股份认购协议》主要内容
1、签订方
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、股份发行与认购
2.1甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458,927,386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。
2.2 乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照本协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。
2.3 本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
3、股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.2 认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458,927,386股，不超过目标公司本次发行前总股本152,975.7955万股的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）
其中，Q0为调整前发行/认购数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
3.3 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
3.4 如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
4、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4.2经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、限售期
自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
7、违约责任
本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
8、协议生效
8.1 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）乙方国资主管部门批准本次交易；
（4）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；
（5）目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
8.2 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。
（三）《股份表决权放弃协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、表决权放弃
2.1 本协议第二条约定的表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司合计154,389,988股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的10.09%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中：
（1）甲方2放弃108,567,090股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的7.10%）对应的表决权；
（2）甲方3放弃15,794,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.03%）对应的表决权；
（3）甲方4放弃30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）对应的表决权。
2.2前述表决权放弃事项不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
2.3表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权视为全部放弃。
2.4各方确认，乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。
3、表决权放弃期限
表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因《战略合作暨控制权变更框架协议》或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。
4、弃权范围
表决权放弃期限内，甲方无权按照法律法规、交易所规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于以下权利：
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；
（2）向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示的权利；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
（4）法律法规或上市公司章程规定的股东合法享有的其他非财产性股东权利。
5、协议生效
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起生效。
（四）《股份转让协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、股份协议转让
2.1本次协议转让标的股份总数为128,499,668股（占上市公司向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的8.40%，以下简称“标的股份”），具体转让安排如下：
（1）甲方1将其持有的上市公司83,176,770股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的5.44%）转让给乙方；
（2）甲方3将其持有的上市公司15,294,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.00%）转让给乙方；
（3）甲方4将其持有的上市公司30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）转让给乙方。
2.2 各方协商确定标的股份转让价格为人民币8.83元/股，股份转让款合计为人民币1,134,652,068.44（大写：壹拾壹亿叁仟肆佰陆拾伍万贰仟零陆拾捌元肆角肆分）。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
2.3 如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。
2.4 标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。
3、股份转让款的支付
3.1 本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
（1）本协议生效且标的股份全部解除质押后，上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；
（2）标的股份全部过户至乙方名下，且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作暨控制权变更框架协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元）。
3.2 若本次标的股份转让因不可抗力或甲方违约而导致未能成功实施，则甲方应将乙方支付的标的股份转让款项在
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