■

　　其中研发、生产、销售职能分工人数如下：

　　■

　　人员学历结构如下：

　　■

　　人员资质情况如下：

　　■

　　上述人员大都来自国内外头部医美企业，其中尚礼汇美和达透医疗人员较少系这两家公司主要作为产品临床注册持证平台，公司通过尚礼汇美取得韩国医美企业Humedix（汇美德斯）最新一款注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶产品的中国区独家代理权；通过达透医疗取得韩国公司Regen Biotech,Inc一款外科整形用聚乳酸填充物AestheFill中国大陆地区的独家销售代理权。产品的临床注册申报及后续的销售工作主要由吴中美学统一组织运营。

　　2、 研发投入金额及占比：

　　至2022年12月31日，公司为各项医美研发项目共计投入1,092.44万元，目前公司除经销的一款重组胶原蛋白生物修复敷料（品牌名为“婴芙源”，相关商标为吴中美学持有）有小额收入外，其他各项医美项目均处于不同研发过程中，尚未形成收入。

　　3、研发进展及市场前景

　　目前，公司医美类产品管线进展情况如下表：

　　■

　　从上述公司布局的四大注射类产品所处细分赛道来看，市场前景如下：

　　（1）基于透明质酸的皮肤填充剂

　　据 Frost&Sullivan 报告，以销售额（出厂价）计，2021 年中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模为 64 亿元；该市场预计 在2026 年将达到 196 亿元。

　　（2）基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂

　　中国基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品市场处于起步阶段，根据Frost&Sullivan 报告预测，以销售额（出厂价）计，中国基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品 2026 年销售将达18.2 亿元， 2030年将达到 37.6 亿元。

　　（3）基于重组胶原蛋白的医美及护肤产品

　　据Frost&Sullivan 测算，以零售额计，2022年中国重组胶原蛋白产品在功能性 护肤品、医用敷料、肌肤焕活应用及一般护肤品的市场规模分别为72亿元、72亿元、26亿元及6亿元，2027年市场规模预计将分别达645亿元、255亿元、121亿元及11亿元。

　　（4）去氧胆酸注射液（溶脂针）

　　据Frost&Sullivan 测算，以销售额计，2023年中国溶脂针市场规模约为1.34亿元，2030年中国市场规模预计将达39.2亿元。

　　4、公司优势：

　　（1）公司拥有20余年的医药研发、临床和注册报批的经验，与医美产品的研发、临床和注册具有较强的协同性。随着医美行业的监管日益严格，药企高标准的研发管理体系的优势将愈发显现。

　　（2）公司目前医美管线产品矩阵完善、布局节奏清晰，未来新品陆续上市将驱动公司有机增长。其中的聚乳酸填充物为一款在海外知名度高的再生类产品，该产品在60多个国家和地区已经取证上市，市场反馈良好。

　　（3）作为一家上市20余年的制药企业，公司在企业的管理运营、产品的研产销等环节均建立有高标准的管理体系，相较于中小型医美上游企业有显著的优势，更加贴合目前医美市场合规化的发展趋势。

　　（4）公司目前已经建有一支涵盖研产销各个环节的医美团队。其中研发和生产团队主要由公司内部原有的医药板块团队转岗组成，拥有高标准的药品相关的研发和生产经验和管理能力，且对公司忠诚度较高；营销团队主要引进自国内外一流的医美企业，拥有优异的销售往绩。

　　5、经营安排：

　　(1)在研发上，公司将持续加大研发投入，一方面加强现有研发项目的管理，加速推进已有产品管线的研发和临床注册进度，另一方面围绕高端注射类医美产品进一步拓展产品管线。在上游技术方面，聚焦于生物科技材料，持续深耕重组胶原蛋白的原料制剂一体化研发和生产。同时，公司持续高度重视研发产品的安全性和产品资质的合规性。

　　(2)在销售渠道上，公司将对未来的核心产品采取以直营为主、招商为辅的形式。

　　(3)在营销体系建设上，公司将继续扩大营销团队，加强客户覆盖的深度和广度，并优化市场品牌策略。重点投入医生教育和培训体系，为待上市产品做好充分的市场铺垫，建立高端的产品形象、锁定目标客群。

　　（二）补充披露医美业务营业收入涉及的产品、客户，对应金额，并说明在医美类产品均处于研究或临床阶段的情况下，产生营业收入的原因

　　2022年产生的医美生科业务收入来自于公司经销的一款重组胶原蛋白生物修复敷料。该产品的品牌名为“婴芙源”，相关商标为子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）持有。

　　单位：元

　　■

　　（三）结合达透医疗本期主要财务数据及经营情况，说明未计提长期股权投资减值准备的合理性

　　2022年末达透医疗器械(深圳)有限公司（以下简称：达透医疗公司）资产总额为3,538.46万元，净资产为3,425.24万元。2022年达透医疗公司主要经营活动为项目研发，未实现销售，2022年度净利润为-161.46万元。

　　2022年度，公司通过增资+股权转让的方式（共需投入人民币16,600万元）取得达透医疗公司51%的股权。达透医疗公司目前享有韩国公司RegenBiotech,Inc产品AestheFill在中国大陆地区的独家销售代理权，该产品由达透医疗公司实施向国家药品监督管理局（NMPA）申请批准上市的申请工作。该项目目前处于第三类医疗器械CMDE技术评审阶段。

　　AestheFill为一种聚双旋乳酸童颜针，目前中国已经取证上市销售的基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品主要有爱美客的“濡白天使”以及长春圣博玛生物材料有限公司的"艾维岚"。根据Frost&Sullivan报告预测，以销售额（出厂价）计，中国基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品2026年销售将达人民币18.2亿元，2021年至2026年的年复合增长率为74.9%，预计2030年将达到人民币37.6亿元，2026年至2030年的年复合增长率为19.9%。

　　公司的AestheFIll产品按目前研发进度，预计在2024年度可上市销售。基于Frost&Sullivan的行业空间预测、较为保守的AestheFIll市场占有率假设、费用率假设和折现率假设，采用收益法对2022年末达透公司51%的股权价值进行测算（假定公司已完成对该公司增资并将增资额折现到2022年12月末），测算结果远高于公司目前已投资金额及后续将增资、股权转让金额的总和，未见减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。

　　(四)结合第(一)(二)问及医美业务本期亏损情况，对照前期公告对医美业务规划等相关表述，说明截至目前尚未达成相关愿景的原因，前期医美相关披露事项是否客观、审慎，风险提示是否到位。请会计师对问题(二)和(三)发表意见。请全体董监高对问题(四)发表意见。

　　医美生科业务板块目前处于亏损状态，主要原因为该板块产品管线主要处于项目研发及医疗器械许可证注册审批阶段。同时，公司全资子公司吴中美学在收购AestheFill在中国大陆地区的独家销售代理权时，披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资的公告》，亦做了相关的风险提示说明（详见公司2021-082号公告）；此外，公司在投资者交流活动中亦对相关产品管线的研发进度及预期做了必要的风险提示说明。全体董监高一致认为公司前期在临时公告、定期报告、业绩说明会、投资者交流活动中对医美业务规划等相关表述及披露事项是客观、审慎的，相关风险提示是充分的。

　　会计师核查意见：

　　会计师在对江苏吴中2022年度财务报表的审计过程中针对上述事项，执行了以下程序：

　　1．了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2．吴中美学收入我们在2022年审期间实施了详细审计，包括但不限于检查销售合同、物流单据、销售发票 、客户签收单以及银行收款单据等；

　　3．检查达透医疗公司投资协议、公司章程、获取2022年12月达透医疗公司未审财务报表，详细了解达透医疗的财务状况，分析经营概况；

　　4．询问了解公司对达透医疗公司的前期市场调研情况，查阅公司对达透医疗公司未来5年的盈利预测表，分析营业额预测依据、预测毛利率、费用率、税金成本等和同行业可比公司公开信息的对比分析，是否和同行业存在重大偏差。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司医美类产品目前属于自有商标商品的贸易交易，拟主打产品目前处于研发阶段；

　　（2）公司拟主打的医美类商品以及自有品牌商品预期能够给公司提升一定的盈利能力，长期股权投资未见明显减值迹象，本期未计提减值准备相对合理。

　　五、根据年度报告，2022年公司研发投入金额为5034.59万元，占营业收入的比例为2.48%，低于同期医药上市公司中位数水平。研发投入资本化的比重为39.80%，高于同期医药上市公司平均水平，且高于年报列示的同行业可比公司。此外，年报列示的5家同行业可比公司中，部分公司主要经营中药业务，与公司主营存在不一致。

　　请公司：(一)以表格列示各研发项目的研发阶段、研发投入金额、研发进度、费用化和资本化时点及对应金额；(二)补充披露公司研发投入资本化的具体会计政策，结合公司研发政策、历史研发项目终止及减值情况(如有)、同行业公司情况等说明前述研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则规定；(三)对比同行业公司研发投入及占比情况，分析研发能力和竞争优劣势；(四)结合公司主营业务，说明年报所列示的同行业可比公司的选取标准及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）以表格列示各研发项目的研发阶段、研发投入金额、研发进度、费用化和资本化时点及对应金额

　　单位：元

　　■

　　（二）补充披露公司研发投入资本化的具体会计政策，结合公司研发政策、历史研发项目终止及减值情况(如有)、同行业公司情况等说明前述研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则规定

　　1、本期公司研发支出相关会计政策如下：

　　（1）新药研发

　　在取得临床试验批件后，开始进入临床试验阶段，满足研发支出资本化的条件，因此将取得临床试验批件作为资本化时点依据。

　　（2）仿制药研发

　　将取得临床试验批件作为资本化时点依据。

　　（3）仿制药一致性评价

　　根据证监会会计部出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例13-08仿制药“一致性评价”费用能否资本化的问题解析原文：已经取得生产许可证正在生产销售的药品：如果不进行一致性评价，将在某个时点失去继续生产条件，即作一致性评价将为医药企业带来新的生产能力，将产生扩大其未来经济利益流入的能力。另外一致性评价一定程度上提高药效、增加产品销量或延长医药企业生产该药品技术的经济寿命，也可为企业带来经济利益。因此，满足资本化条件的一致性评价研发支出可以资本化。

　　对本公司仿制药一致性评价而言，在中试阶段，通过溶出曲线对比研究证明其与原研产品的相似性，基本可以推导出体内的生物等效结果，即BE试验成功，所以在中试结束，即可以判断项目基本成功。在中试完成之后取得研发部出具项目阶段风险评估表作为资本化时点依据。

　　（4）免疫项目匹多莫德口服溶液

　　参考证监会会计部出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例13-08仿制药“一致性评价”费用能否资本化的问题解析，匹多莫德临床有效性再评价也是应国家药监部门对已上市药品进行的补充再研究，本项目属于IV期临床研究（不存在药学研究阶段，可以直接以现有产品开展临床试验，无需申请临床批件），但其参照II/III期临床规范，研究方法更严肃、过程更复杂，费用更高。该项研究若能成功通过将使企业得以继续销售该项药品，对企业核心盈利能力至关重要，具有无形资产价值，本期符合资本化条件。

　　（5）外购专利技术

　　本公司对外购专利技术，按下述原则予以资本化：如果外购专利的用途就是投入研发项目，在购入时作为尚未达到可使用状态的无形资产进行资本化，计入研发支出，并在各期末结合项目预期进行减值测试；该研发项目的后续研发支出仍需按与其他自研项目相同的原则判断应费用化还是资本化。

　　（6）委外研发支出

　　参考所属项目自行研发支出的资本化时点。

　　（7）原料药研发

　　全部费用化

　　（8）医疗器械类

　　第三类医疗器械项目的研发投入以完成临床备案作为资本化时点，第二类医疗器械项目的研发投入全部费用化。

　　2、同行业公司会计政策情况

　　■

　　由上表，公司资本化政策和同行业可比公司类似，未见重大差异，资本化核算相对合理，符合会计准则相关要求。

　　（三）对比同行业公司研发投入及占比情况，分析研发能力和竞争优劣势

　　公司2022年度研发投入基本上为医药板块的投入，医药研发投入与医药同行业公司研发投入及占比情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，公司2022年度医药研发投入占医药业务收入比例（与同行业可比公司核算口径一致）与同行业可比公司相比处于较高水平；公司2022年度医药研发投入资本化比重与同行业相比偏高。公司研发能力和竞争优劣势分析如下：

　　1、研发能力

　　公司持续重视自主研发能力建设。公司成立研究院统一研发管理，下设四个研究所，及项目管理部、临床研究部、合作拓展部等综合管理部门。截止报告期末，现有研发人员110人，研发人员占公司总人员比例10%，其中博士4人，硕士22人，本科62人，本科以上占研发人员比例80%。

　　研究院试验场地面积6000平方米，研发仪器设备原值2700多万元，已建成化学合成、常规制剂开发、质量研究与评价、外用制剂、医美器械和重组胶原蛋白6个技术开发平台。

　　公司2020年列入苏州市政府重点扶持的企业先进技术研究院行列，江苏省2022年度优秀企业技术中心。

　　2、竞争优势

　　公司持续重视自主研发能力建设，近三年研发投入占工业销售收入的比例平均为5.43%，积极拓展对外合作渠道，重视产学研建设，依托浙江大学优秀科研团队合作开展创新药物研究，依托中科院上海药物研究所杰出教授开展高端制剂和改良新药研究。

　　公司重视科研团队建设，近年来从行业头部企业引进优秀技术骨干，不断夯实自身研发团队，同时加大应届毕业生的招聘引进力度，持续塑造企业的年轻态和生命力。

　　公司建立科技创新奖励制度，根据研发项目进度和质量以及上市情况，设立项目激励，在每年春节过后的开工动员大会上予以隆重表彰，充分调动广大研发人员积极性。

　　公司依据自身投入和产品特点，以满足临床需求为目标，以“提供美好健康生活”为愿景，持续开展差异化的选题立项。公司重视已上市仿制药的一致性评价工作。盐酸曲美他嗪片在2019年全国首家通过一致性评价，并在国家第3批集中采购里第一顺位中标；美索巴莫注射液为公司独家重磅品种，也在全国首家通过一致性评价，后续公司还有2个品种亦将在全国首家过评；此外，其余重点品种也都在开展一致性评价过程中。

　　未来，公司将继续自主研发和合作研发并举，在创新药物、改良型新药、高技术壁垒仿制药等方面，持续构建“规划一代、研发一代、生产一代、”的递进式核心品种组合格局，强化研发全过程管理，加速产出，促进集团发展壮大。

　　（四）结合公司主营业务，说明年报所列示的同行业可比公司的选取标准及合理性同行业可比公司的选取标准：

　　1、 主要产品所处细分行业是否与公司产品相同或相似；

　　■

　　公司医药制造产品体系主要涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、现代中药等细分行业。

　　选取同行业可比公司时主要考虑选择与本公司细分行业类似的公司，上述公司涵盖了本公司的各类细分行业。

　　2、 产品销售模式是否与公司相似；

　　■

　　从上表可见，所选取的同比公司销售模式与本公司基本类似。

　　3、研发投入资本化政策是否与公司相似：

　　本公司研发投入资本化政策详见五（二）1，同行业可比公司研发投入资本化政策详见五（二）2。

　　公司研发投入资本化政策与该同比公司具有可比性。

　　4、是否能获取公开数据：

　　公司所选取的同行业可比公司都为上海证券交易所上市公司，可方便获取相关的财务数据。

　　5、考虑所选取的同行业可比公司的延续性：

　　为避免选取同行业可比公司的主观随意性，公司近年保持着所选取公司的延续性，以保证数据的客观性。

　　由于公司医药集团下属中凯生物制药厂搬迁，公司生物制剂暂时停止生产，中成药目前销售占比较低，2023年度同比公司将按公司产品变化作出合理调整，将主要选取化学制剂生产企业作为可比公司，以更准确反映公司相关财务指标在行业内的水平，以利更好的合理规划研发投入支出。

　　会计师核查意见：

　　针对以上事项会计师实施了以下核查程序；

　　1．查阅公司公开资料，访谈研发人员，了解公司主要在研项目内容及各期末的进展情况；

　　2．询问财务人员，了解公司相关会计政策、研究阶段与开发阶段的划分节点、研发活动的流程及行业惯例，并与《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析；

　　3．2022年度审计期间，详细审计公司2022年度研发投入资本化情况与费用化情况；

　　4．查阅同行业公司研发费用资本化政策，对比分析公司研发支出会计政策是否与同行业上市公司存在重大差异。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司采用的研发政策和同行业可比公司对比，未见异常偏差，符合会计准则的相关规定；

　　（2）公司2022年报所列示的同行业可比公司从产品、销售模式、研发具体政策以及公开数据可获取程度等维度选取的，对比分析相对合理。

　　六、根据公司年度报告，报告期末应收账款账面价值为8.59亿元，占营业收入的42.40%，占比较高；期末累计计提的坏账准备为0.41亿元，较期初少计提152万元，其中报告期内仅计提98.40万元，转回或转销250.23万元。

　　请公司：(一)以表格列示前五大应收账款的欠款对象、销售产品、金额及占比、账龄、是否为关联方、期后款项回收情况等，结合市场环境、信用政策等说明应收账款占收入比例高的原因和合理性；(二)披露预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，并结合公司坏账计提政策、同行业可比公司情况等说明本期坏账计提同比减少的原因，相关坏账计提是否充分。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）以表格列示前五大应收账款的欠款对象、销售产品、金额及占比、账龄、是否为关联方、期后款项回收情况等，结合市场环境、信用政策等说明应收账款占收入比例高的原因和合理性

　　贸易前五大应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　医药前五大应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度由于受市场环境影响，医院门诊量减少，医院周转资金缓慢，导致医药销售的医院类客户普遍回款困难，回款周期较长，另外公司2022年销售额有所增长，导致期末应收账款金额相应增加，新增应收账款余额均在信用期内，期后信用期内均已回款。2022年末应收账款占营业收入比例较高具有商业合理性。

　　（二）披露预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据，并结合公司坏账计提政策、同行业可比公司情况等说明本期坏账计提同比减少的原因，相关坏账计提是否充分

　　1、公司信用政策情况

　　公司对医药业务按与客户签订的回款期限作为信用期，其他业务在账务核算上不单独区分信用期，95%以上的应收账款均能在1年内回款；对逾期3年以上的款项一般全额计提损失。

　　2、预期信用损失模型

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，企业运用简化计量方法，不考虑信用风险是否显著增加而划分所处阶段，直接按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口(即合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额)的现值的加权平均值。新金融工具准则并未规定统一的预期信用损失计提方法，公司根据自身的业务特点和经验数据设计合适的预期信用损失计量模型，设计模型时充分考虑下列要素：无偏概率加权平均金额、货币时间价值和能够以合理成本即可获取的、合理且有依据的关于过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。

　　公司使用逾期账龄与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。对照表以应收账款各逾期账龄的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。根据对历史数据的分析，公司应收账款损失率并无明显周期性特征，除非经济形势发生较大动荡，公司的回款情况均保持稳定。

　　公司预计近期内国内经济形势仍保持稳定，公司的销售及回款政策也未发生重大变化，用迁徙率模型计算历史损失率，并将历史损失率加前瞻性调整后作为本期末的预期信用损失率。

　　因本公司下属各子公司为独立核算主体，具有各自不同的信用风险特征，采用相同的模型不同的应收账款数据，计算出各自的预期信用损失率。现以本公司最大子公司江苏吴中医药集团有限公司为例，列示具体计算过程如下：

　　（1）近5年各年末的逾期账龄分布情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）计算各账龄段的平均迁徙率如下：

　　■

　　注：迁徙率为上年末该逾期账龄段余额结转至下一年仍未回收金额(即下一年的下一账龄段余额占上年末该账龄段余额的比率)。另外此处假设历史数据中各年度逾期3年以上的应收款均未收回，结转到下一年度，故迁徙率为100%

　　（3）按平均迁徙率计算历史损失率和预期信用损失率如下：

　　■

　　因公司下属各子公司为独立核算主体，具有各自不同的信用风险特征，采用相同的模型不同的应收账款数据，计算出各自的预期信用损失率并据此计提应收账款坏账准备，合并口径坏账准备为单体数据的加计汇总，不对合并层面坏账比例做统一调整，按汇总数列报。

　　3、结合公司坏账计提政策、同行业可比公司情况等说明本期坏账计提同比减少的原因，相关坏账计提是否充分

　　（1）公司近两年计提坏账准备对比列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司贸易业务信用期为90天，医药业务按与客户签订的回款期限作为信用期。

　　两年相比，计提坏账比例分别为1.25%和1.30%，计提比例略有下降。本期坏账计提同比减少主要原因为本期信用期内应收账款增加较多，根据历史数据测算的预计信用减值损失率为0.5%，导致坏账计提比例同比略有下降。

　　（2）与同行业公司相比，查询了上交所2023年1月1日至2023年4月30日之间医药行业上市公司发布的年度报告，统计了账龄组合法下计提坏账准备的比例，列表如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表，已公告行业内上市公司应收账款坏账比例平均值为3.20%，本公司坏账比例低于平均值，主要系本公司坏账比例较低的信用期余额占比较高（占比为90.28%），与同行业公司整体水平不存在较大差异。

　　公司执行新金融工具准则后，对下属各个主体的预期信用损失率根据历史数据进行了严格的测算，并充分考虑了影响未来信用损失的前瞻性调整因素，符合企业会计准则相关规定。

　　会计师核查意见：

　　会计师对江苏吴中2022年度财务报表审计过程中针对应收账款减值实施的审计程序主要包括：

　　1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　5、对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　6、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司应收账款占比较高符合公司实际经营情况，具备商业合理性；

　　（2）公司本期坏账计提同比减少系信用期内余额增加8%左右导致，预计信用减值损失计算过程符合会计准则相关规定，未见计提不充分的情形。

　　七、根据公司前期公告，公司2022年度审计机构由中汇会计师事务所变更为中兴财光华会计师事务所，变更原因为为适应公司业务发展和未来审计的需要。

　　请公司补充披露：(一)公司业务发展和审计需要与更换会计师事务所的因果关系；(二)公司是否与前任会计师事务所就相关事项存在重大分歧。请现任会计师说明与前任审计机构的沟通情况，明确相关程序是否符合审计准则的相关要求，并说明对上市公司开展年度审计工作计划、时间安排及年报中列示的关键审计程序的实际执行情况。

　　公司回复：

　　(一)公司业务发展和审计需要与更换会计师事务所的因果关系

　　2022年度更换会计师的主要原因有以下两方面：

　　1、定增的进度和配合度方面。公司目前正在开展向特定对象发行A股股票事项，且计划以2022年年度报告和2023年一季报数据为基准进行申报，要求会计师事务所配合度相对较高，前任会计师事务所服务的上市公司家数较多，在年报审计期间再增加定增项目相关工作，人力资源及时间安排上无法保证充足的服务投入，服务质量很难得到充足的保障，极大可能影响公司定增项目的推进进度。

　　2、成本费用控制方面。公司原有业务分为医药板块、房地产板块、化工板块和贸易板块，近几年随着公司业务的不断调整，已逐步将房地产板块和化工板块进行剥离，业务规模和纳入合并报表范围的主体均有所减少。现任会计师事务所审计收费与公司目前的业务规模较为匹配，符合公司对成本费用的预算管理。

　　（二）现任与前任审计机构的沟通情况，明确相关程序是否符合审计准则的相关要求

　　按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，我所在征得公司同意后于2022年9月28日向前任会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）寄发沟通函，沟通的内容包括：(1)是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；(3)贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；(4)贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。我所于2022年10月8日收到中汇所回函，回函告知：(1)中汇所未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)中汇所与公司管理层在重大会计、审计等问题不存在的意见分歧；(3)中汇所在审计过程中，不存在需要向公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。

　　中汇所审计了江苏吴中医药发展股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计，并出具了无保留意见审计报告。根据中汇所业务承接和保持方面的相关规定，综合考虑中汇所人力资源配置和工作时间安排情况，经过评估，中汇所认为由于内部时间安排无法为江苏吴中医药发展股份有限公司提供2022年度财务报表的审计服务。

　　1、对上市公司开展年度审计工作计划、时间安排及年报中列示的关键审计程序的实际执行情况

　　项目组于2022年11月22日已经进场全面开展审计工作，已执行了解公司及其环境、了解公司内部控制流程、对未审报表进行初步分析、关注并评价期初余额、编制总体审计策略及具体审计计划及分析性复核等程序。年度审计工作计划、时间安排如下：

　　■

　　2、年报中列示的关键审计程序的实际执行情况

　　针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

　　(1)了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　(2)抽取样本审阅销售合同或订单，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定；

　　(3)对收入及毛利情况执行分析程序,分析收入与毛利变动的合理性；

　　(4)抽取收入确认的会计记录，与相关的销售订单、发货单、签收确认清单等进行检查核对；以及抽取与销售相关的订单、发货单、签收确认清单等与账面确认的收入进行核对，从而检查收入确认的完整性；

　　(5)抽取资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，核对至订单、发货单、签收确认清单；以及抽取资产负债表日前后的发货单、签收确认清单，核对至资产负债表日前后确认的销售收入，从而评估销售收入是否被确认在恰当的会计期间；

　　(6)抽取重要客户实施函证程序、实地走访程序以及视频访谈程序，以确认相关的销售收入金额和应收账款余额；

　　(7)我们抽取资产负债表日后的退货记录，检查销售收入是否存在大额退回。

　　(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

　　我们针对管理层对应收账款可回收性评估执行的审计程序主要包括：

　　(1)了解、评估和测试管理层与应收账款管理相关的内部控制；

　　(2)对于按照单项金额评估的应收账款选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；

　　(3)对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

　　(4)对大额应收账款进行函证，函证采用详式询证函方式发出，对本期发生发生额、交易余额等信息进行函证；

　　(5)选取样本检查期后回款情况；

　　(6)检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日