本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩亏损风险

　　公司2022年营业收入为5.89亿元，归属于上市公司股东的净利润为3,584.32万元。公司2022年营业收入较2021年下降35.36%，公司2022年净利润较2021年下降164.30%。公司2022年业绩亏损主要系市场需求波动及新业务尚处于亏损所致。

　　若未来宏观经济环境、市场竞争格局及下游需求等出现重大不利变化，导致公司合同签订量持续下滑，而公司研发投入等期间费用、固定资产投资等支出持续保持在较高的水平，将可能导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。

　　●募投项目风险

　　公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/MicroLED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期。若未来宏观政策和市场环境发生重大不利变化、技术水平发生重大更替或项目实施过程中发生其他重大不可预见事项，将可能导致公司募投项目出现无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

　　●在研项目风险

　　公司已补充披露具体在研项目市场规模、市场前景、市场竞争等情况。公司现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常。公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利。若未来公司在研项目未达预期或下游市场开拓不利，则可能对公司未来业绩产生不利影响。

　　●子公司管理风险

　　公司主要通过成立控股子公司的方式开展新业务，公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管控安排，能够对子公司实施有效管控；公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督并规范子公司日常经营，能够及时排查并化解可能导致子公司失控的风险事项。若未来公司子公司数量增加较多，而公司未能及时完善并有效执行与子公司管理相关的制度，则可能对公司未来经营稳定性造成不利影响。

　　●应收账款收回风险

　　公司长账龄应收账款形成的主要原因系客户回款流程较慢原因等所致，公司长账龄应收账款主要为1-2年的应收账款，占比为71.36%，该部分应收账款无法收回的风险较小，公司已对长账龄应收账款按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备。如果未来公司应收账款管理不当或者部分客户自身发生重大经营困难，可能导致公司部分应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　●存货风险

　　2022年末，公司存货期末账面余额为 24,815.78万元，较期初上升 5.72%，累计计提存货跌价准备582.79万元，较期初上升55.73%。公司2022年第四季度根据客户订单提前确定备货生产，导致期末存货金额有所增加。公司出于谨慎性考虑，已根据存货跌价准备计提政策及计提方法对库龄较长的存货充分计提了跌价准备。若未来因市场环境或其他因素导致公司不能及时消化库存，公司存货有可能会出现减值风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。

　　●其他应收款风险

　　2022年末，公司其他应收款余额为2,376.57万元，按欠款方归集的期末余额第一名对应自2020年产生的对南京一克思德科技有限公司的保证金1020万元，该笔保证金账龄2-3年，已计提坏账准备306万元，公司已与对方协议约定了还款安排。其他应收账款中包含预付采购款662.94万元，公司预付采购款是基于公司生产经营需要。如后续若相关欠款方财务状况出现恶化，公司其他应收款将出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到上海证券交易所向公司发送的《关于对深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　2022 年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0151号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、安信证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：

　　问题1：关于收入

　　年报显示，公司平板显示类设备、半导体设备、摄像模组类设备、核心零部件收入同比分别增长-54.98%、-28.64%、36.29%、44.76%。2022 年公司前五名客户销售额占年度销售总额比重为 25.64%，上年同期 41.89%，客户集中度下降明显。请公司：（1）补充披露分产品的公司前五大客户具体情况，包括基本情况、合作历史、销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况；（2）结合行业形势变化、销售策略、产品结构调整等，说明各类业务收入变化幅度较大的原因及合理性；（3）说明主要客户集中度下降的原因及合理性，核实主要客户相比以前年度是否发生重大变化，对于报告期内新进入前五名的客户应当说明具体情况。

　　一、公司回复

　　（一）补充披露分产品的公司前五大客户具体情况，包括基本情况、合作历史、销售内容、销售金额、对应的应收账款和合同资产金额，以及期后回款情况

　　1、分产品前五大客户具体情况

　　（1）平板显示类设备前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表中属于同一控制的客户视为同一客户合并列示；2、期后回款统计日期截至2023年5月25日；3、表中列示销售额不含对客户销售的核心零部件。

　　（2）半导体设备前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　注：表中列示销售额指不含对客户销售的核心零部件；期后回款统计日期截至2023年5月25日。

　　（3）摄像模组设备前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　注：表中列示销售额指不含对客户销售的核心零部件；期后回款统计日期截至2023年5月25日；2022年度公司摄像模组设备仅4个客户。

　　（4）核心零部件

　　■

　　单位：万元

　　注：期后回款统计日期截至2023年5月25日。

　　（二）结合行业形势变化、销售策略、产品结构调整等，说明各类业务收入变化幅度较大的原因及合理性

　　2022年度，为不断壮大公司业务，增强企业综合竞争力，公司围绕数码喷绘设备、导轨、编码器、机器视觉系统等新业务、新产品展开布局。

　　2022年度，公司平板显示类设备营业收入为24,084.52万元，同比下降54.98%，半导体设备营业收入为19,398.19万元，同比下降28.64%，摄像模组类设备和核心零部件营业收入分别为1,337.52万元和13,335.75万元，同比分别增长36.29%和44.76%，各类业务收入变动原因分析如下：

　　1、行业形势方面，受国际局部冲突、通货膨胀、全球经济疲软等外部因素的影响，消费者信心持续低迷，终端消费电子领域进入行业下行周期，同时随着产品性能的持续提升，以手机、平板、笔记本为代表的消费电子更新换代速度有所减缓，双向叠加下，2022年下游厂家产能扩张需求减弱，一定程度降低了对平板显示模组设备的需求；半导体设备方面，2022年以来，全球半导体行业发展增速放缓，进入行业下行周期，下游客户在备货策略上更为保守，公司部分客户出现减少或延迟订单交付情况，对公司报告期内半导体类设备业务收入产生较大不利影响。

　　2、销售策略方面，公司为应对市场竞争带来的压力，保证公司利润空间，有计划的放弃了平板显示设备领域部分低毛利的订单，进而导致公司平板显示设备收入有所下滑；2022年度，公司有计划的加大了摄像模组类设备和核心零部件的营销力度，进而导致摄像模组类设备和核心零部件营业收入有所增加。

　　3、产品结构调整方面，2022年公司通过新设子公司以及外部收购进一步拓展核心零部件产品类别，核心零部件收入有所增加。

　　4、在产品类别划分方面，2022年度公司按照新的产品分类标准将现有产品划分为平板显示类设备、半导体设备、摄像模组类设备、核心零部件和其他。在计算分产品营业收入变动比例时，公司根据新的产品分类标准，对上年的分产品收入进行了调整，因上期与本期产品结构存在变化，新分类标准在一定程度上加大了各类营业收入的变化幅度。

　　综上所述，2022年度公司各类业务收入变化幅度较大具有合理性。

　　（三）说明主要客户集中度下降的原因及合理性，核实主要客户相比以前年度是否发生重大变化，对于报告期内新进入前五名的客户应当说明具体情况

　　报告期内，公司主要客户变动情况如下：

　　■

　　注：同一控制下的客户已合并列示。

　　2022年公司前五名客户销售额占年度销售总额比重为26.19%，较上年同期下降15.70%，公司主要客户集中度下降的原因系：一方面，受消费电子市场疲软的影响，下游平板显示客户产能扩张放缓，设备需求下降，来自原前五大客户中的业成科技（成都）有限公司、南京一克思德科技有限公司、绿点科技（无锡）有限公司的订单均有不同程度下滑；另一方面，半导体行业进入下行周期，下游客户在备货策略上更为保守，公司部分客户出现减少或延迟订单交付情况。2022年，虽然公司仍积极拓展产品市场，但受平板显示类设备和半导体行业周期的影响，原有大客户订单量下降明显，导致主要客户集中度有所下降。

　　虽然受行业形势影响，公司主要客户集中度有所下降，但公司依然与其保持了稳定的合作关系，主要客户未发生重大变化。

　　报告期内，新进入的前五名客户为天马微电子股份有限公司和扬州扬杰电子科技股份有限公司，两家公司均与公司合作多年，其具体情况如下：

　　■

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、了解与评价收入确认相关的内部控制，并测试关键内部控制运行的有效性。

　　2、访谈公司管理层，了解公司销售策略、产品结构调整情况以及各类业务收入变动、客户集中度下降和主要客户变动的原因，并分析其合理性。

　　3、查阅行业研究报告，了解2022年度公司所处行业变化趋势及市场情况， 判断公司与行业形势变化是否一致。

　　4、获取公司报告期内的财务报表、销售明细表，查询客户工商登记信息、客户公司网页等公开信息，检查公司销售回款，核实公司前五大客户信息披露情况。

　　5、对营业收入进行真实性核查，检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售出库单、运输单、签收单、验收单、报关单等文件，检查合同中对验收条款、合同履约义务的规定，核查收入确认证明文件是否与合同约定一致。

　　6、对公司主要客户实施函证程序，核查销售收入的真实性，针对2022年度营业收入的函证与回函情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、对公司主要客户进行访谈，了解业务开展情况，被访谈客户收入金额占2022年度营业收入的比例为20.45%。

　　8、对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，核对销售合同、销售出库单、运输单、签收单、验收单、报关单等文件，评价收入是否在恰当的期间确认。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、2022年度，公司平板显示类设备营业收入为24,084.52万元，同比下降54.98%，主要原因系受消费电子市场疲软的影响，下游客户扩张放缓，设备需求下降，加之，公司为保证平板显示设备的利润空间，选择性的放弃了部分低毛利订单所致；公司半导体设备营业收入为19,398.19万元，同比下降28.64%，主要原因系半导体行业进入下行周期，下游客户在备货策略上更为保守，公司部分客户出现减少或延迟订单交付情况所致；公司摄像模组类设备和核心零部件营业收入分别为1,337.52万元和13,335.75万元，同比分别增长36.29%和44.76%，主要原因一方面系公司增强了摄像模组类设备和核心零部件的营销力度所致，另一方面系公司通过新设子公司以及外部收购进一步拓展核心零部件产品类别所致。此外，公司本期采用的新产品分类标准，也在一定程度上拉大了分产品营业收入的变动幅度。公司各类业务收入变化与行业形势变化、公司销售策略及产品结构调整相吻合，具有合理性；

　　2、公司已补充披露分产品前五大客户情况，公司主要客户集中度下降主要系受行业形势变化影响，原部分大客户需求减弱，订单量下降所致，具有合理性；公司主要客户与以前年度相比未发生重大变化。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、获取公司分产品前五大客户销售和回款明细，查阅公司主要客户公开资料，了解其基本情况及主营业务；

　　2、访谈公司管理层，了解公司销售策略、产品结构调整情况以及各类业务收入变动、客户集中度下降和主要客户变动的原因，并分析其合理性；

　　3、查阅行业研究报告，了解2022年度公司所处行业变化趋势及市场情况， 判断公司与行业形势变化是否一致；

　　4、访谈公司年审会计师，了解并查看公司主要客户函证情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、2022年度，公司平板显示类设备营业收入为24,084.52万元，同比下降54.98%，主要原因系受消费电子市场疲软的影响，下游客户扩张放缓，设备需求下降，加之，公司为保证平板显示设备的利润空间，选择性的放弃了部分低毛利订单所致；公司半导体设备营业收入为19,398.19万元，同比下降28.64%，主要原因系半导体行业进入下行周期，下游客户在备货策略上更为保守，公司部分客户出现减少或延迟订单交付情况所致；公司摄像模组类设备和核心零部件营业收入分别为1,337.52万元和13,335.75万元，同比分别增长36.29%和44.76%，主要原因一方面系公司增强了摄像模组类设备和核心零部件的营销力度所致，另一方面系公司通过新设子公司以及外部收购进一步拓展核心零部件产品类别所致。此外，公司本期采用的新产品分类标准，也在一定程度上拉大了分产品营业收入的变动幅度。公司各类业务收入变化与行业形势变化、公司销售策略及产品结构调整相吻合，具有合理性；

　　2、公司已补充披露分产品前五大客户情况，公司主要客户集中度下降主要系受行业形势变化影响，原部分大客户需求减弱，订单量下降所致，具有合理性；公司主要客户与以前年度相比未发生重大变化。

　　问题2：关于毛利率。

　　年报显示，公司半导体设备、摄像模组类设备、核心零部件毛利率分别增加5.11个百分点，-8.15个百分点，-8.95个百分点。请公司：（1）结合原材料价格波动、销售及采购策略调整等，分产品说明毛利率变动幅度较大的原因及合理性；（2）分业务类型说明公司毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异及其原因；（3）补充披露前五名供应商名称、采购内容、采购金额及占比，相比以前年度是否发生重大变化，对于报告期内新进入前五名的供应商应当说明具体情况。

　　一、公司回复

　　（一）结合原材料价格波动、销售及采购策略调整等，分产品说明毛利率变动幅度较大的原因及合理性

　　1、原材料价格波动、销售及采购策略调整情况

　　（1）半导体设备、摄像模组类设备、核心零部件主要原材料价格变动情况

　　■

　　公司半导体类设备主要材料采购价格呈现下降趋势，摄像模组类设备、核心零部件主要材料采购价格有所上涨，直接材料在公司产品成本构成中占比约75%-90%，占比较高，材料价格的变动对公司产品毛利率有较大影响。

　　（2）半导体设备、摄像模组类设备、核心零部件主要产品销售单价变动情况

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，公司定价策略未发生重大变化，客户对规格型号、技术参数等方面的要求不同，因此同规格产品对不同客户的销售价格存在一定的差异。整体来看，2022年度，半导体设备、摄像模组类设备单价较上年度有所增长，核心零部件单价较上年有所下降。

　　（3）公司采购策略

　　为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。公司除根据生产计划随行就市进行原材料采购外，亦根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略、选择合适的采购时点，避免原材料采购价格大幅波动。2022年度，公司采购策略未发生重大调整。

　　2、分产品毛利率情况

　　■

　　2022年度，公司采购策略并未发生重大调整，但受半导体设备原材料价格下降以及产品单价提升的影响，公司半导体设备毛利率上升5.11%；摄像模组类设备受主要原材料价格大幅上涨的影响，毛利率下降8.15%；核心零部件则受原材料价格上涨以及为拓展市场而采取的策略性降价影响，毛利率下降8.95%。

　　（二）分业务类型说明公司毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异及其原因

　　1、平板显示类设备

　　公司与同行业可比公司平板显示类设备产品毛利率情况如下：

　　■

　　2022年度，公司平板显示类设备的产品毛利率为29.40%，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率水平不存在重大差异。2020年度、2021年度和2022年度，公司平板显示类设备毛利率分别为39.75%、31.19%和29.40%，呈下降趋势，毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。

　　2、半导体设备

　　针对半导体设备毛利率，公司选择与主营半导体设备业务的长川科技和金海通的毛利率进行比较，具体如下：

　　■

　　从半导体设备毛利率水平来看，2022年度，公司半导体设备的产品毛利率为38.45%，低于长川科技、金海通的毛利率，主要是因为：（1）长川科技和金海通销售的半导体设备主要以平移式分选机为主，平移式分选机相较其他类别分选机应用场景更广、销售价格更高；（2）公司以前年度为抢占市场份额，降价出售半导体设备，目前产品毛利率正处于逐步回调价格阶段。

　　从半导体设备毛利率变动趋势来看，2020年度、2021年度和2022年度，公司半导体设备毛利率为29.74%、33.34%和38.45%，呈逐年上升趋势，与长川科技、金海通毛利率变动趋势一致。

　　3、摄像模组类设备

　　针对摄像模组类设备毛利率，市场上同业务可比公司较少，公司选择与科瑞技术摄像模组类设备毛利率进行对比，具体如下：

　　■

　　注：因无法通过查询以摄像模组设备为主营业务上市公司的毛利率水平，仅查询到科瑞技术涵盖部分摄像头模组检测设备业务，科瑞技术毛利率按照其整体业务毛利率测算得出。

　　从毛利率水平看，2022年度，公司摄像模组类设备毛利率低于科瑞技术，主要是因为公司客户浙江荆虹科技有限责任公司目前正处于设备投产阶段，公司为争取浙江荆虹科技有限责任公司的订单并加强与其的业务合作关系，对其销售的车载摄像头封装自动线给予了一定的价格优惠，2022年度销售额为1,044.25万元，占比较高，而销售给浙江荆虹科技有限责任公司的摄像模组类设备毛利率仅为22.61%，拉低2022年度摄像模组类设备的整体毛利率。2021年度及以前，公司摄像模组类设备毛利率与科瑞技术基本一致。

　　从毛利率变化趋势来看，2020年度、2021年度和2022年度，公司摄像模组类设备毛利率分别为40.25%、35.77%和27.61%，呈逐年下降趋势，而科瑞技术毛利率呈波动下降趋势，2022年度剔除销售给浙江荆虹科技有限责任公司的产品毛利率较低的影响后，公司毛利率变化趋势与科瑞技术毛利率变化趋势不存在重大差异。

　　4、核心零部件

　　公司智能装备核心零部件主要产品收入为直线电机模组收入，针对该业务毛利率，市场上可比公司较少，公司选择与江苏莫安迪科技股份有限公司进行对比，具体如下：

　　■

　　注：公司智能装备核心零部件主要产品收入为直线电机模组收入，公司比照了德马科技（股票代码：688360）于2023年5月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中被收购标的江苏莫安迪科技股份有限公司直线电机产品毛利率水平。

　　2022年度，公司核心零部件毛利率低于江苏莫安迪科技股份有限公司毛利率，主要是因为：（1）公司核心零部件产品种类较2021年增加，其中新增加的核心部件产品业务尚属于市场开拓初期阶段，毛利率水平较低，从而降低了整体公司核心零部件毛利率水平；（2）直线电机业务2022年加大对锂电设备市场拓展，针对性对部分产品采取降价策略销售，直线电机收入较2021年增长达40%以上，但直线电机业务毛利率有所下降。

　　（三）补充披露前五名供应商名称、采购内容、采购金额及占比，相比以前年度是否发生重大变化，对于报告期内新进入前五名的供应商应当说明具体情况。

　　2022年度，公司前五名供应商名称、采购内容、采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司前五名供应商变化情况如下：

　　■

　　2022年度，公司前五大供应商较上年度存在一定变化，原第一大供应商深圳市卓耀科技有限公司因业务调整转换为其关联方深圳市卓耀智能装备有限公司向公司供货；公司在现有直线电机市场的基础上，持续深入开拓新市场、挖掘新客户，凭借优质的产品质量成功进入海目星、捷佳伟创等锂电行业相关客户供应链，收入实现了大幅增长，进而导致向直线电机相关材料供应商高创传动科技开发（深圳）有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司的采购额增加；同时，平板显示类设备、半导体设备均受行业形势变化影响，原部分大客户需求减弱，订单量下降所致，间接导致公司采购需求下降，向直接材料供应商兴东机电设备（深圳）有限公司、上海奥茵绅机电科技有限公司、无锡众景腾电子科技有限公司、深圳市中南自动化系统有限公司的采购额均出现不同程度的下降。

　　除深圳市卓耀科技有限公司外，2022年度，公司上年度前五大供应商仍与公司存在业务往来，新增的前五大客户以前年度也与公司存在业务往来，公司主要供应商不存在重大变化。

　　2022年度，公司新增前五大供应商分别为深圳市卓耀智能装备有限公司、高创传动科技开发（深圳）有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司和不二越（中国）有限公司，其具体情况如下：

　　■

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、获取公司原材料采购明细表，分析主要原材料价格变动情况，访谈公司管理层，了解公司原材料价格变动情况、销售及采购策略调整情况，了解公司分产品毛利率波动较大的原因。

　　2、查询同行业可比公司年报，分析公司分产品毛利率水平与变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　3、获取公司前五名供应商采购明细，访谈公司管理层，了解主要供应商变动原因。

　　4、对主要公司主要供应商本年采购额和往来余额进行函证，回函确认金额占比70%以上。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司半导体设备毛利率上升主要系销售单价上涨及原材料采购价格下降所致；摄像模组类设备毛利率下降主要系原材料成本上升，以及为拓展市场，销售给摄像模组类产品第一大客户浙江荆虹科技有限责任公司的毛利率较低所致；核心零部件毛利率下降主要原因系原材料价格上涨叠加公司为拓展市场，策略性降价所致。半导体设备、摄像模组类设备及核心零部件毛利率变动幅度较大具有合理性；

　　2、公司产品毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率水 平与同行业可比公司类似产品存在一定的差异，主要系产品结构、生产工艺和市 场竞争策略的影响，具有合理性；

　　3、公司已补充披露前五大供应商情况，公司主要供应商与以前年度相比未发生重大变化。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、获取公司原材料采购明细表，分析主要原材料价格变动情况，访谈公司管理层，了解公司原材料价格变动情况、销售及采购策略调整情况，了解公司分产品毛利率波动较大的原因；

　　2、查询同行业可比公司年报，分析公司分产品毛利率水平与变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　3、获取公司前五名供应商采购明细，访谈公司管理层，了解主要供应商变动原因；

　　4、访谈公司年审会计师，了解并查看公司主要供应商函证情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司半导体设备毛利率上升主要系销售单价上涨及原材料采购价格下降所致；摄像模组类设备毛利率下降主要系原材料成本上升，以及为拓展市场，销售给摄像模组类产品第一大客户浙江荆虹科技有限责任公司的毛利率较低所致；核心零部件毛利率下降主要原因系原材料价格上涨叠加公司为拓展市场，策略性降价所致。半导体设备、摄像模组类设备及核心零部件毛利率变动幅度较大具有合理性；

　　2、公司产品毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率水 平与同行业可比公司类似产品存在一定的差异，主要系产品结构、生产工艺和市 场竞争策略的影响，具有合理性；

　　3、公司已补充披露前五大供应商情况，公司主要供应商与以前年度相比未发生重大变化。

　　问题3：关于对外投资

　　年报显示，公司陆续布局新业务，2022 年以833 万元增资深圳旭丰智能装备有限公司（以下简称旭丰装备）51%股权，2021 年底分别出资 300 万、510 万、360 万新设控股子公司深圳市深极致科技有限公司（以下简称深极致）、深圳市深卓达科技有限公司（以下简称深卓达）、深圳市明测科技有限公司（以下简称明测），分别持股 60%、51%、60%，向直线导轨、丝杆模组、编码器、驱动器、数码喷绘等业务延伸。2021 年 8 月以 480 万元增资深圳市矽谷半导体设备有限公司（以下简称矽谷半导体）30%股权，布局半导体固晶机，2023 年进一步增资至 60%。上述参控股子公司报告期内均为亏损，拖累公司业绩。请公司：（1）补充披露上述投资的背景及合理性、标的公司基本情况、标的其他股东方名称及基本信息、标的业务与公司业务的协同性、投资主要条款、以及对旭丰装备、矽谷半导体增资的估值定价情况；（2）结合上述子公司的主要产品，营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析亏损原因，及对公司财务业绩的影响；（3）结合子公司的核心技术及先进性，产品种类、应用场景，主要客户、在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计实现盈利时间并说明改善经营情况的具体举措。

　　一、公司回复

　　（一）补充披露上述投资的背景及合理性、标的公司基本情况、标的其他股东方名称及基本信息、标的业务与公司业务的协同性、投资主要条款、以及对旭丰装备、矽谷半导体增资的估值定价情况

　　1、增资旭丰装备相关情况说明

　　（1）投资背景及合理性

　　公司近年来一直在拓展智能装备核心零部件领域的产品布局，之前已通过控股子公司深圳线马科技有限公司成功布局直线电机的研发、生产和销售。旭丰装备主要研发、生产及销售丝杆模组。丝杆模组与直线电机模组均为智能装备核心精密传动部件，增资旭丰装备有利于拓展公司核心零部件的产品类别。

　　从产品性能上看，丝杆模组在承载方面具有优势，而直线电机模组则在速度和精度方面具有优势，两者应用领域有交叉但也有侧重，布局丝杆模组，可以进一步完善公司在智能装备核心精密传动部件方面的产品布局，拓展精密传动部件细分应用领域。

　　（2）旭丰装备基本情况

　　公司名称：深圳旭丰智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EC7FQ15

　　法定代表人：周永亮

　　成立日期：2017-02-07

　　注册资本：816.33万元人民币

　　企业类型：中外合资企业

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道征程二路2号C栋第三层

　　经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：生产经营五金制品，从事电动配件、传动配件、机械自动化元件、电子元器件、五金轴承、紧固件、测量仪器及配件的设计、批发，进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理及其它专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）。增加：机械自动化设备、机械自动化模组、工业机器人、机械自动化零配件产品的研发及销售。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（3）股东情况

　　■

　　（4）旭丰装备与公司业务协同性

　　1）上下游业务协同性：旭丰装备以丝杠模组研发、生产及销售为主业，为智能装备上游核心部件供应商。公司通过增资控股旭丰智能装备有利于提高公司智能装备核心部件自制能力，降低公司智能装备生产成本，从而提高公司智能装备综合竞争力。

　　2）产品品类业务协同性：公司投资旭丰装备可以丰富公司精密传动部件产品，增强与直线导轨业务的协同性，适用于更多智能装备细分行业，提高公司智能装备精密传动部件的品牌影响力。

　　（5）投资主要条款

　　1）原股东有意引进投资人对旭丰装备进行投资，以改善公司的治理结构，提高旭丰装备经营管理水平，投资人亦有意根据本协议所述条款和条件对旭丰装备进行投资。投资方聘请了第三方审计机构深圳长江会计师事务所（普通合伙）对公司财务报表审计出具了长江财审字[2022]第068号《深圳旭丰智能装备有限公司2021年度审计报告》，并由深圳中洲资产评估有限公司出具了以2021年12月31日为评估基准日的深中洲评字（2022）第2-045号《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳旭丰智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　2）截至本协议签署之日，被投资方的注册资本为人民币400万元整。

　　3）经本协议签署各方协商，投资人（深科达）对被投资方以现金833万元增资方式取得被投资方51%股权，其中416.33万元计入注册资本，416.67万元计入资本公积。

　　4）本次增资扩股工商变更完成后的 10天内，投资人支付第一次增资款200万元给被投资方；剩余633万元增资款在公司工商变更和资产交割全部完成后的2年内根据公司经营发展需要分次支付。

　　5）投资人进入被投资方股东会，依法享有公司法及公司章程规定的权利和义务，并依法修订公司章程。

　　6）被投资方可设一名执行董事或董事会。如设置执行董事，则执行董事由投资人提名并经占被投资方股东会表决权比例过半数以上表决通过产生。如设置董事会（5名董事组成），其中3名董事由投资人提名，2名董事由原股东提名，董事长由投资人委派。董事提名后经被投资方股东会表决权比例过半数以上表决通过产生。

　　7）被投资方设一名监事，不设监事会。监事由原股东提名并经占公司股东会表决权比例半数以上通过产生。

　　8）被投资方设总经理1名，由投资人委派。总经理在执行董事/董事会的领导下全面负责公司的经营管理工作。

　　9）被投资方设财务负责人1名，财务负责人由执行董事/董事长直接委派，并全面负责公司财务管理工作。

　　（6）估值定价情况

　　公司聘请了第三方审计机构深圳长江会计师事务所（普通合伙）对旭丰装备财务报表审计出具了长江财审字[2022]第068号《深圳旭丰智能装备有限公司2021年度审计报告》，并由深圳中洲资产评估有限公司出具了以2021年12月31日为评估基准日的深中洲评字（2022）第2-045号《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳旭丰智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，旭丰装备总资产账面价值为1,102.21万元,评估价值为1,173.92万元，增值额为71.71万元，增长率为6.51%；总负债账面价值为591.30万元，评估价值为591.30万元，评估无增减值；净资产账面价值为510.91万元，评估价值为582.62万元，增值额为71.71万元，增值率为14.04%。

　　经收益法评估，旭丰装备股东全部权益价值为801.53万元，较账面净资产510.91万元增值290.62万元，增值率56.88%。收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反应其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反应评估对象的整体价值。故采用收益法作为评估结果，即旭丰装备评估基准日股东全部权益价值为801.53万元。

　　2、投资设立深极致相关情况说明

　　（1）投资背景及合理性

　　1）数码喷绘设备市场潜力较大。据贝哲斯咨询的数据，2022年全球喷墨打印机市场规模达到了2,536.25亿元，预计到2028年全球喷墨打印机市场容量有望达到3,565.18亿元，2022-2028年年均复合增长率将达5.84%。国内市场方面，目前已推出量产的数码喷绘设备的企业相对较少，市场竞争格局还未成型。

　　2）布局数码喷绘设备有利于丰富公司智能装备产品结构。公司拥有近二十年智能装备产业化经验，公司已形成了成熟的经营模式，积累了众多的优质客户资源和丰富的项目实施经验，公司具备经营数码喷绘设备的能力，同时布局数码喷绘设备也有利于丰富公司产品结构，营造未来新的业绩增长点。

　　（2）深极致基本情况

　　公司名称：深圳市深极致科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H3CAB4T

　　法定代表人：刘驰

　　成立日期：2021-11-25

　　注册资本：500.00万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层

　　经营范围：一般经营项目是：3D打印服务；3D打印基础材料销售；软件开发；软件销售；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增材制造装备制造。

　　（3）股东情况

　　■

　　（4）深极致与公司业务的协同性

　　深极致与公司面板显示生产设备同属于智能装备领域，且数码喷绘设备与公司的面板显示贴合设备等具有部分基础技术共通性，部分消费类电子客户资源也有重合。因此，双方可以利用技术积累、客户资源等优势互补协同发展。

　　（5）投资协议主要条款

　　1）公司以货币形式出资，出资额300万元，占深极致注册资本的60%；新余深极致企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额200万元，占深极致注册资本的40%。各发起人应当在深极致成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。

　　2）深极致设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余深极致企业管理中心（有限合伙）退出深极致或公司退出，新余深极致企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。

　　3）深极致设一名监事，不设监事会。监事由新余深极致企业管理中心（有限合伙）提名并经占深极致股东会表决权比例半数以上通过产生。

　　4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理担任深极致的法定代表人。总经理在执行董事的领导下全面负责深极致的经营管理工作。

　　5）深极致设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责深极致财务管理工作。

　　3、投资设立深卓达相关情况说明

　　（1）投资背景及合理性

　　1）下游应用领域蓬勃发展，市场潜力较大。深卓达下游市场主要包括纺织机驱动、直线电机驱动、直线电机编码器、半导体设备音圈直线电机驱动等。根据中商产业研究院数据，2022年我国伺服系统市场规模约为286亿元，同比增长27.7%。未来随着工业自动化程度的进一步提升和智能制造的深入推进，伺服系统市场有望持续保持较高增长率。

　　2）通过子公司平台拓展新产品符合公司经营理念。公司一直以来有通过设立子公司平台拓展新产品的经营模式，如半导体设备、直线电机模组等产品均是通过子公司平台布局的。通过子公司拓展新产品符合公司在控制风险的同时给予新产品开发团队充分自主权的经营理念。

　　因此，从市场规模需求、发展趋势以及公司经营理念的角度出发，公司通过设立深卓达布局标准核心部件编码器、驱动器等产品是合理的。

　　（2）深卓达基本情况：

　　公司名称：深圳市深卓达科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H627390

　　法定代表人：李永利

　　成立日期：2021-12-27

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层

　　经营范围：一般经营项目是：软件开发；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造。

　　（3）股东情况

　　■

　　注：深卓达成立时公司持有其51%股权，公司于2023年2月按照初始投资成本作价受让了新余永微企业管理中心（有限合伙）持有的深卓达14%股权，合计持有深卓达65%股权。

　　（4）深卓达与公司业务的协同性

　　深卓达主要研发、生产及销售编码器、驱动器，编码器、驱动器可覆盖应用于纺织机驱动、直线电机驱动、半导体设备音圈直线电机驱动等，有利于降低公司智能装备及直线电机模组生产成本；公司投资设立深卓达可以丰富公司智能装备核心部件产品，扩大下游市场客户，提升公司整体智能装备核心部件竞争力以及销售收入。

　　（5）投资协议主要条款

　　1）公司以货币形式出资，出资额510万元，占深卓达注册资本的51%；新余永微企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额490万元，占深极致注册资本的49%。各发起人应当在深卓达成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。

　　2）深卓达设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余永微企业管理中心（有限合伙）退出深卓达或公司退出，新余永微企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。执行董事担任公司的法定代表人。

　　3）深卓达设一名监事，不设监事会。监事由新余永微企业管理中心（有限合伙）提名并经占深卓达股东会表决权比例半数以上通过产生。

　　4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理在执行董事的领导下全面负责深卓达的经营管理工作。

　　5）深卓达设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责深卓达财务管理工作。

　　4、投资设立明测相关情况说明

　　（1）投资背景及合理性

　　明测主要从事机器视觉系统的设计、研发及销售，明测是公司原面板显示设备视觉系统团队与公司共同成立的控股子公司，公司成立明测的目的为了提高公司机器视觉系统业务的对外销售收入，覆盖更多细分机器设备行业，进一步增强公司在智能装备领域从硬件以及软件系统的综合竞争力。公司致力于将明测打造为国内机器视觉系统第一梯队供应商。

　　（2）明测基本情况

　　公司名称：深圳市明测科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H6AGL52

　　法定代表人：黄奕宏

　　成立日期：2021-12-31

　　注册资本：600.00万元人民币企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层

　　经营范围：一般经营项目是：工业控制计算机及系统销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。

　　（3）股东情况

　　■

　　（4）明测与公司业务的协同性

　　公司研发、生产及销售的智能装备由硬件与系统软件共同组成，机器视觉系统是公司智能装备不可或缺的部分，通过公司自主研发的机器视觉系统可以使公司智能装备运行稳定性更好，功能性更丰富，从而给客户更好的产品使用体验。

　　（5）投资协议主要条款

　　1）公司以货币形式出资，出资额360万元，占明测注册资本的60%；新余明测德全企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额240万元，占明测注册资本的40%。各发起人应当在明测成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。

　　2）明测设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余明测德全企业管理中心（有限合伙）退出明测或公司退出，新余明测德全企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。执行董事担任公司的法定代表人。

　　3）明测设一名监事，不设监事会。监事由新余明测德全企业管理中心（有限合伙）提名并经占明测股东会表决权比例半数以上通过产生。

　　4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理在执行董事的领导下全面负责明测的经营管理工作。

　　5）明测设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责明测财务管理工作。

　　5、投资设立矽谷半导体相关情况说明

　　（1）投资背景及合理性

　　矽谷半导体是一家专业从事半导体封测设备的供应商，主要产品包括环氧粘贴工艺固晶机、共晶焊接工艺固晶机、平板级封装固晶机。矽谷半导体主营业务符合公司半导体封测设备业务方向，投资矽谷半导体有利于丰富公司半导体封测设备产品，提高公司在半导体设备领域的综合竞争力。

　　（2）矽谷半导体基本情况

　　公司名称：深圳市矽谷半导体设备有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EWPW48F

　　法定代表人：钟浩

　　成立日期：2017-12-12

　　注册资本：250.00万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区新塘工业区4栋301

　　经营范围：一般经营项目是：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体设备的生产。?

　　（3）股东情况

　　■

　　（4）矽谷半导体与公司业务的协同性

　　矽谷半导体主要从事半导体固晶机的研发、生产及销售，公司增资矽谷半导体符合公司近年来以半导体设备为重心的战略发展方向，通过公司在半导体固晶机的布局，公司的半导体设备将进一步丰富，有利于提高公司在半导体设备业务整体的综合竞争力。

　　（5）投资协议主要条款

　　2021年公司参股增资协议主要条款：

　　1）公司对矽谷半导体以现金480万元进行增资参股，其中42.86万元计入实收资本，437.14万元计入矽谷半导体资本公积。

　　2）原矽谷半导体股东同意公司认购矽谷半导体本次新增注册资本，并同意放弃对深科达此次新增注册资本的优先认购权。

　　3）本协议签订后3天内，深科达支付第一次增资款42.86万元给矽谷半导体，剩余437.14万元增资款，在工商登记完成后的30天内支付。

　　4）在深科达持有矽谷半导体的股权期间，矽谷半导体下列事项必须经全体股东一致同意：矽谷半导体经营范围和类别的实质性变更；矽谷半导体的利润分配方案、弥补亏损方案；矽谷半导体任何对外担保；矽谷半导体超过50万元的对外投资；矽谷半导体章程的重新拟定、变更；矽谷半导体增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更公司形式矽谷半导体章程规定的其他事项。

　　2023年公司控股增资协议主要条款：

　　1）公司对矽谷半导体以现金对其增加投资人民币250.00万元，取得矽谷半导体30.00%的股权，其中增加注册资本107.14万元，其余142.86万元计入资本公积。

　　2）原矽谷半导体股东同意公司认购矽谷半导体本次新增注册资本，并同意放弃对深科达此次新增注册资本的优先认购权。

　　3）本协议签订后20天内，投资人一次性支付增资款250万元。

　　4）本协议签订后，矽谷半导体法定代表人、执行董事由公司委派担任。

　　（6）估值定价情况

　　2021年公司参股增资矽谷半导体估值是结合资本市场对半导体封测设备估值水平，经双方协商，公司按照1,600万元整体估值进行增资。

　　2023年公司增资控股矽谷半导体，公司聘请深圳中洲资产评估有限公司对矽谷半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字2023第2-001号）。经资产基础法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司母公司总资产账面价值为2,084.02万元，评估价值为2,328.27万元，增值额为244.26万元，增值率为11.72%；总负债账面价值为2,585.76 万元，评估价值为2,585.76 万元，评估无增减值；净资产账面价值为-501.74 万元，评估价值为-257.49万元，增值额为244.26万元，增值率为-48.68%。经收益法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值为833.54万元，较账面净资产-501.74万元，增值1,335.28万元。

　　本次交易参照收益法评估结果，协商确定按照矽谷半导体整体833.34万元估值，公司对矽谷半导体增加投资人民币250.00万元，取得矽谷半导体30.00%的股权。

　　（二）结合上述子公司的主要产品，营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析亏损原因，及对公司财务业绩的影响

　　旭丰装备、深极致、深卓达、明测、矽谷半导体主要产品及2022年度财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因旭丰装备是2022年8月开始纳入公司合并报表范围，因此对公司净利润的影响期间为2022年8月-12月。

　　旭丰装备亏损原因主要为：2022年因受下游消费电子行业景气度下行、营业收入同比下降。旭丰装备主要产品是丝杆模组，目前国内企业主要采购日本及台湾品牌的丝杆模组。公司增资控股旭丰装备后，为了开拓市场，让更多的国内客户了解使用旭丰装备产品，前期先实行降价销售策略，导致目前毛利率偏低；2022年公司将生产及办公基地迁至惠州，产生的部分人员离职补偿导致管理费用增加。

　　深极致亏损原因主要为：深极致处于初创期，为了加快市场布局，目前阶段产品销售单价低于其他国内知名品牌，订单较少，生产规模未形成，相关原材料等采购及单位人工制费成本高。同时，深极致为开发市场，销售人员薪酬及市场拓展费用较高，导致期间销售费用高,初期研发成功的产品为适应市场需求，需进行产品更新升级，研发投入较高。

　　深卓达亏损原因主要为：深卓达目前营收规模小，产品毛利较低，成立初期研发费用等投入相对较高。

　　明测亏损原因主要为：明测尚处成立初期，营收规模较小，而相关研发投入市场开拓费用、销售及研发人员薪酬较高，进而导致营业毛利不足以覆盖研发、销售等期间费用。

　　矽谷半导体亏损原因主要为：2022年受半导体库存过剩影响，下游客户扩产节奏放缓，矽谷半导体销售收入下降，同时，因管理人员薪酬上涨以及加大新产品研发投入，矽谷半导体管理费用及研发费用增加明显。

　　（三）结合子公司的核心技术及先进性，产品种类、应用场景，主要客户、在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计实现盈利时间并说明改善经营情况的具体举措

　　公司子公司的核心技术及先进性，产品种类、应用场景，主要客户、在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况、实现盈利时间以及改善经营情况的具体举措等相关情况如下：

　　■

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、对公司管理层进行访谈，了解公司对旭丰装备等公司进行投资的背景、标的业务与公司业务的协同情况，并分析其合理性。

　　2、获取旭丰装备等被投资子公司公司章程、投资协议、评估报告，查询工商登记信息，核实公司披露信息情况。

　　3、获取旭丰装备等被投资子公司财务报表、账套等，通过执行检查、函证、分析等审计程序，核实这些被投资子公司亏损的原因，并分析其对公司财务业绩的影响。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司增资旭丰装备、矽谷半导体，出资设立深极致、深卓达、明测主要是基于上述子公司主营业务领域未来市场潜力以及拓展公司产品类别，营造新的业绩增长点的考虑，上述子公司从事的业务与公司业务具有协同性，公司现有技术储备和生产经验能够满足上述子公司业务开展的需要，公司增资及投资具有合理性；

　　2、公司子公司旭丰装备、矽谷半导体、深极致、深卓达、明测报告期内亏损的主要原因为上述子公司主营业务尚未成熟，营业收入规模较小，而相关产品研发及市场推广费用仍需持续投入所致；

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司对外出资的背景及原因，了解标的公司业务与公司业务的协同性；

　　2、查询标的公司企业信用报告，了解标的公司基本情况，取得相关投资或增资协议，查看协议主要条款；

　　3、查阅旭丰装备、矽谷半导体资产评估报告，查阅各标的公司2022年度财务报表，分析各标的子公司业绩亏损的原因以及对公司财务业绩的影响；

　　4、获取公司对于各标的公司核心技术先进性、产品种类、主要客户、在手订单、预计盈利时间等情况的说明，查询各标的公司所处行业研究报告，了解市场规模和行业竞争情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司增资旭丰装备、矽谷半导体，出资设立深极致、深卓达、明测主要是基于上述子公司主营业务领域未来市场潜力以及拓展公司产品类别，营造新的业绩增长点的考虑，上述子公司从事的业务与公司业务具有协同性，公司现有技术储备和生产经验能够满足上述子公司业务开展的需要，公司增资及投资具有合理性；

　　2、公司子公司旭丰装备、矽谷半导体、深极致、深卓达、明测报告期内亏损的主要原因为上述子公司主营业务尚未成熟，营业收入规模较小，而相关产品研发及市场推广费用仍需持续投入所致；

　　3、公司结合子公司的核心技术及先进性、产品种类、应用场景、主要客户、在手订单、市场竞争情况等对上述子公司盈利时间作出的预测具有合理性，相关改善上述子公司经营情况的具体举措具有可行性。

　　问题4：关于募投项目

　　年报显示，公司 2021 年首发募集资金项目已结项。公司 2022 年可转债募集资金净额 35,081.91 万元，其中，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”（包括“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”两个子项）尚未投入，“深科达智能制造创新示范基地”投入 5,172.50 万元，投入比例 100%（系首发尚未募足所需投资总额的募投项目）。请公司：（1）说明首发募投项目投产后，相关折旧费用、离职补偿和随迁奖励费用等具体情况，以及对公司财务业绩的具体影响；（2）补充披露“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展，是否存在延期风险，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。

　　一、公司回复

　　（一）说明首发募投项目投产后，相关折旧费用、离职补偿和随迁奖励费用等具体情况，以及对公司财务业绩的具体影响

　　公司首发募投项目“深科达智能制造创新示范基地”于2022年11月完工结项，募投项目建设的厂房及附属建筑设施于完工结项后次月（即2022年12月）开始计提折旧。公司根据募投项目建设进度等，陆续新购一批生产设备及电子等其他设备，并于设备购入后次月开始计提折旧。公司新增房屋建筑及新增配套设备等固定资产折旧费用具体情况如下：

　　■

　　上述固定资产折旧对公司2022年合并利润总额的影响金额为146.34万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　公司首发募投项目建设实施地位于惠州。2022年公司募投项目投产后，相关研发、生产等部门陆续搬迁至惠州。搬迁过程中，公司对于同意随公司搬迁至惠州的员工给予相应的随迁补偿奖励，对于无法随迁的员工给予相应的辞退补偿金。经统计，公司发生的随迁奖励及辞退补偿金产生的费用具体如下：

　　■

　　上述随迁奖励费和辞退补偿金对公司2022年合并利润总额的影响金额为1,494.51 万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　（二）补充披露“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展，是否存在延期风险，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　1、可转换公司债券募投项目的最新进展

　　根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中募集资金使用计划，本次可转债募集资金主要用于“深科达智能制造创新示范基地续建工程”、“深科达智能制造创新示范基地”以及“补充流动资金”，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”包含2个子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”。

　　子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”拟通过建设生产与办公场地，购置先进生产设备及产线，用于新型平板显示智能装备生产，以扩大公司生产能力和产能规模，本项目旨在向Mini/Micro-LED等新型高端显示设备进军，在现有平板显示设备产品基础上，先后对Mini-LED和Micro-LED精密组装检测设备进行研发生产，增加公司产品线，同时扩大公司的产品生产规模，提高产品供应能力，促进公司新产品的产业化生产，丰富公司产品种类，在优化产品结构的同时也增强公司规模效应。本项目建设期规划为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、土建施工、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。

　　子项目“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”拟通过建设生产与办公场地、购置先进的研发及生产设备，以满足公司半导体先进封装测试设备研发及生产所需，本项目是在公司现有半导体封测测试设备的基础上，针对先进封装的工艺特点，研发新的产品线，拓展公司业务类别，扩大公司产能规模。本项目建设期为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、场地建设及装修、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。

　　2022年度，对于募投项目建设，公司重点在于推进首发募投项目“深科达智能制造创新示范基地”一期工程按期完工。2022年11月首发募投项目结项投入使用后，产能尚未完全释放，可以满足现阶段研发生产的使用所需，公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，继续开展募投项目“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，并取得了一定的成果。Mini/Micro-LED显示设备相关的研发项目“挑晶机”目前已进入小批量量产阶段；半导体先进封装测试设备相关的研发项目“CP探针台研发项目”已经入样机验证阶段。

　　根据《募集说明书》中项目的规划进度，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目建设期为2年，目前公司尚未开始正式建设，公司管理层将根据公司经营情况积极推进可转债募投项目建设，可转债募投项目不存在延期风险。

　　2、可转债募投项目符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　根据《募集说明书》募集资金使用计划，“公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构以及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，公司按规定编制《募集存放与使用专项报告》并定期披露；严格按照相关规定使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　公司本次募集的使用符合公司实际情况和《募集说明书》中募集资金使用计划和募集资金使用制度，公司将密切关注募投项目建设情况，按照相关制度规定，及时履行信息披露义务。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序：

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响。

　　2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响。

　　3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排。

　　4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；

　　2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响；

　　2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响；

　　3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排；

　　4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；

　　2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期，持续督导机构将持续关注相关项目实施进展，如募投项目后续出现延期迹象或其他重大变化，持续督导机构将督促公司及时公告并进行风险提示。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　问题5：关于半导体、VR 设备等在研项目

　　年报显示，公司目前在研项目包括平移式、双轨式、重力式测试分选机，VR 镜片贴合设备、探针台、划片机等新产品，公司主营产品包括转塔测试分选机。请公司结合核心技术及先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况，分产品说明是否存在研发失败或难以获取订单等风险，并预计对公司未来收入、净利润的影响。

　　一、公司回复

　　公司相关在研项目情况说明如下:

　　■

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况。

　　2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况；

　　2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。

　　问题6：关于子公司股权激励

　　年报显示，公司在子公司层面（线马科技、深科达半导体）进行股权激励。请公司：（1）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性；（2）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响；（3）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况。

　　一、公司回复

　　（一）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性

　　公司在子公司层面进行股权激励是基于公司实际经营情况作出的选择，一方面，线马科技及深科达半导体是公司2016年开始布局的主营业务经营主体，经过近几年的发展，深科达半导体及线马科技相关业务已经形成了一定规模，且对公司业绩贡献较大，但两家公司的核心管理团队成员并未持有公司股份，且仅个别核心人员持有子公司股权，因此，为进一步提高子公司核心经营团队积极性，将子公司核心经营团队利益与子公司经营业绩联系更加紧密，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动子公司可持续发展，公司选择在子公司层面进行股权激励；另一方面，2021年公司上市时，子公司核心管理团队对股权激励的期望较高，但由于当时上市公司层面尚未确认股权激励整体实施方案，因此，为了吸引人才和稳定子公司核心管理团队，公司选择在子公司层面进行股权激励。

　　综上所述，公司在子公司层面实施股权激励具有必要性和合理性。

　　（二）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　1、股份支付以及利润分享计划计算过程

　　■

　　2、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　以上股权激励，公司根据受激励员工所在部门，分年度确认股份支付金额计入相关成本费用，同时增加资本公积。2022年度，公司子公司线马科技确认股份支付成本费用金额597.05万元，增加资本公积597.05万元。公司子公司深科达半导体确认利润分享计划成本费用金额165.57万元，增加资本公积165.57万元。2022年因确认股份支付及利润分享计划，减少公司合并利润总额762.62万元，同时，公司将分期确认的股份支付及利润分享计划金额作为当期经常性损益列报，不影响公司的扣除非经常性损益净利润。

　　（三）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况

　　为保障线马科技增资暨股权激励对线马科技发展的激励效果，线马科技对核心员工股权激励设立了以下业绩考核及股权回购条件：

　　1、以线马科技2021年经审计的营业收入为业绩基数，考核2022-2024年每年营业收入对比2021年营业收入的增长率，三年累计的的营业收入增长率（如某年增长率为负值，需累计相加计算）不低于120.00%。

　　2、如未达到三年累计营业收入增长率指标，则线马科技需要在2025年按照本次增资的股权对价加上不超过同期银行贷款利率的利息将本次增资股权全部进行回购。

　　根据上述设定的业绩指标，以线马科技2021年营业收入为基础，考核的是未来三年累计营业收入增长率，换算即未来三年每年需实现营业收入增长比例为40%。线马科技2021实现营业收入8,654.02万元，2022年实现营业收入12,469.11万元，线马科技2022年实现的营业收入较2021年增长44.08%。故线马科技2022年实现的业绩增长率已达到线马科技股权激励第一年业绩目标。

　　深科达半导体未明确设定股权激励业绩目标，主要原因为：深科达半导体核心员工与深科达半导体签署的服务期协议中约定了服务期限，被激励员工可以以深科达半导体最近一个月每股净资产价格转让给深科达半导体其他股东或其他指定人员。相比而言，深科达半导体核心员工当时出资受让深科达半导体股权激励时即按照最近一年/一期净资产作价，服务期满退出时仍按照深科达半导体最近一期净资产退出，其能获得的收益仅为净资产增值对应部分的金额。因此，只有深科达半导体核心员工不断创造提高深科达半导体业绩，才能带来深科达半导体净资产的增加，最终服务期届满时才能获益较高。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性。

　　2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符。

　　3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；

　　2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；

　　3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未设置考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性；

　　2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符；

　　3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；

　　2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；

　　3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未明确设置业绩考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。

　　问题7：关于子公司管理

　　公司主要经营实体为控股子公司，且进行股权激励。请公司：（1）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；（2）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　一、公司回复

　　（一）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制

　　截至目前，公司主要控股子公司如下:

　　■

　　公司对子公司经营管理决策、财务内控等方面采取了有效措施，发挥公司管理优势，规范子公司各项内部控制管理，具体管控行制度及实施情况如下：

　　1、经营管理决策方面：公司持有子公司半数以上表决权，在子公司整体发展战略、日常经营等重大经营管理决策方面具有决定性影响；子公司按照公司《全面预算管理制度》实行全面预算管理，编制年度预算并呈报公司，公司每月召集子公司参加经营管理会议，统一向公司汇报当月营业状况、财务状况、日常管理状况等事项。

　　2、人员派驻方面：公司董事长、总经理黄奕宏先生同时担任子公司线马科技董事长、深科达半导体董事长、深科达微电子董事长；公司董事、副总经理、财务负责人张新明先生同时担任子公司线马科技董事、深科达半导体董事、深科达微电子董事，黄奕宏先生和张新明先生可通过子公司董事会、股东会等方式直接参与子公司重大经营决策及活动。

　　3、财务方面：公司遵循“垂直管理，分级控制”的原则，公司财务负责人直接领导公司财务中心，公司财务中心统一管理公司会计部及资金部。公司积极构建集团式财务信息系统，子公司会计部日常账务核算需经公司财务中心副总监审核，子公司财务报表及报表分析需上报公司财务中心副总监及财务负责人。公司资金部直接管理全部子公司的资金相关事项，子公司出纳由公司资金部人员担任，资金部负责子公司日常经营付款申请的审核授权、银行授信的办理、票据管理、组织月度现金盘点的事项。公司为子公司向银行的等金融机构的综合授信申请提供担保，并在不影响公司日常经营的情况下为子公司提供借款，支持子公司发展壮大。

　　4、客户资源管控：公司统一对客户进行建档管理，公司设立半导体销售分公司和自动化销售分公司，利用公司已有客户资源优势和品牌知名度，拓宽子公司销售渠道，挖掘潜在客户。

　　5、技术资源管控：公司设立知识产权部，组建知识产权团队，打造知识产权管理平台，统一管理公司及子公司知识产权的创造、运用、保护和管理工作。知识产权部在公司及子公司范围内完善知识产权保密控制程序，监控追踪最新专利信息，开展合同知识产权条款审核、侵权分析，组织知识产权培训以提高相关人员的知识产权意识和专业能力。

　　此外，公司法务部负责公司合规建设管控，审核公司及子公司销售合同、招标文件、采购合同、用印文件等。子公司公章、财务章、法人私章、营业执照等重要物品资料统一存放于公司集中管理，按相关规定申请审核通过后方可使用。

　　综上所述，公司对子公司的管理能够实现对子公司的全面有效的控制。

　　（二）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项

　　公司设立内部审计部门，负责制定完善子公司各项内部控制制度，监督子公司规范日常经营管理，定期或不定期对子公司各项业务进行检查，督促子公司对存在缺陷的业务进行整改，有效防范子公司失控风险。

　　采购方面，公司制定了《采购业务管理制度》，从采购需求计划、供应商筛选及管理、合同协议的签订、原材料验收入库以及后续的货款支付等各方面，促进子公司合理采购，保障生产经营所需，规范采购行为，防范采购风险。

　　销售方面，公司制定了《销售业务管理制度》，从销售订单的签订、产品的发货、客户管理、货款的回收等多方面对子公司销售业务进行约束管理，有效控制相关业务的风险。

　　研发方面，公司制定《研究与开发管理制度》，加强研发项目的立项、实施、验收、成果转化以及核心技术保护等全过程的内部控制，有效防范子公司研发风险。

　　信息披露方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确子公司应及时向公司上报信息的披露范围、确定信息披露上报相关责任人以及未及时上报信息的责任追究。积极拓宽内部信息传递渠道、搭建线上线下相结合的有效沟通传递机制，促进信息传递渠道多元化，保障信息传递的时效性，同时加强对子公司相关人员的制度培训，提高相关责任人对信息披露重要性的认知，达到主动及时向公司传递信息的效果，从而进一步加强公司对子公司风险事项的管控能力。

　　用印管理方面，各子公司需按照《印章管理制度》申请用印，由公司法务部以及副总经理审核文件内容、并由负责保管各子公司印章的公司资金部人员负责对用印文件进行盖章。从该制度以及管控流程上能有效防止各子公司对外出具可能侵害上市公司利益的文件。

　　综上所述，公司能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排。

　　2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；

　　2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排；

　　2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；

　　2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　问题8：关于关联交易

　　年报显示，报告期内公司向联营企业矽谷半导体关联采购 953.60 万元，向其关联销售 211.99 万元，而矽谷半导体 2022 年营业收入仅 1040.82 万元，亏损 799.86 万元，同时公司在 2023 年通过增资 250 万元的方式将矽谷半导体并表。请公司说明与矽谷半导体关联交易的具体内容、数量价格、交易原因及必要性、定价政策及依据、支付结算方式、回款情况，以及与非关联方采购销售对比说明关联交易的公允性。

　　一、公司回复

　　（一）公司向矽谷半导体关联采购情况

　　1、2022年度主要采购情况如下

　　单位：万元

　　■

　　注1:2022年1月，公司与矽谷半导体签订《供货合同》，购买20台芯片固晶机X8、10台芯片固晶机X12，合同总价986.20万元（含税），公司按合同约定条款支付货款；2022年8月及10月，因终端客户试用需求变化，公司退回已交付的7台芯片固晶机X8，经协商，已支付的7台芯片固晶机X8货款作为新增订单的预付款。

　　2、交易原因及必要性

　　公司自2016年开始布局半导体封测设备业务方向，目前公司半导体封测设备收入来源为主要为测试分选一体机，为进一步加强对其他半导体设备的了解和认识，积累其他半导体设备客户资源，公司采购了矽谷半导体固晶机。公司采购矽谷半导体的固晶机符合公司拓展半导体设备业务方向，了解半导体固晶机技术及市场的需求，能够为公司进一步发展半导体固晶机业务奠定基础。

　　3、定价政策及依据

　　遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商方式确定关联交易价格。

　　4、关联交易的公允性

　　■

　　矽谷半导体的芯片固晶机P8、芯片固晶机X8P、芯片固晶机XP12在非关联公司无销售。矽谷半导体将芯片固晶机X12销售给公司的均价低于非关联公司均价，主要是因为公司利用自身客户资源，拓展半导体设备业务，采购需求远高于非关联公司，矽谷半导体给予一定的价格优惠。矽谷半导体将芯片固晶机X8销售给公司的均价高于非关联公司均价，主要是因为矽谷半导体销售给安徽禹芯半导体科技有限公司8台芯片固晶机X8，销售均价为24.78万元，间接拉低芯片固晶机X8在非关联方销售均价。

　　综上所述，公司与矽谷半导体关联交易价格是在公平合理、双方协商一致的基础上确定的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格具有公允性。

　　（二）公司向矽谷半导体关联销售情况

　　1、2022年度主要销售情况如下

　　■

　　2、交易原因及必要性

　　公司销售平板动子、雷尼绍读数头、高创驱动器等材料给矽谷半导体，均为矽谷半导体日常生产经营过程中使用的材料，双方定价原则均基于市场。

　　公司、控股子公司及参股公司均在同一园区办公，出租方基于管理简便，要求由公司统一结算厂房租金、水电费。公司本着“谁受益、谁承担”原则，将厂房租金、水电费依据结算价格加一定上调幅度分摊至各参控股子公司。

　　3、定价政策及依据

　　遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商方式确定关联交易价格。

　　4、关联交易的公允性

　　■

　　公司销售给矽谷半导体的材料均价与非关联方交易均价基本一致，不存在较大差异。公司向矽谷半导体公司收取厂房租金、水费的单价同公司支付给出租方、水厂的单价一致，收取电费是在公司支付给电力公司单价基础上调一定比例。

　　综上所述，公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易价格是在公平合理、双方协商一致的基础上确定的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允关联交易具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、对公司管理层访谈，了解公司与矽谷半导体之间交易的原因、必要性、定价策略、结算方式等。

　　2、获取公司销售明细表、采购明细表，对公司与矽谷半导体之间的交易实施函证，并对公司与矽谷半导体之间的交易与非关联方进行比对，分析关联交易的公允性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，关联交易的定价政策、支付结算方式与非关联方不存在重大差异，交易价格具有公允性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、获取公司与矽谷半导体的交易明细，访谈公司管理层，了解双方交易的原因及必要性；

　　2、查阅公司与矽谷半导体的主要交易合同，了解双方交易定价情况和结算方式，并与非关联方进行对比；分析关联交易的公允性。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，关联交易的定价政策、支付结算方式与非关联方不存在重大差异，交易价格具有公允性。

　　问题9：关于销售费用

　　年报显示，公司销售费用 9657.97 万元，在三费中金额最大，销售费用率 16.40%。其中，员工薪酬 6271.35 万元，占比 65%；咨询费用、其他分别为 243.15、566.30 万元，上年同期分别为 79.90、205.33 万元，增幅较大；物料消耗 325.03 万元，上年同期为 847.43 万元，降幅明显。请公司：（1）补充披露近三年销售费用率及变化情况，说明与公司收入规模变动、同行业可比公司情况是否存在重大差异；（2）结合近三年销售人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬福利构成及绩效考核机制等说明人力成本较高的合理性；（3）结合咨询费用、其他费用的主要构成及金额，项目支出的具体支付对象，是否为公司关联方或其他利益相关方，说明增幅较大原因；（4）结合近三年物料消耗明细，说明大幅下降原因，与公司业务规模是否匹配。

　　一、公司回复

　　最近三年，公司及同行业可比公司销售费用占营业收入的比例如下：

　　■

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司营业收入分别为64,802.32万元、91,092.07万元、58,881.40万元，销售费用占营业收入的比例分别为10.66%、12.46%和16.40%，呈逐年上升的趋势。2021年公司销售费用率上升的主要原因是公司销售规模扩大，售后服务增多，但受疫情影响，公司在客户当地雇佣了售后团队，由此导致劳务外包费大幅增加；2022年公司销售费用率上升的主要原因是公司营业收入下降，但销售费用下降幅度低于营业收入下降幅度所致，2022年公司因扩展摄像模组设备及核心零部件销售的需要，销售人员数量仍维持较高水平，进而导致公司销售费用并未出现大幅度下降，而受行业形势的影响，公司平板模组类设备和半导体设备收入下降明显，进而导致公司营业收入整体降幅较大，超过销售费用下降幅度。公司销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均值，与智云股份相近，变化趋势与行业平均变化趋势相似，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（二）结合近三年销售人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬福利构成及绩效考核机制等说明人力成本较高的合理性

　　由于公司工作人员疏忽导致统计有误，销售费用明细分类重新调整，总销售费用合计金额不变，分类明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　销售费用中的劳务外包主要为满足售后服务的需要，费用支出受产品交付地点和疫情的影响。2021年度收入规模增长需要较多的售后维护服务，2022年主要受业绩的影响售后维护服务减少，但是之前年度已经完成的部分销售仍需持续提供售后服务，2022年、2021年公司聘请的提供售后服务劳务外包的主要供应商及其服务的客户如下：

　　单位：万元