发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2023年6月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过900,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额不超过人民币125亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。

　　7、本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　8、本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　9、公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司2023年-2025年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》）。

　　10、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析和承诺

　　（1）本次向特定对象发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于上市公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均可能出现一定程度的下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析中对公司主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）为降低本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；深化业务转型发展，持续提升发展质量；强化风险合规，巩固资产质量；进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。

　　释义

　　在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　特别说明：本次向特定对象发行预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，本预案中公司财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　第一节本次向特定对象发行股票概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议III》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张受资本约束的要求必须坚持。2023年2月18日，原中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，本次修订围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，修订后的《资本办法》拟于2024年1月1日正式实施。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。

　　面对百年变局加速演进，宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，努力推动全行更为均衡、更有特色、更可持续的发展。公司坚定“二二五五”战略不动摇，坚持“稳中求进”总基调，坚持客户导向、数智赋能，统筹推进“稳增长、稳质量，增客户、增营收，优结构、优支撑”，突出综合化服务、突出精细化管理、突出体系化经营，在“更智、更轻、更精、更专”的轨道上加快推动二次转型。公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。同时，宏观经济增长持续面临压力，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险是金融工作当前重要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。

　　为了持续满足国家金融监管总局对商业银行资本充足水平的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　近年来，公司坚持“二二五五”战略引领，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，积极推动业务转型和结构调整，各项业务全面协调发展，资产规模稳步增长，业务结构持续优化，差异化发展初见成效。公司立足杭州、深耕浙江，同时积极拓展长三角区域及国内一线城市业务，搭建了覆盖北京、上海、深圳、南京、合肥等重点城市在内的区域经营布局，区域内经济发展领先，各项国家重点战略的规划与实施进一步打开了公司的发展空间，各项业务继续保持稳健的发展态势。

　　截至2023年3月31日，公司核心一级资本充足率为8.10%、一级资本充足率为9.71%、资本充足率为12.74%。公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除现存可转债、金融债券和自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。

　　为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的二十大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。

　　因此，本次发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　（一）本次发行对象

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　（二）本次发行对象与公司的关系

　　截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次向特定对象发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过900,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币125亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　（七）限售期安排