本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2023年6月25日，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都君祺”）、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏联投企慧企业管理有限公司、苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、亳州市康安投资基金有限公司、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）、北京键凯科技股份有限公司、郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、深圳科瑞技术股份有限公司、苏州义仓生物科技有限公司、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司共同签署《成都君蓉康创业投资合伙企业有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与投资基金成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“有限合伙”）。

　　基金的规模为人民币160,000万元，其中，成都君祺作为普通合伙人出资人民币3,000万元，持股比例1.88%；公司作为有限合伙人出资人民币15,000万元，持股比例9.38%；成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币40,000万元，持股比例25.00%；西藏联投企慧企业管理有限公司作为有限合伙人出资人民币20,000万元，持股比例12.50%；苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币17,000万元，持股比例10.63%；平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币15,000万元，持股比例9.38%；亳州市康安投资基金有限公司作为有限合伙人出资人民币10,000万元，持股比例6.25%；成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币8,000万元，持股比例5.00%；苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币6,000万元，持股比例3.75%；北京键凯科技股份有限公司作为有限合伙人出资人民币5,000万元，持股比例3.13%；郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币5,000万元，持股比例3.13%；安徽迎驾投资管理有限公司作为有限合伙人出资人民币5,000万元，持股比例3.13%；深圳科瑞技术股份有限公司作为有限合伙人出资人民币5,000万元，持股比例3.13%；苏州义仓生物科技有限公司作为有限合伙人出资人民币5,000万元，持股比例3.13%；盛景云（天津）互联网信息服务有限公司作为有限合伙人出资人民币1,000万元，持股比例0.63%。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。

　　二、投资合作方的基本情况

　　（一）基金管理人

　　企业名称：君联资本管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108756710512K

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：朱立南

　　成立日期：2003年11月19日

　　营业期限：2003年11月19日至2053年11月18日

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604

　　主要经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。

　　主要投资领域：早期风险投资及成长期私募股权投资

　　控股股东：北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙）

　　实际控制人：朱立南、陈浩、王能光

　　关联关系及其他利益关系说明：公司董事汪剑飞先生，系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职务（非高级管理人员），除此之外，君联资本管理股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　君联资本管理股份有限公司系成都君祺的控股股东，以及苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人的100%全资股东，上述三家企业存在一致行动关系。除此之外，君联资本管理股份有限公司与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　君联资本管理股份有限公司未被列入失信被执行人。

　　在基金业协会的备案登记情况：君联资本管理股份有限公司于2014年3月17日完成登记。会员编号：PT1900000012。

　　股权结构：

　　■

　　（二）普通合伙人

　　企业名称：成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MABW4PN026

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

　　控股股东：海南君祺创业投资有限公司

　　成立日期：2022年07月22日

　　营业期限：2022年07月22日至9999年04月01日

　　注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-105

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：成都君祺与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　君联资本管理股份有限公司系成都君祺的控股股东海南君祺创业投资有限公司的母公司，以及苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人的100%全资股东，上述三家企业存在一致行动。除此之外，成都君祺与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　成都君祺未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　（三）有限合伙人

　　企业名称：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　执行事务合伙人：成都高新壹新投资管理有限公司

　　实际控制人：成都高新集萃科技有限公司

　　成立日期：2022-08-04

　　营业期限：2022-08-04至2032-08-03

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号

　　主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：西藏联投企慧企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6T4WFN78

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：宁旻

　　控股股东：联想控股股份有限公司

　　成立日期：2019-07-09

　　营业期限：2018-01-10至无固定期限

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园2栋2单元5-1-4号

　　主要经营范围：企业管理服务；计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询服务；网络信息技术开发与销售；计算机软硬件开发与销售；网络技术服务；通讯工程；网络工程。

　　关联关系及其他利益关系说明：西藏联投企慧企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　西藏联投企慧企业管理有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320507MA7JR3YJ4C

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

　　控股股东：耿洁超

　　成立日期：2022-03-21

　　营业期限：2022-03-21至2042-03-20

　　注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦7楼715-068工位（集群登记）

　　主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司系君联资本管理股份有限公司的全资子公司，公司董事汪剑飞先生系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职务（非高级管理人员），除此之外，苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350128MA33905R73

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：250,000万元人民币

　　执行事务合伙人：厦门建鑫投资有限公司

　　控股股东：厦门建发新兴创业投资有限公司

　　成立日期：2022-11-01

　　营业期限：2019-09-29至2039-09-28

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-2326（集群注册）

　　主要经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：亳州市康安投资基金有限公司

　　统一社会信用代码：91341600MA2NEQ7389

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：胡启胜

　　成立日期：2021-10-09

　　营业期限：2017-03-13至2037-03-12

　　注册地址：安徽省亳州市高新区亳芜园区合欢路76号科技孵化楼5楼520

　　主要经营范围：药品技术转让与研发投资、股权投资、债权投资、项目投资、投资管理及投资咨询。

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：亳州市康安投资基金有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　亳州市康安投资基金有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MACA04WF5G

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：40,000万元人民币

　　执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司

　　控股股东：成都天府国际生物城发展集团有限公司

　　成立日期：2023-02-28

　　营业期限：2023-02-28至2033-02-27

　　注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320507MACD3LGD24

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

　　控股股东：耿洁超

　　成立日期：2023-03-24

　　营业期限：2023-03-24至2043-03-23

　　注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道相城大道1168号品上商业中心5幢1511-015工位（集群登记）

　　主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司系君联资本管理股份有限公司的全资子公司，公司董事汪剑飞先生系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职务（非高级管理人员），除此之外，苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：北京键凯科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：911101086003726929

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　注册资本：6,028.8万元人民币

　　法定代表人：赵宣

　　实际控制人：赵宣

　　成立日期：2001-10-09

　　营业期限：2011-02-17至无固定期限

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-1楼3层306、308、310、311（东升地区）

　　主要经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。

　　关联关系及其他利益关系说明：北京键凯科技股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　北京键凯科技股份有限公司未被列入失信被执行人。

　　截至2023年3月31日前十名股东股权结构：

　　■

　　企业名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91410100MA9NC59U6X

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：40,000万元人民币

　　执行事务合伙人：杭州太龙金棠企业管理有限公司（委派代表：冯海燕）

　　控股股东：太龙健康产业投资有限公司

　　成立日期：2022-12-16

　　营业期限：2022-12-16至2029-12-15

　　注册地址：河南省郑州市高新区枫香街173号4号楼12层13号

　　主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：安徽迎驾投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2T7GFL66

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：倪永培

　　控股股东：安徽迎驾集团股份有限公司

　　成立日期：2018-11-07

　　营业期限：2018-11-07至无固定期限

　　注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦502、505

　　主要经营范围：投资管理及信息咨询服务；企业管理咨询服务；行业信息咨询服务；融资咨询服务；创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

　　主要投资领域：私募股权投资等

　　关联关系及其他利益关系说明：安徽迎驾投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　安徽迎驾投资管理有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：深圳科瑞技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144030072854000X9

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册资本：41,076.217万元人民币

　　法定代表人：PHUA LEE MING

　　实际控制人：PHUA LEE MING

　　成立日期：2001-05-23

　　营业期限：2001-05-23至无固定期限

　　注册地址：广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路九号路科瑞智造产业园B栋301

　　主要经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备租赁业务（不含金融租赁业务）。

　　关联关系及其他利益关系说明：深圳科瑞技术股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　深圳科瑞技术股份有限公司未被列入失信被执行人。

　　截至2023年3月31日前十名股东股权结构：

　　■

　　企业名称：苏州义仓生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MACKDHN19N

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：解兵

　　控股股东：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　成立日期：2023-05-26

　　营业期限：2023-05-26至无固定期限

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号A3座4楼B01室

　　主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；社会经济咨询服务；企业管理咨询

　　关联关系及其他利益关系说明：苏州义仓生物科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　苏州义仓生物科技有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　企业名称：盛景云（天津）互联网信息服务有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05L33K7M

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：3,230.13万元人民币

　　法定代表人：彭志强

　　控股股东：盛景网联科技股份有限公司

　　成立日期：2016-09-20

　　营业期限：2016-09-20至2066-09-19

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦24层2412-5

　　主要经营范围：电信业务经营（凭许可证经营）；计算机系统集成服务；数据处理技术、计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；电子产品批发兼零售。

　　关联关系及其他利益关系说明：盛景云（天津）互联网信息服务有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

　　盛景云（天津）互联网信息服务有限公司未被列入失信被执行人。

　　股权结构：

　　■

　　三、协议主要内容

　　公司于2023年6月25日与成都君祺、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏联投企慧企业管理有限公司、苏州君联景晖创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、亳州市康安投资基金有限公司、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联睿思创业投资合伙企业（有限合伙）、北京键凯科技股份有限公司、郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、深圳科瑞技术股份有限公司、苏州义仓生物科技有限公司、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司签署合伙协议的主要内容如下：

　　1、出资方式

　　所有合伙人均以自有资金人民币现金出资。

　　2、出资进度

　　各有限合伙人的认缴出资额应按照缴资通知的要求分期缴付。除非缴资通知另有要求，各有限合伙人的认缴出资原则上分四期缴付，分别为各合伙人认缴出资额的20%、30%、20%、30%。首期出资缴付之后，普通合伙人可根据有限合伙投资进度、运营需要和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴资通知，要求各有限合伙人缴付其余各期出资。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。

　　3、期限

　　有限合伙的存续期限至自首次交割日起满八年之日止，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年。此后经普通合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长。

　　有限合伙的投资期自首次交割日起至第三个周年对应日止，但经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的投资期可延长一年。

　　另外，关键人士中有两人或以上不能继续在普通合伙人、管理公司或其关联方处任职或已确定将实质停止为本有限合伙提供服务，则有限合伙的投资期应自动中止。普通合伙人应在6个月内提出替代关键人士的议案供合伙人会议讨论，经三分之二同意，有限合伙延续。如果普通合伙人没有在6个月内提出替代关键人士的议案或提出的议案未获三分之二同意的，则有限合伙投资期提前终止。

　　投资期结束后至有限合伙期限届满的期间为管理及退出期。

　　4、投资方向和投资限制

　　基金聚焦创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及供应链，重点关注早期创新、供应链本土化、国际化方向的投资。

　　基金不得对外提供借款。基金对同一投资组合公司不得进行超过有限合伙总认缴出资额10%的项目投资。

　　5、管理机制

　　基金采取受托管理的管理方式，由君联资本管理股份有限公司担任基金的管理人，向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　君联资本管理股份有限公司可独立决定安排其全资子公司协助其履行对有限合伙的管理职责，管理公司对其全资子公司因履行部分对有限合伙的管理职责所产生的对有限合伙的债务和责任承担连带责任。除以上规定外，未经三分之二同意（特殊有限合伙人应回避本事项的表决），普通合伙人不得更换管理公司。

　　6、决策机制

　　（1）合伙人会议

　　合伙人会议讨论事项，本协议没有明确约定的，均应经普通合伙人或合计持有有限合伙认缴出资额二分之一或以上的有限合伙人（不包括违约有限合伙人）提议并经半数同意通过方可做出决定。

　　有限合伙每年召开一次年度会议，年度会议不应讨论有限合伙潜在投资项目。

　　临时会议应由普通合伙人或合计持有有限合伙认缴出资额35%以上的有限合伙人召集。

　　（2）普通合伙人和执行事务合伙人

　　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括：

　　①决定、执行有限合伙的投资及其他业务；

　　②代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　③采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　④开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

　　⑥订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；

　　⑦为有限合伙的利益代表有限合伙提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　⑧根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

　　⑨采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合适用法律规定和本协议约定的行动；

　　⑩代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

　　在上述规定基础上，全体合伙人特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

　　①变更有限合伙名称；

　　②变更有限合伙主要经营场所；

　　③变更其委派的执行事务合伙人代表；

　　④根据本协议约定接受现有有限合伙人或新的有限合伙人认缴有限合伙出资；

　　⑤按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙权益；

　　⑥根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

　　⑦处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。

　　（3）投资决策委员会

　　全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任成都君祺为合伙企业的执行事务合伙人，基金下设投资决策委员会，负责根据合伙协议，按照市场化原则，就有限合伙的投资、投资处置及项目退出等作出决策。

　　7、退出机制

　　经普通合伙人同意，有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

　　对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　（1）普通合伙人提议并经85%同意解散；

　　（2）有限合伙存续期限届满；

　　（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙，因未能及时接纳新的普通合伙人而不再符合适用法律规定的存续要求；

　　（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

　　（5）有限合伙被吊销营业执照；

　　（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因；

　　如有限合伙发生上述第（3）项约定的应被解散的情形，各合伙人可从有利于合伙人的角度出发，共同协商、寻求其他合法可行的方式延续有限合伙的主体资格，包括但不限于变更有限合伙的企业组织形式

　　8、顾问委员会

　　普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成，每个认缴出资额不低于2亿的有限合伙人有权提名一名顾问委员会委员；普通合伙人亦可邀请其他有限合伙人提名顾问委员会委员。普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议；就顾问委员会的组建、召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员召集和主持。

　　顾问委员会委员可以就有限合伙的投资策略以及有限合伙的规范运营问题给出相关意见和建议；在普通合伙人认为必要的情况下，可就有限合伙的投资策略、投资机会及有限合伙运营相关的其他事项征求顾问委员会的意见和建议；对于上述意见和建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但，普通合伙人并无义务必须依顾问委员会之意见行事。尽管有前述约定，顾问委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙之名义开展活动或进行可能对有限合伙构成约束力的行为。

　　各合伙人确认，顾问委员会成员对有限合伙不负有受托义务；因为该等成员在担任有限合伙之顾问委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与顾问委员会事务；亦不应被限制进行与有限合伙有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。

　　顾问委员会成员参与顾问委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

　　9、关键人士

　　有限合伙的关键人士为陈浩先生、李家庆先生、王俊峰先生和洪坦先生。

　　10、会计及报告

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。

　　普通合伙人于首次交割日后第一个完整季度结束时起，每季度结束后60日内应向有限合伙人提交季度经营报告；在首次交割日当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年度结束后120日内召开一次有限合伙年度会议，并向有限合伙人提交年度报告。

　　11、各投资人的合作地位及权利义务

　　基金接纳一名普通合伙人，基金的普通合伙人为成都君祺。全体合伙人一致同意委任成都君祺为基金的执行事务合伙人，对外代表投资基金并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。

　　不执行合伙事务的合伙人有权根据合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表基金或擅自以基金名义行事，给基金或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

　　12、管理费及收入分配

　　（1）基金应按照本协议的约定向管理公司支付管理费，管理费由所有资金有限合伙人按照如下计算和支付方式分担：

　　①投资期内，基金按所有资金有限合伙人实缴出资额之和（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之实缴出资额之和中由资金有限合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费。

　　②自投资期结束后或者本协议约定的投资期中止期开始后的下一管理费支付期间起，有限合伙按所有资金有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由资金有限合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费。

　　③管理费每年按季度分四次支付，首次和最后一次支付的管理费用应当按实际管理天数占当季的比例计算。如在任一支付期间内，因投资期结束或本协议约定的投资期中止期导致计算基数应适用投资期或管理及退出期不同标准的，则该支付期间内的管理费应分段按照投资期或管理及退出期的计算基数标准进行计算。

　　④为免疑问，普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。

　　（2）现金分配

　　1）基金的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配，最晚不应迟于基金取得该等可分配现金之后的九十个工作日，但如果届时基金尚未分配的可分配现金金额未达到100万元，则至迟可于尚未分配的可分配现金金额达到或超过100万元后的九十个工作日进行分配。

　　2）可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。

　　3）基金的可分配现金中，普通合伙人、特殊有限合伙人各自按照可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例计算的部分，分别分配给普通合伙人、特殊有限合伙人；资金有限合伙人按照可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例计算的部分，按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

　　①首先，分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；

　　②然后，分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第①项金额，自每一期出资实际缴付至基金之日起至相应出资被该资金有限合伙人通过上述第①项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%的复利实现优先回报（以下简称“优先回报”）；

　　③然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第③项累计分配的金额等于：优先回报/80%×20%；

　　④如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该资金有限合伙人。

　　（3）非现金分配

　　在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经三分之二同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非过半数的顾问委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方（该独立第三方的聘请应经顾问委员会批准）进行评估从而确定其价值。如顾问委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。

　　四、公司对基金的会计处理方法

　　本公司投资基金将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，将该项资产确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，设置“其他权益工具投资”科目进行核算。

　　五、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明

　　公司董事汪剑飞先生，系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职务（非高级管理人员）。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。

　　六、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及供应链等项目，有利于公司持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。

　　医疗器械及诊断技术、生命科学工具行业等相关标的公司可能与公司存在协同关系，公司目前暂未涉及创新药等其他拟投资领域。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源及投资管理能力，获取财务投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、股权投资基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不当的风险；

　　2、由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素，可能导致股权投资基金无法达到预期收益甚至产生投资亏损的风险。

　　七、其他事项

　　1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

　　2、本次合作投资事项不会构成同业竞争或关联交易，若未来公司拟收购基金投资项目构成关联交易的，公司将严格按照法律法规规定履行相关审议程序，并参照市场公允价格进行定价。

　　3、公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，无法对外代表合伙企业。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

　　八、备查文件

　　1、《成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　　特此公告。

　　武汉明德生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日