证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-101

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2023年6月25日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年6月20日以电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事寿春燕、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月实施完毕，根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对股票期权行权价格进行调整，行权价格由265.36元/份调整至265.06元/份。

　　鉴于公司本次激励计划授予股票期权的877名激励对象中，82名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D。根据公司本次激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意注销前述90名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计123,477份。注销完成后，公司激励对象获授的股票期权数量由1,585,437份调整为1,461,960份，人数由877人调整为794人。

　　公司监事会对本议案发表了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《云南恩捷新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期相关事项的核查意见》（公告编号：2023-108号）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（二）审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司本次激励计划中股票期权的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计794名，同意符合行权条件的激励对象第一个行权期内采用自主行权方式行权，本次可行权数量为584,593份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

　　公司监事会对本议案发表了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《云南恩捷新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期相关事项的核查意见》（公告编号：2023-108号）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-103号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的826名激励对象中，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D。根据公司本次激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意回购注销前述68名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股。回购注销完成后，公司激励对象获授的限制性股票数量由1,585,437股调整为1,496,807股，人数由826人调整为765人。

　　公司监事会对本议案发表了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《云南恩捷新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期相关事项的核查意见》（公告编号：2023-109号）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》

　　根据公司本次激励计划中限制性股票的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计765名，本次可解除限售数量为598,537股。

　　公司监事会对本议案发表了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《云南恩捷新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期相关事项的核查意见》（公告编号：2023-109号）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码128095）于2020年8月17日进入转股期间，2022年5月6日至2023年6月7日，“恩捷转债”共转股4,315股，公司股份总数将由892,408,633股增加至892,412,948股，公司注册资本将由892,408,633.00元增加至892,412,948.00元。同时，公司已完成2021年度非公开发行A股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行新增股份85,421,412股已于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。公司股份总数将由892,412,948股增加至为977,834,360股，公司注册资本将由892,412,948.00元增加至977,834,360.00元。此外，因2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期有68名激励对象不符合解锁条件，公司拟对88,630股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数拟由977,834,360股减少至977,745,730股，公司注册资本拟由977,834,360.00元减少至977,745,730.00元。

　　综上所述，股份总数将由892,408,633股变更为977,745,730股，公司注册资本将由892,408,633.00元变更为977,745,730.00元。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-106号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年7月11日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议 室召开公司2023年第二次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-107号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-110

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年6月20日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第七次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2023年6月25日13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事会成员一致同意该事项。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

　　监事会全体成员一致同意本次符合条件的794名激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为584,593份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-103号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会全体成员一致同意该事项。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划不得解除限售的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售条件已成就。

　　监事会全体成员一致同意公司为本次符合条件的765名激励对象办理第一个解除限售期598,537股限制性股票的解除限售事宜。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-106

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、公司本次注册资本变更情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2701号）核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，并经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券的转股期为2020年8月17日至2026年2月11日。2020年8月17日至2021年4月29日，“恩捷转债”共转股13,368,542股，公司注册资本由874,792,094.00元增加至888,160,636.00元；2021年4月30日至2022年5月5日，“恩捷转债”共转股4,247,997股，公司股份总数由888,160,636股增加至892,408,633股，公司注册资本将由888,160,636.00元增加至892,408,633.00元。详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-083号、2022-082号）、《关于完成工商登记变更备案的公告》（公告编号：2021-085号、2022-083号）。

　　2022年5月6日至2023年6月7日，“恩捷转债”共转股4,315股，公司股份总数将由892,408,633股增加至892,412,948股，公司注册资本将由892,408,633.00元增加至892,412,948.00元。

　　（二）经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司已完成向21名特定投资者非公开发行A股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增股份85,421,412股已于2023年6月20日在深圳证券交易所上市，公司股份总数将由892,412,948股增加至977,834,360股，公司注册资本将由892,412,948.00元增加至977,834,360.00元。

　　（三）根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对不符合解锁条件的68名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计88,630股进行回购注销处理。此次注销完成后，公司股份总数将由977,834,360股减少至为977,745,730股，公司注册资本将由977,834,360.00元减少至977,745,730.00元。

　　综上所述，股份总数将由892,408,633股变更为977,745,730股，公司注册资本将由892,408,633.00元变更为977,745,730.00元。

　　二、本次修订《公司章程》情况

　　鉴于上述总股本及注册资本的变更情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》的部分内容予以修订，修订方案如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、其他事项说明

　　根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。因此，本次因“恩捷转债”转股引起的变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记事项无需另行提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，已授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。因此，本次因完成非公开发行且新增股份上市引起的变更注册资本及修订《公司章程》事项无需另行提交公司股东大会审议。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期已于2023年5月22日届满，并于2023年5月23日进入第一个解除限售期。公司现拟对68名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股进行回购注销处理。因此，本次因注销部分限制性股票引起的变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。

　　综上所述，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记事项拟提请股东大会授权公司董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需的所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对此次注册资本变更并修订《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-111

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司副董事长、总经理暨实际控制人家族成员之一李晓华先生的通知，获悉前述股东将其持有的部分公司股份解除质押，具体事项如下：

　　一、股东部分股份解除质押的基本情况

　　■

　　注：本公告中所述的总股本均指公司截至2023年6月20日总股本；本公告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，李晓华先生及其一致行动人所持股份质押情况如下：

　　■

　　三、其他情况说明

　　李晓华先生及其一致行动人资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险。上述质押行为，不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，李晓华先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-105

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数：765人。

　　●  第一个解除限售期拟解除限售数量：598,537股。

　　●  第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

　　2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

　　3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

　　5、2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。

　　6、2022年5月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记。详见公司2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-098号）。

　　7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）。

　　二、股权激励计划简述

　　2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划限制性股票的主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　（三）激励对象：826人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。

　　（四）授予价格：64.48元/股（调整前）

　　（五）本激励计划的有效期、可解除限售日和解除限售条件情况：

　　1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、在可解除限售日内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象应在限制性股票授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期解除限售。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　3、解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬与考核委员会的指导下，按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、股权激励计划激励对象解除限售条件说明

　　（一）根据时间安排，限售期届满，激励对象已进入第一个解除限售期

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。限制性股票登记完成日为2022年5月23日，因此，本激励计划限制性股票第一个限售期已于2023年5月22日届满，于2023年5月23日进入第一个解除限售期。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，符合解除限售条件的激励对象共计765名，本次可解除限售数量为598,537股。

　　四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2022年5月9日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以64.18元/股的授予价格，向符合授予条件的826名激励对象授予1,585,437股限制性股票。

　　2023年6月25日公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的826名激励对象中，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述61名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,368股予以回购注销；此外，公司4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计262股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司激励对象获授的限制性股票数量由1,585,437股调整为1,496,807股，人数由826人调整为765人。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次解除限售的具体情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　2、可解除限售的限制性股票数量：598,537股

　　3、可解除限售的激励对象人数：765人

　　4、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行发布相关公告。

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：（1）上述表中的总股本指公司截至2023年6月7日总股本；（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　六、独立董事意见

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个解除限售期的解除限售条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》不得解除限售的情形。本次解除限售的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意为本次符合条件的765名激励对象办理第一个解除限售期598,537股限制性股票的解除限售事宜。

　　七、监事会意见

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划不得解除限售的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售条件已成就。

　　监事会全体成员一致同意为本次符合条件的765名激励对象办理第一个解除限售期598,537股限制性股票的解除限售事宜。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-104

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于回购注销2022年股票期权

　　与限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

　　2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

　　3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

　　5、2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。

　　6、2022年5月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记。详见公司2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-098号）。

　　7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的826名激励对象中，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，公司将对前述61名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,368股予以回购注销；4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司将对前述7名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计262股予以回购注销。

　　公司将对上述合计68名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股予以回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、非因执行职务身故，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；符合解除限售条件的激励对象依据激励对象绩效考核评价结果确定其解除限售的比例，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为64.18元/股。

　　综上所述，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为64.18元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　（三）回购资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少88,630股，股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　注：本公告中所述的总股本均指公司截至2023年6月7日总股本，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此，我们一致同意通过本事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会全体成员一致同意该事项。

　　七、律师的结论与意见

　　国浩律师（上海）事务所对回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-107

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年6月25日召开，会议决议于2023年7月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月11日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月11日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月11日（星期二）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年7月5日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、以上议案均为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）通过。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见2023年6月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2023年7月6日—2023年7月7日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号，云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　联系电话：0877-8888661；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真号码：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2023年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月11日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午03:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托    先生/女士代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                         受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　附注：

　　1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-103

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权

　　与限制性股票激励计划股票期权

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数：794人。

　　●  股票期权第一个行权期拟行权数量：584,593份。

　　●  股票期权第一个行权期行权方式：采用自主行权方式。

　　●  本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●  第一个行权期行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

　　2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

　　3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

　　5、2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-037号）。

　　6、2022年3月14日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予登记。详见公司2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-040号）。

　　7、2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2023年6月26日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-103号）。

　　二、股权激励计划简述

　　2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划股票期权的主要内容如下：

　　（一）激励工具：股票期权。

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（三）激励对象：877人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。

　　（四）行权价格：265.36元/股（调整前）

　　（五）本计划的有效期、可行权日和行权条件情况：

　　1、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。