证券代码：600807              证券简称：济南高新            公告编号：临2023-043

　　济南高新发展股份有限公司

　　第十一届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会第二次临时会议于2023年6月25日上午10点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场和通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《公司章程》的要求。会议召集人、主持人为公司董事长王成东先生。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票种类与面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议的公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,具体详见2023年6月26日公司在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，舜正投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过40,000万元，构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《济南高新发展股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》；

　　公司董事会提请股东大审议批准控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；

　　为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

　　（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

　　（八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；

　　（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

　　（十二）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订〈济南高新发展股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　证券代码：600807 证券简称：济南高新  公告编号：临2023-044

　　济南高新发展股份有限公司

　　第十一届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届监事会第二次临时会议于2023年6月25日上午11点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务总监列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《公司章程》等要求。会议由监事会主席刘洋先生主持。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

　　（一）发行股票种类与面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议的公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，舜正投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过40,000万元，构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《济南高新发展股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》；

　　公司董事会提请股东大审议批准控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-045

　　济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票预案披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。董事会编制的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2023年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807  股票简称：济南高新  公告编号：临2023-050

　　济南高新发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票事宜，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下，相关处罚和监管措施公司均已按照监管要求整改完毕。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或处分的情况

　　（一）证券监管部门处罚情况

　　1、处罚决定内容

　　2019年10月25日，公司（原“山东天业恒基股份有限公司”）及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]109号）和《市场禁入决定书》（[2019]15号），主要内容为未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、在定期报告中虚增利润的问题，具体内容详见公司于2019年10月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到中国证监会〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》（公告编号：临2019-090）。

　　2、整改措施

　　（1）公司高度重视并吸取相关经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，积极建立健全财务会计管理制度，认真履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，持续提高信息披露事务和财务会计的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息，切实维护全体股东利益，杜绝此类情况的再次发生。

　　（2）针对会计差错事项，公司对相关年度的定期报告进行了追溯调整，并披露了会计差错更正及追溯调整的公告。具体内容详见公司分别于2019年4月13日、2019年6月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2019-038）和《关于公司2018年度会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-064）。

　　（3）针对《行政处罚决定书》相关处罚决定，公司及相关当事人及时缴纳了罚款。

　　（4）针对被采取证券市场禁入措施，相关当事人申请辞去了公司董事、监事及高级管理人员职务，公司按照法定程序完成了董事增补及总经理、财务负责人、董事会秘书的聘任等相关工作，并及时予以公告。

　　（二）证券交易所纪律处分情况

　　1、处分决定内容

　　2018年12月25日，公司及相关当事人收到上海证券交易所下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司及其控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、实际控制人兼时任董事长曾昭秦和有关责任人予以纪律处分的决定》（[2018]81号），主要内容为控股股东违规占用公司巨额资金、公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保、未披露业绩预亏公告、重大资产转让事项未及时披露和未履行决策程序、公司未及时披露多起重大诉讼、公司未及时披露主要账户被冻结情况、公司未及时披露控股股东股份冻结情况、公司未及时披露重大债务到期未清偿事项、公司内部控制存在重大缺陷和会计师对公司2017年财务报告无法表示意见的问题，具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对山东天业恒基股份有限公司及其控股股东、实际控制人和有关责任人予以纪律处分的决定》。

　　2、整改措施

　　（1）针对原控股股东违规占用公司资金情况，公司收回原控股股东占用的资金，同时进一步健全和完善各项内控制度，加强对关联方交易、资金支付等方面的管理，增强风险意识和责任意识，提高风险防范能力，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。

　　（2）针对未及时披露及未履行必要程序的情况，公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，持续提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。同时，公司进一步加强了对程序规范的要求，严格规范了对外担保尤其是关联方担保和重大资产转让的审批和决策流程，提高了内控管理水平，并加强了对关联方资金往来的监督和检查，杜绝此类情况的再次发生。

　　（3）针对内部管控不足的情况，公司引以为戒，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。公司全体董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强了对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。

　　（4）针对会计师对公司2017年财务报告无法表示意见的情况，公司董事会与年审会计师事务所充分沟通，已认真核实导致2017年度会计师出具无法表示意见审计报告的情形，2018年年报披露前已按照公司计划解决相关重大风险事项，且审计过程中也未发现其他影响审计意见的情形，至公司2018年度财务报告披露时，被出具无法表示意见或否定意见的风险已被消除。

　　（5）对于交易所公开认定不适合担任董事和高级管理的责任人员，均已向本公司申请辞去相应人员职务。公司按照法定程序完成董事长选举，董事增补及总经理、财务负责人、董事会秘书的聘任等相关工作，并及时予以公告。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　2022年2月25日，公司收到上海证券交易所下发的《关于济南高新发展股份有限公司有关问询函回复延期事项的监管工作函》（【2022】0146号），具体情况如下：

　　（一）主要内容

　　公司于2021年12月29日披露《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），上海证券交易所上市管理一部于2022年1月12日发出重组预案信息披露的问询函。截至2022年2月25日，公司已申请六次延期，仍未回函。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条的规定，对公司及相关方提出监管要求：要求公司、财务顾问、会计师等相关人员应当加快推进尽职调查、审计和评估等工作进程，认真核实问询函中的相关问题。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，加快问询函回复工作，尽快明确市场预期；要求公司应当与交易各方保持沟通联系，及时发布进展公告，说明重组事项的具体情况，并就可能存在的不确定性进行充分揭示，若本次重组发生重大进展或重大变化，你公司应当立即披露；要求公司财务顾问应当审慎开展尽职调查，确保所出具的意见真实、准确、完整，公司应当配合财务顾问履行职责，提供必要文件及信息，如涉及应当披露事项应立即披露。

　　（二）整改措施

　　对于上述监管工作函，公司董事会高度重视，督促公司相关人员与相关中介机构加快工作进程，并于2022年3月21日披露了问询函回复公告，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《济南高新发展股份有限公司关于〈关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2022-023）。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-051

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日召开第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

　　2023年6月25日，公司与济南舜正投资有限公司（以下简称“舜正投资”）签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，舜正投资拟通过现金方式认购163,934,426股本次向特定对象发行的股票（最终发行数量以中国证监会予以同意注册的决定为准）。

　　截至本公告披露日，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司控股股东，直接持有公司255,878,689股股份，占本次发行前公司总股本的28.92%。根据前述协议的约定及本次发行方案，按本次发行数量上限163,934,426股计算，本次向特定对象发行完成后，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人预计将合计持有公司419,813,115股股份（占公司届时股份总数的40.04%）。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于舜正投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-046

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中关于济南高新股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　●根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体说明如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次向特定对象发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行A股股票方案于2023年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至本公告出具之日的总股本884,634,731股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

　　4、按照本次发行数量上限163,934,426股测算，该数量仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

　　5、按照本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限400,000,000.00元测算，不考虑扣除发行费用的影响；

　　6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为1,835.32万元，非经常性损益金额为3,812.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,976.74万元。假设2023年度非经常性损益金额与2022年度持平、2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

　　7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　8、本次测算未考虑本次发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　10、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见《济南高新股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本公司依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利和履行股东义务，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-047

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-048

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“济南高新”）于2023年6月25日召开了第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司向济南舜正投资有限公司（以下简称“舜正投资”）发行不超过163,934,426股的A股股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”），发行价格为2.44元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司与舜正投资签订了《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　●本次发行前，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司控股股东，直接持有公司255,878,689股股份，占本次发行前公司总股本的28.92%，实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行对象为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　2023年6月25日，公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向舜正投资发行不超过163,934,426股股票，发行价格为2.44元/股，舜正投资拟以现金认购上述股票。舜正投资系济南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资参与认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行A股股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主营业务情况及最近的财务情况

　　1、主营业务情况

　　截至本公告披露日，舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，主要从事股权投资及投资管理。

　　2、最近一年财务情况

　　舜正投资近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　3、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资与公司构成关联关系。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人（甲方）：济南高新发展股份有限公司

　　认购人（乙方）：济南舜正投资有限公司

　　协议签订时间：2023年6月25日

　　（二）认购数量

　　乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即163,934,426股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

　　2、认购价格

　　乙方的认购价格为2.44元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2023年6月26日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购金额

　　乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币4亿元（大写：人民币肆亿元）。

　　4、限售期

　　乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　5、支付方式

　　在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6、滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　7、其他约定

　　甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

　　2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准部门的审核同意；

　　3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

　　2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　（六）本协议的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　六、关联交易履行的程序

　　2023年6月25日，公司召开第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了包括《关于〈济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见》。

　　本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易情况

　　1、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相关公告。

　　2、经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司以1.66亿元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜正投资有限公司，公司前期为济安产业提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

　　3、经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，公司以1.02亿元将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%股权转让给关联方舜正投资，公司前期为济高汉谷子公司齐河济高城市发展有限公司提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年12月21日披露的《关于转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

　　4、经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。

　　5、经2022年年度股东大会审议通过，公司及子公司2023年度拟向公司控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本。具体内容详见公司2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告》。

　　八、备查文件

　　（一）济南高新发展股份有限公司第十一届董事会第二次临时会议决议；

　　（二）济南高新发展股份有限公司第十一届监事会第二次临时会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　股票代码：600807              股票简称：济南高新          公告编号：临2023-049

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日召开第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日