证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-020
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到公司控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.的通知，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）博士正在筹划与本公司相关的重大事项。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月15日（星期四）下午开市起停牌，预计停牌时间不超过五个交易日,详见公司于2023年6月15日披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-019）。
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票。具体内容详见公司于2023年6月26日披露的《公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》，充分发挥双方在生物基聚酰胺产品技术和市场等方面的优势，发挥产业链上的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司高质量发展。具体内容详见公司于2023年6月26日披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月26日（星期一）上午开市起复牌。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，所有公开披露的信息以指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-031
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、本次权益变动前上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”，拟设立，最终企业名称以工商登记为准）未持有公司股份。本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份。本次公司向上海曜勤（拟设立）发行股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
2、本次权益变动后，公司控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
3、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、投资人上海曜勤（拟设立）基本情况
截至本公告出具日，上海曜勤（拟设立）尚在筹建中。上海曜勤（拟设立）预计最终出资结构如下：
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注1：上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登记为准，以下简称“上海曜建”），拟为上海曜勤（拟设立）的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）0.001%的份额；截至本公告出具日，CIB为上海曜建（拟设立）唯一股东，拟将其持有的上海曜建（拟设立）49%股权转让予招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），转让完成后CIB持有上海曜建（拟设立）51%股权，招商局集团持有上海曜建（拟设立）49%股权。
注2：CIB拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以所持部分凯赛生物股票出资，持有上海曜勤（拟设立）50.9995%的份额；招商局集团拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的份额。
上海曜建（拟设立）为上海曜勤（拟设立）之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭为上海曜勤（拟设立）之实际控制人。上海曜建（拟设立）与上市公司股东CIB、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁伯聚”）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁仲先”）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁叔安”）均为公司实际控制人控制的企业，为一致行动人关系。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动前，上海曜勤（拟设立）未持有上市公司股份。CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为30.82%。
本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得CIB以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。
本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份，一致行动人CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.94%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为45.14%。
本次权益变动导致上市公司控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立）。实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
（二）本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜勤（拟设立）作价出资。
2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）执行事务合伙人上海曜建（拟设立）同意，待上海曜勤（拟设立）设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。
三、本次权益变动涉及的主要协议
2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和CIB与上海曜勤（拟设立）及上海曜建（拟设立）签署的《股票出资协议》的主要内容参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《收购报告书摘要》等相关文件。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动将导致控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次权益变动不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响，具体影响详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。
2、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及股份过户登记、获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。经公司股东大会审议通过上海曜勤（拟设立）免于以要约方式增持公司股份后，上海曜勤（拟设立）将免于以要约方式增持公司股份。
4、上海曜勤（拟设立）及其一致行动人已编制《收购报告书摘要》，具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-028
上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度
向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就2023年度向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-021
上海凯赛生物技术股份有限公司关于最近五年未
被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董事会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-029
上海凯赛生物技术股份有限公司关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）
免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》。现将相关事项公告如下：
根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（以下简称“本次发行”）。
本次发行前，上海曜勤（拟设立）的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。
本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。
本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。
上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。
本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-022
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金规模不超过人民币660,000.00万元（含本数），根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，发行数量不超过152,284,263股（含本数）。
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为660,000.00万元（不考虑发行费用）。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为55,326.60万元和53,100.72万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2023年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性
1、满足公司生产规模扩大所需流动资金
公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。
2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。
3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。
（二）本次发行的合理性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。
2、公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
（四）加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（五）积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力
公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东CIB作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人承诺
公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）受实际控制人控制的其他股东承诺
公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
受公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：
“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2022-026
上海凯赛生物技术股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月22日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年6月25日以通讯会议的方式召开第二届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票，将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。
本次发行前，上海曜勤的合伙人CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。
本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。
本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十三）审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》
为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。
鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东CathayIndustrialBiotechLtd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司监事会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-030
上海凯赛生物技术股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1439号)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金变更情况表详见本报告附件1。
(一) 变更项目：由“凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称‘金乡凯赛’）4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称‘太原生物技术’）4万吨/年生物法癸二酸项目”及“凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称‘太原生物材料’）年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。
变更用途的募集资金总额为120,977.00万元，变更用途的募集资金总额占前次募集资金总额的比例为22.91%。
变更原因：1. 4万吨/年生物法癸二酸项目原实施主体金乡凯赛”的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而新实施主体所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更了4万吨/年生物法癸二酸项目的实施主体及地点；作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
该次变更，公司于2020年11月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。
2. 4万吨/年生物法癸二酸项目的新实施主体太原生物技术系金乡凯赛（持股比例50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例49.875%）的合资公司。根据公司在新实施主体中的出资义务及项目实施进展情况，公司相应调减了4万吨/年生物法癸二酸项目的募集资金使用规模，所调减的120,977.00万元变更为用于“太原生物材料年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设。
就该次变更，公司于 2022 年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。
(二) 变更项目：“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”（以下简称‘金乡凯赛’）变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”（以下简称‘上海科技’），投资总额由 20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
变更原因：公司考虑长期发展的要求，解决项目实施需求，强化公司竞争优势，提升协同效应，强化人才引进力度，决定将原项目的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程技术研究中心变更至此，能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合。同时，将设立在上海的公司全资子公司上海科技变更作为该项目实施主体，以符合实际实施管理需要。公司拟购买的用于实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的房产充分考虑到公司未来发展的预留空间且地价高于原实施地点，故项目增加投资总额至44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持 20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
就该次变更，公司于 2021 年12月06日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异原因：
(一) 4万吨/年生物法癸二酸建设项目：原因系使用了募集资金的利息收入；
(二)生物基聚酰胺工程技术研究中心项目：原因系项目暂未完工；
(三)凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；
(四)年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。
2.补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
不适用。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在用于认购其他公司股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 30 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年12月31日，公司均未实际使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
不适用。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海凯赛生物技术股份有限公司
董事会
2023年6月26日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为 556,062.10 万元，扣除发行费用 28,062.72 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 527,999.38 万元，超募资金总额为 58,108.38 万元
[注 2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]4万吨/年生物法癸二酸项目投产未满一年，尚无法计算年度效益
[注2]生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益
[注3]凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益
[注4]年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益
[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-023
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-027
上海凯赛生物技术股份有限公司公司与上海曜勤
生物科技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准），其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2023年6月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业拟认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本核查意见出具日，本次发行之认购主体系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实际控制人控制的法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方。本次发行完成后，本次发行对象将成为公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式发行的普通股（A股）股票，认购主体拟认购金额不超过人民币660,000.00万元，根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，拟认购股数不超过152,284,263股（含本数）。
在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年6月25日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
签订时间：2023年6月25日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
4、限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
（2）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经甲乙方双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因 “1、协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司主营业务发展所需的资金需求；本次发行完成后，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司控股股东将由Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。CIB及上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）均受XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此本次发行完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化，亦不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
八、保荐人意见
保荐人中信证券股份有限公司认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。
综上所述，保荐人对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-025
上海凯赛生物技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月25日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议。本次董事会会议通知已于2023年6月22日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAILIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。
特定对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，董事会审议该议案时，关联董事XIUCAILIU（刘修才）应当回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票，将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）已回避。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2023年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2023年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次2023年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2023年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次2023年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次2023年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请择机召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。（以下简称“本次发行”）。
本次发行前，上海曜勤的合伙人CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。
本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。
本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
（十四）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。
（十五）审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》
为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。
鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东CathayIndustrialBiotechLtd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》暨涉及关联交易的公告》。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董事会
2023年6月26日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-024
上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司
与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事生物基新材料的研发、生产及销售。公司已经在全球率先实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。公司在产业化过程中寻求在下游产业及金融服务等领域能够产生协同效应的合作伙伴。
招商局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部署。与传统化工方式相比，公司的技术能力在基础材料制造领域可有效降低碳排放，环保型材料可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方能够协同发展。
因此，双方存在合作需求和优势互补，经充分交流达成业务合作意向。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行完成后招商局集团将间接持有上市公司超过5%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，招商局集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：招商局集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址与通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
4、法定代表人：缪建民
5、注册资本：1,690,000万人民币
6、统一社会信用代码：91110000100005220B
7、经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、经营期限：2017年5月22日至长期
（二）关联关系说明
公司于2023年6月25日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行完成后，招商局集团将间接持有上市公司超过5%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，招商局集团作为在相关交易协议生效或安排实施后12个月内成为“间接持有上市公司5%以上股份”的关联法人，本次签署《业务合作协议》构成关联交易。
三、业务合作的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司
（二）合作范围及内容
1、生物基聚酰胺材料战略采购
凯赛生物作为全球合成生物材料研发和制造的领跑者，结合招商局的资源禀赋，能够充分利用各自的科学技术和行业号召力，发挥各自优势和完备的配套设施，为合成生物制造提供广阔的应用场景，尤其为热塑性生物基复合新材料大规模替代石化材料、金属材料，打造低碳乃至零碳产业的“灯塔型”项目。
（1）采购产品
招商局从凯赛生物采购的产品，可以选择生物基聚酰胺树脂，或生物基聚酰胺纤维复合材料（包括短纤维复合树脂、连续纤维预浸带、连续纤维预浸纱），或其片材、异型材、管材等成型材料。
（2）采购数量
乙方将尽最大的商业努力推广和落实凯赛生物基聚酰胺产品的使用，保障落实前三年“1-8-20目标”。
前三年“1-8-20目标”：招商局采购并使用凯赛生物的产品中生物基聚酰胺树脂的量于2023、2024和2025年分别为不低于1万吨、8万吨和20万吨。
后续采购量：从2024年底开始，双方提前一年确定后续采购产品形式和采购量。
（3）产品价格
双方针对生物基聚酰胺的具体产品形式、规格和应用需求，按照市场同等条件下最优惠价格的原则，另行制定价格协议。
2、投融资战略合作
招商局集团将协调其集团内关联金融企业以有市场竞争力的融资利率为甲方及其投资的项目提供融资服务。
3、合作方式及沟通协调机制
双方董事长及相关高层参与战略合作领导小组。各项目成立战略合作领导小组，负责协调各项应用落地实施，并作为年度重要工作进行量化推进。
与此同时，双方共同设立生物基材料在乙方应用场景的攻关团队，开发生物基聚酰胺纤维复合、拉挤工艺以及在集装箱、建筑、光伏、物流等领域的应用技术，确定乙方采购产品的形式（即树脂、复合材料、成型材料中的选项）以及产品中间状态加工设备投资的合作方案。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次与招商局集团签署《业务合作协议》后，公司将与招商局集团充分发挥双方在生物基聚酰胺产品技术和市场等方面的优势，发挥产业链上的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司高质量发展。
五、关联交易的风险提示
若公司本次交易事项及公司2023年度向特定对象发行股票事项未能经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，亦或公司2023年度向特定对象发行股票的实施方案经上海证券交易所或中国证监会要求变更、且任何一方不认可该等变更方案，则此次合作事项存在变更、中止或取消的可能性。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
经公司独立董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与招商局集团签署《业务合作协议》构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
独立董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规；本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）股东大会审议情况
本次公司与招商局集团签署《业务合作协议》暨关联交易事项尚需经股东大会审议通过。
（五）保荐人核查意见
保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司此次与招商局集团签订《业务合作协议》暨关联交易事宜已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司、全体股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司与招商局集团签订业务合作协议暨关联交易事项无异议。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月26日
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