证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-033

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》，具体内容如下：

　　一、回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　二、回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次回购的股份，未转让股份将被注销。

　　三、回购股份的期限

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　四、回购资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元。

　　五、回购股份的价格

　　回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。

　　六、回购资金来源

　　公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　七、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人在回购期间暂不存在增减持计划。若后续有增减持股份计划，提议人将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　八、提议人及其一致行动人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺

　　提议人承诺，将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　九、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司当前经营、财务状况以及未来经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。公司已就上述提议制订相关回购议案，并提请公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华    公告编号：2023-034

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途、资金总额、期限、价格：公司拟用5,000万元至10,000万元人民币的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将全部用于股权激励。回购价格不超过22.51元/股，回购期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●回购资金来源：回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：除公司持股5%以上股东无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）在未来6个月内有减持计划外，其余公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均暂无减持计划或安排。若未来6个月内实施股份减持计划，公司和前述减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，严格履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、 本次回购股份用于后续实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法完全转让的风险。若出现上述情形，存在启动股份注销程序的风险；

　　5、 因公司生产经营、财务情况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购的风险。

　　根据依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份的议案。具体详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类：

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式：

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　（四）回购期限：

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购股份数量、占公司总股份的比例，以回购股份价格上限22.51元/股测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币22.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150％。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将减少2,221,236股至4,442,470股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的5.52％。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

　　（1）公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

　　（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

　　（3）截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，货币资金总额为人民币亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的5.52％。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性，一致同意本次回购公司股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　2023年2月28日，公司实际控制人钱金祥、钱犇增持公司限售股股份3,360万股，占公司发行后总股本的14.38％，实际控制人买入公司股份的原因是公司向其发行股份购买资产，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2023年6月21日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　持股5%以上的股东无锡瑾沣裕在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划情况，具体情况详见公司2023年2月16日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-004）和2023年6月8日披露的《关于持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2023-025）。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，其他主体未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年2月28日，公司实际控制人钱金祥、钱犇增持公司限售股股份3,360万股，占公司发行后总股本的14.38％，实际控制人买入公司股份的原因是公司向其发行股份购买资产，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的要求予以转让或注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力。若已回购股份未能全部用于上述用途的，公司将依据相关法律法规的要求转让或注销未使用的部分；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，成分保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保障本次股份回购顺利实施，公司股东大会授权总经理及其授权人在符合相关法律法规的前提下，办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购股份用于后续实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法完全转让的风险。若出现上述情形，存在启动股份注销程序的风险；

　　（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-030

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年6月16日通过专人及电子邮件的方式发出通知，于2023年6月21日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于上海证券交易所上市。共向5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，公司总股本将由原先的233,600,000股增加至250,482,183万股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成向特定对象发行股份募集配套资金，共向5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，公司总股本增加至250,482,183股。公司拟修订章程相应条款。

　　基于上述，公司董事会同意修订章程相应条款，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。《公司章程》修订情况如下：

　　■

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体方案如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币22.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150％。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（四）拟回购股份的种类和用途

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用于股权激励。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（六）回购股份的数量及占总股本的比例

　　按照回购股份价格上限22.51元/股测算，预计本次回购数量区间为2,221,236股至4,442,470股，占公司目前总股本比例的区间为0.8868％至1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照回购股份价格上限22.51元/股测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将减少2,221,236股至4,442,470股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　1、截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的5.52％。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　2、本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-034）。

　　以上议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。其中公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计295.09万元，已使用自筹资金支付发行费用11.66万元。会计事务所出具了鉴证报告，独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2023-032）。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　五、审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-031

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年6月16日通过直接送达的方式发出通知，于2023年6月21日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体方案如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币22.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150％。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（四）拟回购股份的种类和用途

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用于股权激励。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（六）回购股份的数量及占总股本的比例

　　按照回购股份价格上限22.51元/股测算，预计本次回购数量区间为2,221,236股至4,442,470股，占公司目前总股本比例的区间为0.8868％至1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照回购股份价格上限22.51元/股测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将减少2,221,236股至4,442,470股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　1、截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的5.52％。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　2、本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　以上议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：605319  证券简称：无锡振华   公告编号：2023-032

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币15,700.26万元，其中公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计295.09万元，已使用自筹资金支付发行费用11.66万元（不含增值税）。此次置换符合募集资金到账时间六个月内的有关规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）批准，采取向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，每股价格人民币13.92元。截至2023年6月1日止，本公司实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣除各项发行费用合计人民币5,598,496.78元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其他发行申请文件，公司本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行股份募集资金到位前，公司将根据实际情况，以先期自筹资金支付部分款项，在本次发行募集资金到位后，可用募集资金置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

　　为顺利推进公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的实施，使项目更快产生效益，在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金进行了预先投入。截止2022年6月15日，公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计295.09万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,688.60万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）已支付发行费用的情况

　　公司已使用自筹资金支付发行费用11.66万元（不含增值税），公司拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金11.66万元（不含增值税）。

　　（三）募集资金置换金额

　　本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为15,359.91万元，拟使用募集资金置换预先支付的中介费用为295.09万元，拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金11.66万元（不含增值税），合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为15,700.26万元。以上事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0049号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金及已支付发行费用的董事会审议情况

　　2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；监事会发表了明确同意的意见；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所

　　会计师认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了无锡振华以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（二）公司独立财务顾问核查意见

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。

　　2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　六、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　（三）关于公司第二届董事会第十九次会议的独立董事意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：605319  证券简称：无锡振华  公告编号：2023-035

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月10日14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月10日

　　至2023年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2023年6月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第3号议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3号议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2023年7月5日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间

　　2023年7月5日（星期三）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、 其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。