证券代码：601827    证券简称：三峰环境    公告编号：2023-022

　　重庆三峰环境集团股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月21日以现场及通讯会议结合方式召开。在征得全体董事一致同意的情况下，本次会议通知于2023年6月18日通过邮件、电话等方式发出，公司董事长就临时召集本次董事会的相关情况在会议上进行了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长雷钦平先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》和《重庆三峰环境集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，会议表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司与控股股东重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）、合作伙伴厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司共同出资设立一家主要从事工商业储能等业务的合资公司。合资公司认缴出资总额计划为人民币4亿元，名称以工商核名为准。公司对合资公司的出资比例为25%，德润环境对合资公司的出资比例为20%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。关联董事雷钦平先生、Stephen Clark先生、冷湘女士、明彦呈先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：601827       证券简称：三峰环境   公告编号：2023-021

　　重庆三峰环境集团股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易内容为重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峰环境”）计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司共同出资成立一家主要从事工商业储能业务的合资公司（具体名称以工商核名为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司各股东拟认缴出资人民币4.00亿元，其中三峰环境计划出资1.00亿元，持股比例25%，控股股东重庆德润环境有限公司计划出资8000万元，持股比例20%。

　　●本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已提交公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●2023年1至5月，公司与控股股东重庆德润环境有限公司发生采购货物或接受劳务类关联交易金额合计约23.6万元，均为与生产经营相关的日常关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　为实现主业延伸，培育新业务，打造第二增长曲线，公司计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能科技股份有限公司等投资人共同出资设立一家主要从事工商业储能等业务的合资公司。其中，公司计划出资人民币1.00亿元，持股比例25%。

　　公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、StephenClark先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为，公司本次对外投资是战略性的新业务、新领域开拓，目的是为实现主业延伸，培育和开拓公司第二增长曲线。控股股东参与本次投资的目的一方面是为分散和承担公司在新领域开拓时的不确定性风险，另一方面也是为合资公司未来计划的海外市场开拓提供资源支持。公司已围绕新业务的战略方向与各合作伙伴进行了深入细致的调研和论证，以全力控制风险。本次对外投资的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案。公司在下一步工作中要持续做好新业务相关技术、政策和市场方向的跟踪，主动把握发展趋势，力争新业务发展顺利。

　　二、关联人情况

　　名称：重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）

　　统一社会信用代码：915001043203681707

　　注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢20-1

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2014年10月14日

　　法定代表人：雷钦平

　　经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务顾问(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）

　　股权结构及关联关系：截至2023年第一季度末，德润环境持有三峰环境43.86%的股权（736,099,000股），为三峰环境控股股东。重庆水务环境控股集团有限公司持有德润环境54.9%的股权，为德润环境控股股东、三峰环境间接控股股东。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。

　　最近一个年度主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日总资产人民币约589.50亿元，净资产297.18亿元；2022年度实现营业收入140.29亿元，净利润31.45亿元。

　　三、对外投资暨关联交易的基本情况

　　本次拟设立的合资公司计划主要从事用户侧工商业储能等业务，主要包括投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户提供合同能源管理服务等。储能业务是国家新型电力系统建设的重要支撑，对促进节能与绿色低碳发展，实现碳达峰、碳中和目标具有重大意义，是新能源产业链条的重要组成部分，具有广阔的发展前景。

　　（一）合资股东

　　本次拟合作出资设立合资公司的股东包括三峰环境公司本身、控股股东暨关联方德润环境、厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司。除公司及德润环境以外的其他出资股东情况如下：

　　1.厦门海辰储能科技股份有限公司（以下简称“海辰储能”）

　　统一社会信用代码：91350200MA33GULG91

　　成立时间：2019年12月27日

　　法人代表：吴祖钰

　　注册地址：厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路11号5#综合楼201-1

　　注册资本：86384.05万人民币

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；信息系统集成服务等

　　情况简介:厦门海辰储能科技股份有限公司是厦门引进的百亿级重点项目、福建省重点项目和国家高新技术企业，专业从事储能电池及系统的研发、生产和销售的企业，拥有核心技术知识产权。海辰致力于持续以客户为中心，为全球提供安全、高效、可持续的绿色能源解决方案。

　　2.厦门北辰星储能发展有限公司（以下简称：“北辰星储能”）

　　统一社会信用代码：91350200MA8TRLKG0W

　　成立时间：2021年8月17日

　　法人代表：石求祥

　　注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号636-2

　　注册资本：3000万人民币

　　经营范围：一般项目：电池制造；合同能源管理；电池销售；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电力行业高效节能技术研发等

　　情况简介:北辰星储能主要以自主投资建设储能电站等方式，依托虚拟电厂运营管理平台开展资产运营、托管管理等业务，为用电企业提供储能、电力辅助服务、电力交易辅助决策一站式电力市场解决方案。

　　3.江苏冠华新能源科技有限公司（以下简称“冠华新能源”）

　　统一社会信用代码：91320413MABTYA1U8L

　　成立时间：2022年7月6日

　　法人代表：谢灵江

　　注册地址：常州市金坛区晨风路968号

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务等

　　情况简介:冠华新能源是吉林省金冠电气股份有限公司（金冠股份，300510.SZ）为开展新能源业务设立的控股子公司。金冠股份是一家聚焦于智能电气、充换电基础设施、新能源及储能业务的高新技术企业，公司深耕电力领域，是国家电网多年一级供应商。子公司冠华新能源致力于成为业内领先的新能源、储能综合解决方案提供商，为客户提供储能系统及新能源电站的投资、设计、产品制造、建设、运维一体化服务。

　　4.铭语（北京）投资有限公司（以下简称：“铭语投资”）

　　统一社会信用代码：91110105MA001GN963

　　成立时间：2015年10月21日

　　法人代表：高见

　　注册地址：北京市朝阳区东直门外大街26号楼8层866

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询等

　　情况简介:铭语投资是成立于北京的一家专业投资管理公司，在能源合同管理及投资方面具有较多经验。

　　（二）投资标的合资公司的基本情况

　　1.合资公司名称：尚未最终确定，以工商核名为准。

　　2.公司性质：有限责任公司。

　　3.股东及出资情况：经各股东充分沟通协商，本次设立合资公司各股东方拟认缴出资人民币4.00亿元，其中三峰环境计划出资1.00亿元，股权占比25%。出资方式为人民币现金。计划股权结构及出资安排详见下表：

　　■

　　4.出资进度及时间：各股东具体出资时间根据合资公司实际发展情况和资金需求由全体股东同比例实缴。

　　5.合资公司拟从事的业务：本次各股东拟合资成立的公司计划主要从事用户侧的工商业储能业务，主要包括投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户提供合同能源管理服务等，通过充放电峰谷价差及提供增值服务等方式获取收入。

　　6.合资公司治理安排：根据合资公司《公司章程》及《合资协议》规定，合资公司设股东会、董事会。其中合资公司的股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准合资公司达到一定标准的重大交易等职权。

　　合资公司设董事会。董事会由9名董事构成，其中：三峰环境提名2名董事，海辰储能提名2名董事，德润环境提名2名董事，北辰星提名1名董事，铭语投资提名1名董事，冠华新能源提名1名董事。

　　合资公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中：三峰环境提名1名监事，铭语投资提名1名监事，职工代表担任的监事1名。

　　合资公司设总经理1名、副总经理及其他高级管理人员若干名。副总经理以及其他高级管理人员根据公司经营需要设置。高级管理人员通过市场化的方式选择，并由合资公司董事会决定聘任或解聘。

　　（三）《合资协议》的主要内容

　　1.合同主体

　　合资协议的合同主体包括上述重庆三峰环境集团股份有限公司、厦门海辰储能科技股份有限公司、重庆德润环境有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司6家主体。

　　2.出资计划

　　各方作为合资公司的股东，按如下安排对合资公司同时同比例出资：

　　■

　　3.公司业务

　　合资公司的主营业务主要包括工商储能服务：（1）峰谷价差：合资公司与用电企业签订能源管理合同后，通过低谷（平时段）充电尖峰（高峰）放电赚取价差；（2）增值服务及其他业务。

　　各方应发挥各自优势，在市场资源、技术运营等方面，积极支持合资公司开展业务。

　　四、本次交易对公司的影响

　　三峰环境实施本次投资是为推动主业延伸，寻求新的利润增长点，有利于打造公司第二增长曲线，推动公司持续高质量发展。三峰环境的垃圾发电主业既有“环境”业务属性，又有“能源”业务属性。公司在垃圾焚烧发电厂发电端能源利用业务领域具备丰富的经验，在此基础上发展工商业用户端储能业务，有利于培育适合三峰环境的新能源业务。同时，公司利用垃圾焚烧发电的电能特性和资源优势，结合合资公司各股东优势，有利于进一步延伸产业链，并通过强化产业链的协同作用，广泛拓展能源使用场景，实现固废处置及储能行业的资源互补，进一步推动公司发展。

　　五、风险管控

　　1.政策风险

　　目前工商业用户侧储能业务受电价等政策因素影响较大，如果行业政策发生变化，将会导致行业发展格局、项目收益发生较大变化。为此，公司将密切关注、分析政策发展动态，适时调整新业务发展策略。同时，合资公司将采取项目分步建设方式降低投资成本，并积极开拓相关增值业务，平抑电价等政策风险。

　　2.市场风险

　　预计未来一段时间内工商业储能装机规模将在政策鼓励、限电刺激、电价改革等利好因素刺激下进入高速增长期，市场竞争强度将急剧提高。为此，公司将与合作伙伴一起做好合资公司品牌建设，严格确保产品和服务质量，精细把控成本，积极协同合作方拓展市场业务，确保新业务的市场竞争力。

　　3.技术风险

　　由于储能技术路线众多，国家政策也明确支持储能的多元化技术开发，除锂电池外，其他技术路线可能在未来工商业储能应用场景中也会有一定的发展空间。公司将持续关注储能技术发展，提早预判储能市场技术路线变化，将经济性的主流技术路线应用于新储能项目。

　　六、本次交易履行的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次与控股股东等出资人合资设立储能公司是公司努力延伸主业、开拓新业务和新方向的表现，公司已与各出资人及合作方进行了详尽有效的沟通和论证。本次共同投资作为关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司或股东利益的行为。公司独立董事事前认可该项交易并同意将相关对外投资暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司董事会对其进行审议时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次对外投资是战略性的新业务、新领域开拓，目的是为实现主业延伸，培育和开拓公司第二增长曲线。控股股东参与本次投资的目的一方面是为分散和承担公司在新领域开拓时的不确定性风险，另一方面也是为合资公司未来计划的海外市场开拓提供资源支持。公司已围绕新业务的战略方向与各合作伙伴进行了深入细致的调研和论证，以全力控制风险。本次对外投资的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案。公司在下一步工作中要持续做好新业务相关技术、政策和市场方向的跟踪，主动把握发展趋势，力争新业务发展顺利。

　　（三）董事会

　　公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、Stephen Clark先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日