证券代码：600658            证券简称：电子城             公告编号：临2023-046

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会第十八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十二届董事会第十八次会议于2023年6月21日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司拟吸收合并全资子公司天津星悦商业管理有限公司的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司为了进一步提高国有资本配置和运行效率，拟吸收合并全资子公司天津星悦商业管理有限公司（以下简称“商管公司”）。

　　商管公司成立于2019年，注册资本1,000万元。其设立主要目的为电子城高科科技园区建设过程中有部分商业配套项目，例如天津、朔州、南京等商业项目，需要有专业的商业管理公司负责商业配套项目的策划、定位、招商、运营管理等相关工作，并协助推进商业资产的去化工作，业务结构为集团内商业服务模式。

　　随着公司“十四五”科技服务战略规划的进一步调整、聚焦，科技空间平台将全面向科技服务转型发展，商业项目业态空间未来非电子城高科战略发展方向，专业化商业运营管理业务也非电子城高科科技服务发展的布局方向，由电子城高科自身商业团队运营管理商业项目转变为与国内一线专业化、富有经验的大型商业管理公司合作经营。

　　本次吸收合并属于“北京市国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业的子企业与子企业下属独资企业之间”的合并。电子城高科作为吸收方，计划合并被吸收方商管公司的全部资产、负债和权益，被吸收方商管公司注销。

　　电子城高科吸收合并商管公司，完成商管公司退出，符合电子城高科战略发展规划，是落实北京市国资委工作的总体要求、促进企业提质增效的具体举措。吸收合并方案依法依规，有利于进一步提高资源配置效率，推动产业高质量发展。

　　公司董事会同意上述吸收合并事项，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生及龚晓青先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生和宋建波女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）签署搬迁协议。因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的全资子公司，本事项构成关联交易。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需股东大会审议。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京电子城有限责任公司拟对国电总部26号地块进行搬迁腾退涉及的北京七星华电科技集团有限责任公司补偿项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第050045号），经各方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用12,653.88万元（具体金额以经有权国有资产管理部门备案的评估报告为准），七星集团一次性向电子城有限支付使用费2,930.45万元。

　　本次拟签订的搬迁协议为协议双方公平磋商的结果。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。国电总部26号地块的土地面积已包含在定期报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露，电子城有限已于2022年12月31日取得国电总部26号地块的《建筑工程施工许可证》，搬迁协议签署后可加快项目建设，实现科技发展空间释放，将存量土地资源转化为经济效益，促进电子城国际电子总部区域经济的发展。

　　公司董事会同意电子城有限上述交易事项，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的公告》（临2023-047）。

　　三、审议通过《公司关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事会提议召开2023年第四次临时股东大会，本次会议审议《公司拟吸收合并全资子公司天津星悦商业管理有限公司的议案》。

　　公司2023年第四次临时股东大会时间定于2023年7月7日上午9：30分在公司会议室召开。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（2023-048）。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600658         证券简称：电子城        公告编号：临2023-047

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　全资子公司北京电子城有限责任公司

　　拟签署搬迁协议暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）签署搬迁协议。经双方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用，七星集团向电子城有限一次性支付使用费。

　　●因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司的全资子公司，本事项构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需股东大会审议。

　　●过去12个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。

　　●目标地块为存量土地资源，其土地面积已包含在定期报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司电子城有限拟与七星集团签署搬迁协议。因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的全资子公司，本事项构成关联交易。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需股东大会审议。详细情况如下：

　　电子城有限自2002年起开始对北京市朝阳区酒仙桥万红里区域所在地块进行征地开发。电子城有限与相关单位签署了相关协议，就万红里区域拆迁改造进行约定。协议签署后，万红里拆迁改造采用随期拆迁方式，其涉及的3#地、4#地、5#地均已按照开发计划完成拆迁改造，涉及的26#地（以下称“目标地块”）属于开发计划最后一期。

　　电子城有限按计划进行上述项目的分期开发，2012年7月3#地竣工；2018年3月4#地竣工；2019年7月5#地竣工。2019年2月，电子城有限取得目标地块的《建设工程规划许可证》。在取得《建设工程规划许可证》后，电子城有限与七星集团开始全面协商目标地块的搬迁腾退工作，以期尽快推进目标地块的开发，释放资产价值。

　　经双方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用，七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　七星集团为公司控股股东北京电控的全资子公司

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京七星华电科技集团有限责任公司

　　注册资本：96,814.95万元

　　法定代表人：李前

　　成立时间：1999年06月10日

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号

　　经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，七星集团资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《建设工程规划许可证》（2019规自（朝）建字0005号），目标地块规划总建筑面积107,010平方米，其中地上建筑面积74,172平方米，地下建筑面积32,838平方米，规划项目性质为科研办公。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）搬迁腾退费用

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对目标地块所涉及的七星集团相关搬迁腾退费用进行评估并出具了评估报告（国融兴华评报字[2023]第050045号）。

　　评估对象：七星集团下属实际使用单位搬迁腾退涉及的相关补偿费用的市场价值。

　　评估范围：评估基准日目标地块搬迁腾退所涉及的七星集团下属实际使用单位停产停业损失、机器设备（含无法恢复使用的机器设备及可移动设备搬运费）等相关费用。

　　评估基准日：2022年06月30日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：采用成本法进行评估。

　　评估结论：经评估，截至评估基准日2022年06月30日，评估值为12,653.88万元。

　　（二）目标地块使用费

　　参照电子城有限与七星集团于2002年签署的相关协议，经双方商定，由七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费2,930.45万元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　甲方：北京电子城有限责任公司

　　乙方：北京七星华电科技集团有限责任公司

　　鉴于乙方下属实际使用单位使用目标地块及其地上房屋，同时本次搬迁腾退也产生了对应成本，经协商一致，各方达成如下共识：

　　（一）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京电子城有限责任公司拟对国电总部26号地块进行搬迁腾退涉及的北京七星华电科技集团有限责任公司补偿项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第050045号），甲方向乙方支付搬迁腾退费用126,538,759.61元（含税）（具体金额以经有权国有资产管理部门备案的评估报告为准）。

　　乙方一次性向甲方支付使用费29,304,540.00元（含税）。

　　（二）费用的支付安排

　　各方一致同意，费用的支付安排如下：

　　1、自本协议生效且乙方向甲方提供等额增值税专用发票之日起30个工作日内，甲方向乙方账户支付搬迁腾退补偿款项121,538,759.61元；

　　2、自本协议生效且甲方向乙方开具等额增值税专用发票之日起30个工作日内，乙方向甲方账户支付使用费29,304,540.00元；

　　3、乙方完成下列全部事项之日起30个工作日内，乙方向甲方提供等额增值税专用发票，甲方向乙方账户支付搬迁腾退补偿款项5,000,000.00元；

　　（1）乙方注销其拥有的与目标地块相关的除本条第3项（2）款约定的现状工业建筑外的其他全部土地及房屋权利证书。

　　（2）乙方配合甲方完成目标地块上现状保留工业建筑的产权变更手续。

　　甲方支付完毕上述款项后，即履行完毕目标地块全部补偿金支付义务。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次拟签订的搬迁协议为协议双方公平磋商的结果。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。目标地块的土地面积已包含在定期报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露，电子城有限已于2022年12月31日取得目标地块的《建筑工程施工许可证》，搬迁协议签署后可加快项目建设，实现科技发展空间释放，将存量土地资源转化为经济效益，促进电子城国际电子总部区域经济的发展。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第十二届董事会第十八次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的议案》，公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生及龚晓青先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生和宋建波女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　（二）公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易出具了表示赞同的独立意见，认为本次关联交易不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响；

　　（三）本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600658   证券简称：电子城   公告编号：2023-048

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月7日9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见2023年6月22日公司披露的“临2023-046号”公告。上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，

　　委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户

　　卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人

　　身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可

　　用信函或传真方式登记）。

　　2、登记时间及地点：公司董事会办公室 2023年7月5日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　六、其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15-19 层

　　联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599

　　联 系 人：公司董事会办公室

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京电子城高科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。