证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-028

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计新增日常关联交易事项已经水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次预计新增日常关联交易一是公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）采购天然气。公司预计自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，因该业务产生的日常关联交易额度不超过10,000万元。

　　●本次预计新增日常关联交易二是公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司（以下简称“胜利环海”）销售LNG。公司预计自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，因该业务产生的日常关联交易额度不超过1,500万元。

　　●上述两项关联交易事项属于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

　　●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气，新增2023年度日常关联交易预计金额10,000万元；同意公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG，新增2023年度日常关联交易预计金额1,500万元。

　　关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　2、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届监事会第十九次临时会议，审议《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事对本次新增日常关联交易预计事项发表了事前认可意见并在董事会上发表了同意的独立意见：本次新增的日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块业务日常经营所需，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG，有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我们一致同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、公司审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　公司本次新增两项日常关联交易，自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，预计关联采购金额增加金额不超过10,000万元，关联销售金额增加金额不超过1,500万元，是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述关联交易的开展。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司于2023年3月22日发布了《水发燃气关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-010），其中披露了本年度日常关联交易预计事项。

　　现根据公司的日常生产经营需要，拟增加两项日常关联交易预计：一是公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气。二是公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG。上述两项关联交易均为首次与该关联人发生的该类型的关联交易，公司根据市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定关联交易价格，对自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况做出预计如下：

　　单位：万元/人民币

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　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）霍林郭勒岷通天然气有限公司

　　1、关联人基本情况

　　公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张万青

　　注册资本： 261,22.449万元人民币

　　设立日期： 2016年3月31日

　　注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧

　　统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C

　　公司经营范围： 许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。

　　截至2022年12月31日，岷通天然气总资产为87,312.80万元、净资产为24,161.22万元；2022年度，实现营业收入21,384.32万元、净利润687.35万元，以上数据经信永中和会计师事务所审计。截至2023年3月31日，岷通天然气总资产为86,348.16万元、净资产为24,504.77万元；2023年一季度，实现营业收入7,512.43万元、净利润84.17万元，以上数据尚未经会计师事务所审计。。

　　公司与岷通天然气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　2、岷通天然气为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业。关联交易的采购方通辽隆圣峰系公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，岷通天然气系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　具体关联关系如下图所示：

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　　（二）胜利油田胜利环海机械有限责任公司

　　1、关联人基本情况

　　公司名称： 胜利油田胜利环海机械有限责任公司

　　公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：于海滨

　　注册资本：5,000万元人民币

　　设立日期：2004年10月13日

　　注册地址：山东省东营市开发区府前大街19号4幢206室

　　统一社会信用代码：913705007677689205

　　公司经营范围： 许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；石油天然气技术服务；试验机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；机械电气设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；电机制造；新兴能源技术研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；能量回收系统研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；石油钻采专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备修理；通用设备修理；石油制品销售（不含危险化学品）。

　　截至2022年12月31日，胜利环海总资产为4,481万元、净资产为255万元；2022年度，实现营业收入3,274万元、净利润-357万元，以上数据经山东德韬会计师事务所审计。截至2023年3月31日，胜利环海总资产为5,066万元、净资产为500万元；2023年一季度，实现营业收入839万元、净利润246万元，以上数据尚未经会计师事务所审计。

　　公司与胜利环海在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　2、胜利环海为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团控制的其他企业。关联交易的销售方鄂尔多斯水发系公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，胜利环海系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　具体关联关系如下图所示：

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　　三、 日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易一：向霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气

　　1、关联交易内容：铁岭市隆圣峰天然气有限公司、通辽隆圣峰和岷通天然气共同运营的“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道中天然气均来自中国石油天然气股份有限公司，其中铁岭市隆圣峰天然气有限公司经营管输业务，通辽隆圣峰经营管输业务和售气业务，岷通天然气经营售气业务。根据通辽隆圣峰与中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司（以下简称“中石油内蒙分公司”）签署的天然气供销合同，2023-2024年的供气量年度增长幅度较低，不能满足通辽隆圣峰2023-2024年的天然气需求量。岷通天然气因处于发展起步阶段，市场潜力巨大，气量供应充足，具备向通辽隆圣峰销售天然气的条件。故该关联交易系日常经营产生，即因公司控股孙公司通辽隆圣峰向岷通天然气采购天然气产生。

　　2、定价原则：公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，采购价格是参考通辽隆圣峰与中石油内蒙分公司采购价格结合市场实际情况确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

　　3、相关协议签署情况：截至目前，上述采购协议尚未签署。

　　（二）关联交易二：向胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG

　　1、关联交易内容：胜利环海公司系公司参股之胜利油田胜利动力机械集团有限公司全资子公司，主营业务是向客户提供钻井动力服务，需要采购天然气或LNG作为主要能源。胜利环海今年成功中标中石化华北石油工程有限公司鄂北工区钻井动力服务项目，该工区内钻井队施工井位普遍距离鄂尔多斯水发100公里以内，向其采购LNG具备经济性和合理性，符合市场情况，故，该关联交易系日常经营产生，即因公司全资子公司鄂尔多斯水发向胜利环海销售LNG产生。

　　2、定价原则：公司与胜利环海产生的上述日常关联交易的LNG销售价格是根据市场价格参考独立第三方价格确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

　　3、相关协议签署情况：截至目前，上述销售协议尚未签署。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易一是为了保证“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道日常业务开展的需要而产生的，属于燃气行业管网间互联互通，有利于促进构建有序竞争、高效保供的天然气市场体系，有助于巩固公司在蒙东地区的先发优势。该笔交易事项定价参考中石油内蒙分公司天然气销售价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将岷通天然气股权托管给上市公司（详情见公司2022-009号公告），经营风险可控，有利于保障公司稳定气源增长，拓展天然气销售业务，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性。

　　上述日常关联交易二是为了充分利用胜利环海日常经营中需采购LNG的机会为鄂尔多斯水发拓展销售渠道，有助于公司增强抗风险能力。公司与关联方交易价格遵循市场定价原则，比照公司向第三方销售价格确定，该交易不会损害本公司及其他非关联股东利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　五、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、审计委员会专项审核意见。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-029

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次临时会议决议公告

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　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2023年6月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。经半数以上董事共同推举，公司董事朱先磊先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司新增2023年度日常关联交易预计，其中向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气关联交易额度不超过10,000万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG关联交易额度不超过1,500万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。并将该议案列入公司 2023年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避表决。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意对公司章程进行修改，详细内容以水发派思燃气股份有限公司公司章程修订对照表（2023年6月）为准，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第二项议案尚须经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年6月22日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2023-030

　　水发派思燃气股份有限公司第四届监事会第十九次临时会议决议公告

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　　水发派思燃气股份有限公司第四届监事会第十九次临时会议于2023年6月21日在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席王素辉女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司新增2023年度日常关联交易预计，其中向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气关联交易额度不超过10,000万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG关联交易额度不超过1,500万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。同意将该议案列入公司 2023年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意对公司章程进行修改，详细内容以水发派思燃气股份有限公司公司章程修订对照表（2023年6月）为准，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2023年6月22日

　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-031

　　水发派思燃气股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月10日14点30 分

　　召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月10日

　　至2023年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年6月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2023年7月10日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：于颖、张浩南

　　联系电话：0531-88798141

　　传真：0531-88798141

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　水发派思燃气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。