道，持股比例为100%，舒克（天津）科技有限公司的股东是自然人解梅昌，持股比例为100%，天津有务信息技术有限公司的股东是自然人葛娟，持股比例为100%，北京力普信科技有限公司的股东是自然人贾锐、刘泽洪，持股比例分别是90%、10%。

　　综上，公司与普天信息、四家供应商开展业务的交易背景符合实际情况。经核实，公司与普天信息、四家供应商及其股东之间不存在关联关系，不存在关联方资金占用。

　　（3）普天信息出现账款违约的时间，公司针对普天信息款逾期未收回所采取的措施，结合公司的催款结果及普天信息的诉讼情况，说明普天信息前期是否已出现经营异常，公司前期对该应收款项计提减值是否充分。

　　公司回复：

　　1、普天信息出现账款违约的时间

　　按照公司与普天信息的销售合同约定，“普天信息在取得业主签字盖章的验收报告及收到业主相应款项后再行支付给公司”，普天信息应分四期在每年的8月28日前向公司付清当期款项。即分别于2018年8月28日前支付第一期款项2,532.16万元；2019年8月28日前支付第二期款项2,532.16万元；2020年8月28日前支付第三期款项2,532.16万元；2021年8月28日前支付尾款1,830.72万元。第一期、第二期款项共计5,064.32万元已如期收回，由于2020年初新冠疫情爆发，学校是疫情重点防控区域，项目施工受到严重影响，工程进度放缓甚至长时间停工，再加上受沿河县开展脱贫攻坚工作影响，沿河县财政困难，综合导致项目验收延迟，使得上述第三、第四期款项共计4,362.88万元未能如期收回。2020年至2022年公司多次派人员前去与沿河县教育局相关负责人沟通项目实施及项目验收进度，确认了新冠疫情对项目进度的影响情况，同时，沿河县教育局相关负责人表达了按销售合同约定履行合同付款义务的强烈意愿，考虑到国家对中西部地区的教育资源投入是持续增加的，公司相信沿河县财政履行销售合同的付款义务仅是时间问题，预期无法收回的可能性较低。

　　综上，公司认为上述款项未收回的直接原因系未达到销售合同约定的“背靠背”付款条件，并非普天信息主观、故意不支付款项。

　　2、公司针对普天信息款逾期未收回所采取的措施

　　受项目验收延迟影响，上述第三、第四期款项未按照合同约定的进度收回，为加速款项收回，公司多措并举。一方面，公司不断与普天信息加强沟通，同普天信息、四家供应商和沿河县教育局进行多次腾讯会议、现场交流（南京、贵州、北京）等各种方式沟通、协调推进项目进度；另一方面，公司多次派专人前往沿河县教育局，深入沟通与跟进资金回笼事项，推进收款工作。虽然普天信息已进入破产程序，但该项目合同履行已交由破产清算组统筹处理，后期的收付款均由破产清算组按照合同约定进行处理，并按破产财产的受偿比例依法分配。

　　2、结合公司的催款结果及普天信息的诉讼情况，说明普天信息前期是否已出现经营异常，公司前期对该应收款项计提减值是否充分。

　　根据公开资料，普天信息为中国普天信息产业集团有限公司的全资子公司，普天信息为国有企业，商业信誉良好，并且在2021年6月中国普天信息产业集团有限公司经国务院批准、国务院国资委具体部署整体划入中国电子科技集团有限公司，通常央企重组为利好消息，增强了公司对普天信息的信任感。同时，在项目推进过程中，普天信息可以及时响应公司需求，积极配合公司推进项目验收和收款工作。沿河县教育局教育装备与运动场提质改造工程项目是国家的扶贫项目，有专项资金保障，我们相信沿河县教育局与普天信息签订的合同是有保证的。因此，公司认为上述款项未收回的直接原因系未达到销售合同约定的“背靠背”付款条件，普天信息的诉讼情况不构成上述款项收回的实质性障碍。因此，公司将其划分为“单项评估未发生信用减值的金融资产”，基于其风险特征确定预期信用损失率，并计提信用减值损失。截至2022年9月30日，公司基于其风险特征确定了预期信用损失率，并按照确定的预期信用损失率确认该应收账款的坏账准备为942.72万元。

　　2023年1月，法院裁定受理普天信息破产清算一案，导致上述应收款项收回的可能性发生了质的变化。公司与普天信息采用“背靠背”的结算方式，法院裁定普天信息进入破产清算程序前上述应收款项在沿河县教育局支付后，普天信息依据合同条款可足额支付给公司，但法院裁定普天信息进入破产清算程序后，上述应收账款将作为普天信息的清算资产处理，公司将根据破产财产分配方案受偿，公司通过申报债权收回上述应收款项金额存在重大不确定性。基于谨慎性原则，公司2022年度对上述应收账款单项全额计提坏账准备。

　　综上，公司认为，由于客观原因导致上述项目第三期、第四期验收延迟，故普天信息未出现账款违约的情形；公司针对普天信息款逾期未收回所采取的措施符合公司实际情况；结合公司的催款结果及普天信息的诉讼情况来看，普天信息前期未出现经营异常，公司前期对该应收款项计提减值是充分的。

　　年审会计师对上述问题发表意见如下:

　　针对上述问题，年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、检查了公司与普天信息的销售合同，公司与四家供应商的采购合同；

　　2、走访了沿河县教育局相关负责人、普天信息法人及破产管理人，核实项目进展情况和普天信息破产清算进展情况；

　　3、公开查询了普天信息的破产清算裁定书，核实普天信息破产清算情况；

　　4、查询公开信息，了解普天信息2021年、2022年及2023年诉讼情况，了解普天信息母公司中国普天信息产业集团有限公司重整情况。

　　5、检查项目第一期、第二期款项回款情况；

　　6、检查应收账款计提及账务处理情况；

　　检查结论：由于客观原因导致上述项目第三期、第四期验收延迟，故普天信息未出现账款违约的情形；公司针对普天信息款逾期未收回所采取的措施符合公司实际情况；结合公司的催款结果及普天信息的诉讼情况来看，普天信息前期未出现经营异常，公司前期对该应收款项计提减值是充分的。

　　4.年报显示，公司重要子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）自出资设立以来连续亏损；报告期内，华脉光电的注册资本增加1亿元，公司对该子公司投资的期末余额较期初增长2,500万元，公司的持股比例由55%下降至40%。请公司补充披露：

　　（1）华脉光电经营业绩持续亏损的具体原因，相关不利因素是否具有持续性，公司拟采取改善华脉光电持续经营能力的具体措施；

　　公司回复：

　　1、华脉光电经营业绩持续亏损的具体原因，相关不利因素是否具有持续性。

　　华脉光电2018年2月投资建设，2019年开始正式投产，主要从事光纤光缆的研发、生产及销售，项目投资约4.57亿元，其中股东出资1亿元，银行固定资产贷款2.47亿元，政府补助1.1亿元。

　　华脉光电主要客户为国内通信运营商，经营业绩受其资本开支和建设节奏影响明显。从通信行业整体周期来看，2015年-2018年是发展高速时期，我国大力建设FTTH和4G网络，光纤光缆需求量大幅增长，光纤光缆厂商不断进行产能扩张，满足市场需求，其中高峰时刻，中国光纤光缆的供应量占全球的近60%。2018年下半年，我国进入由4G迈向5G的过渡时期，通信运营商4G深度覆盖基本已经完成，市场需求萎缩，而光纤厂商前期产能扩张延迟放量，使得行业出现产能严重过剩局面，行业进入下行周期。同时，运营商受“提速降费”政策影响缩减资本开支，采用最低价中标政策，集采单价几近腰斩，进一步加大了企业的经营压力。

　　三大运营商光缆集采价格变化图：

　　■

　　资料来源：三大运营商官网，中金公司研究部

　　我国光纤光缆行业的低谷期一直延续至2021年，随着行业出清和国家政策支持，市场开始复苏。2021年以来，政府相关部门陆续发布了《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023）》、《“十四五”数字经济发展规划》等政策，提出推进千兆光纤网络和5G网络基础设施建设，推动5G商用部署和规模应用，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施。

　　通信运营商在千兆网络、新基建、宽带中国等因素和政策的支持下，持续优化网络基础设施，加速推进全光网建设，2022年全国新建光缆线路长度477.2万公里，较2021年新建319万公里同比增加33.15%；千兆及以上接入速率的用户为9175万户，全年净增5716万户，提前完成2025年6000万户的目标。（数据来源：工信部网站2022年通信业统计公报）

　　随着运营商稳步推进网络基础设施优化升级，光纤光缆行业市场呈现量价齐升的趋势，以2021年中国移动集采招标为例，规模约1.4亿芯公里，同比增长20%，光缆单价达到约65元/芯/公里，同比增长近60%，行业生态逐渐修复，供需关系持续改善，光纤光缆行业的发展前景向好，相关企业的盈利水平将得到改善。

　　① 华脉光电近四年向前五大供应商采购的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年-2022年度，华脉光电向前五大供应商合计采购金额分别为11,967.71万元、9,752.48万元、7,969.15万元、7,237.71万元，占比分别为47.67%、39.41%、31.48%、31.39%。2019年-2022年，公司供应商前五大占比呈下降趋势，主要系公司采用引入更多优质供应商的方式来增强采购端的议价能力所致。

　　② 华脉光电近四年向前五大客户销售的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年-2022年度，华脉光电向前五大客户合计销售金额分别为18,280.67万元、24,962.48万元、20,807.41元、17,168.34万元，占比为97.63%，94.80%，78.28%，73.87%。2019年-2022年，华脉光电客户集中度较高，主要系由于公司所处的光通信行业终端客户需求集中所致，相关情况符合行业特点。

　　华脉光电主要从事光纤光缆的研发、生产及销售。目前光棒和光纤的技术和生产主要由美国、日本和少数中国企业垄断，其中国内企业武汉烽火、长飞光纤、中天科技、亨通光电是全球生产光棒、光纤、光缆的头部企业，掌握核心技术与资源。

　　原材料的采购过程中严格执行公司的采购政策，通过询比价、质量、供货能力等因素综合比较，公司选择亨通光电作为原材料光棒的主要供应商。2021年开始，华脉光电为提高设备利用率，选择向亨通光电提供着色加工服务。2022年华脉光电向亨通光电出售光缆1,418.07万元，占当年收入的比重约6.10%，占比较小。

　　亨通光电作为行业头部企业，每年中标移动、电信、联通三大运营商订单份额很大。在实际业务中，由于三大运营商的工程建设进度不同，造成运营商下订单不具有规律性，2022年下半年三大运营商同时下单时，为了满足客户交付需求，亨通光电在自身产能无法满足客户要求的情况下，亨通光电根据订单实际情况拿出一部分订单对外采购（这是企业的通常做法），符合行业惯例。

　　综上，亨通光电作为股东既是华脉光电的供应商又是客户符合实际情况，具有合理性。

　　③ 华脉光电近四年贷款总额的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年-2022年度，华脉光电的贷款总额分别为27,690.00万元、27,085.33万元、20,910.00万元、13,810.00万元，贷款总额逐年递减，主要系公司归还到期长期借款所致，该长期借款系华脉光电投资建厂时自农业银行和建设银行取得的项目贷款，贷款金额为2.47亿元。

　　④ 华脉光电经营业绩持续亏损的具体分析，近四年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度，华脉光电正式投产，此时恰逢通信行业进入低谷期，行业产能过剩，市场需求萎缩，运营商采取最低价中标政策，当年光缆集采价格下降约50%，导致公司2019年度出现亏损。

　　2020年度，产品市场竞争加剧，同时由于前期建设项目建成转入固定资产，导致固定成本摊销增加，管理费用较2019年增加920.68万元；银行固定贷款开始支付利息，财务费用较2019年增加1,239.66万元。以上因素导致2020年度加大亏损。

　　2021年度，行业市场开始回暖，通信运营商在千兆网络、新基建、宽带中国等因素和政策的支持下，推动网络基础设施优化升级，行业市场量价齐升，企业盈利能力出现改善，2021年度开始减亏。

　　2022年度，行业供需关系进一步改善，华脉光电盈利能力大幅提升；同时，公司持续优化内部管理结构，加强成本控制，提高资产利用率，进行资源合理配置，厂房及机器设备对外出租，综合导致毛利率同比增加8.71个百分点。管理成本、融资费用等有所下降，控费增效举措初见成效，管理费用同比减少615.83万元，财务费用同比减少203.69万元。2022年度实现大幅减亏。

　　综合来看，华脉光电近四年连续亏损的主要原因是由于通信行业发展进入下行周期所导致的，面对行业发展的不利因素以及竞争激烈的市场环境，华脉光电管理层积极应对，各项管理措施多措并举，有效改善了公司的经营情况。目前，在国家相关政策的支持下，通信行业正在复苏，造成公司持续亏损的不利因素逐渐改善。

　　综上所述，华脉光电经营业绩持续亏损主要系受到通信行业周期性影响，不具有持续性。

　　2、公司拟采取改善华脉光电持续经营能力的具体措施。

　　2023年，华脉光电通过全局通盘，建立以“资源整合、精益运营、提质增效、扭亏为盈”为年度经营指导方针，瞄准2023年度经营指标，立足年度规划，贯彻各项举措，实现经营目标。

　　（1）内部管理架构优化

　　为了提高工作效率及竞争力，2023年初对公司的组织架构进行优化调整，

　　合并管理部门，精简非业务人员，最大程度的控制人工成本。施行严格的考核体系，考核指标层层分解，考核对象覆盖全员，确保年度盈利目标达成。

　　（2）国内外市场开拓

　　借助母公司华脉科技的市场资源及品牌影响力，确保国内三大运营商的订单的同时，积极扩大国内非运营商及海外客户。针对运营商市场，对接单进行分类，按鼓励接单、正常接单、控制接单分类，给予不同的结算率，从而鼓励争抢高差价率订单。

　　（3）生产效能提升

　　2023年公司旨在以提质增效实现管理水平的不断提升，针对车间设备配置，合理化规划订单生产结构，最大化发挥设备产能及效能，达到产出效率最大化。人均不变价产值由78万上升至106万元，提升率35.8%。

　　（4）库存精细管控

　　2023年公司规划每万芯公里库存在2022年基础上下降15%，具体措施如下：

　　推行微经营模式，将成品、半成品、原材料等各个库存卡点均设立微经营专题小组进行攻坚；优化管理系统，开发库存实时管理平台，精细化排产，结合实时库存，将物料需求日计划细化到实时需求计划；截止到2023年5月份，存货金额同比下降41%。

　　（5）资金筹划、风险管控

　　1、筹划公司项目贷转为流贷，降低财务费用率。

　　2、通过建立企业供销信用体系、加大应收账款回笼力度及对业务经理及业务员绩效考核挂钩等措施，加快应收款周转时间。

　　华脉光电2022年度实现净利润-580万元，较2021年的-1940万元已经实现大幅减亏，2023年随着公司各项管理措施陆续实施推进，经营情况将进一步好转。

　　（2）说明在华脉光电持续亏损的情况下，其存货、固定资产、无形资产等主要资产是否存在重大减值风险，相关减值计提是否充分；

　　公司回复：

　　1、存货减值计提情况

　　截至2022年12月31日，华脉光电存货计提情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司存货跌价准备计提比例约为4.16%，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2022年度，随着行业供需关系进一步改善，华脉光电盈利能力大幅提升；同时，公司持续优化内部管理结构，加强成本控制，提高资产利用率，进行资源合理配置，综合导致毛利率同比增加8.71个百分点，2022年度实现大幅减亏，存货跌价准备计提充分。

　　2、固定资产、无形资产减值计提情况

　　2022年末公司聘请具有证券、期货从业资格的评估机构，对华脉光电拥有的相关房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产进行价值评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告万隆评报字（2023）第10119号显示，于评估基准日2022年12月31日，华脉光电纳入评估范围的资产账面价值为30,860.87万元，评估价值（可收回价值）为34,230.05万元，评估增值3,369.18万元，增值率为10.92%。

　　依据上述评估结果，公司对华脉光电固定资产、无形资产等主要资产进行减值测试，经测试，华脉光电固定资产、无形资产等主要资产不存在减值迹象。2022年度，随着行业供需关系进一步改善，华脉光电盈利能力大幅提升；同时，公司持续优化内部管理结构，加强成本控制，提高资产利用率，进行资源合理配置，综合导致毛利率同比增加8.71个百分点，2022年度实现大幅减亏，其固定资产、无形资产等主要资产不存在重大减值风险，相关减值计提充分。

　　综上所述，在华脉光电持续亏损的情况下，其存货、固定资产、无形资产等主要资产不存在重大减值风险，相关减值计提充分。

　　（3）公司在华脉光电持续亏损的情况下仍进一步对其进行增资的原因及合理性。

　　公司回复：

　　华脉光电于2018年成立，2019年开始投产，项目投资约4.57亿元（其中股东出资1亿元，银行固定资产贷款2.47亿元，政府补助1.1亿元），主要从事光纤光缆的生产制造。项目投产之初，恰逢通信行业进入下行周期，受行业因素影响，华脉光电近年出现连续亏损，行业发展的不利局面一直延续到2021年，随着国家各项政策陆续颁布，通信行业开始逐渐复苏，与此同时，华脉光电管理层积极应对，各项管理措施多措并举，有效改善了公司的经营情况。2022年度，华脉光电经营业绩实现大幅减亏，2023年目标盈利。

　　2023年1月-6月，华脉光电在手订单情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　基于上述原因，公司看好光通信行业及华脉光电的发展前景，决定对其增资。本次增资主要用于偿还银行贷款及补充营运流动资金。该笔增资款已于2022年11月全部实缴到位。

　　2022年度，华脉科技对华脉光电的投资情况从原来的5,500.00万元占比55.00%变更为8,000.00万元占比40.00%，持股比例下降的原因主要系本年公司引入战略投资方苏州东通信息产业发展有限公司，战略投资方因看好华脉光电发展前景，对持股比例提出不低于30%的要求。同时，公司在无线、数据通信、智慧运营平台产业方向进行产业布局，光纤光缆作为产业的一个组成部分，公司为支持华脉光电的自身发展，调整持股比例不影响公司的整体产业布局。

　　综上所述，公司在华脉光电持续亏损的情况下，进一步对其进行增资的原因是合理的。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-058

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划部分

　　股票期权注销完成的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计164万份股票期权进行注销。具体内容详见公司于2023年4月20日在指定信息披露媒体发布的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-040）。

　　2023年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已办理完成上述共计164万份股票期权的注销手续。本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会影响公司总股本及股本结构。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日