证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2023-041

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2022年年报

　　问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第300号），公司董事会对此高度重视，立即组织有关部门对相关事项进行认真充分核查，现就问询函中相关问题回复公告如下：

　　问询问题一：

　　年报显示，你公司报告期实现营业收入30.16亿元，同比下降25.07%，其中食品业占比54.05%，毛利率30%，营收同比增长0.63%，电商业占比41.57%，毛利率2.05%，营收同比下降42.29%，其他业务的收入占比4.26%，同比下降42.92%；第一季度至第四季度营业收入分别为6.81亿元、6.15亿元、7.33亿元和9.87亿元。

　　你公司报告期实现净利润-1.40亿元，2021年实现净利润-1.09亿元；第一至第四季度净利润分别为638.15万元、39.44万元、177.29万元和-14,894.03万元。

　　请你公司：

　　一、结合行业情况、业务模式、成本费用等因素，说明分季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因；

　　公司回复：

　　公司报告期内各季度的经营情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（一）报告期行业情况与公司经营情况

　　由于不可抗力的因素，报告期外部经营环境较为恶劣，导致原材料采购、产品销售配送等物流困难，也导致员工（特别是营销人员）正常履职困难。报告期各季度的外部环境变化较大，对公司各季度经营成果有较直接影响。

　　报告期公司各季度营收与上年同比有不同程度的下降，主要原因：一是外部不利因素影响业务开展；二是根据严峻的经营形势，公司强化风险管控，对业务结构进行优化调整，主动缩减电商板块中低毛利、结算周期长资金占用量大的业务；三是报告期内电商经营模式发生了更明显的变化，在“人人可直播带货”的环境下，传统电商渠道业务的盈利空间被压缩，公司电商业务受到较大挑战。

　　（二）报告期公司的业务模式

　　报告期公司的业务模式未发生重大变化，仍以自有健康食品生产经营和电商综合运营为核心业务，自有产品经营以经销和直营模式为主，电商业务则以第三方品牌授权电商渠道经销和电商代运营服务为主；在产品结构方面仍以冲调类的糊类产品、直饮类的饮料产品、休闲类的糖果饼干产品和大米系列产品为主。

　　（三）各季度营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因

　　一是各季度的市场投入不同，公司根据外部经营环境和竞争情况在不同季度的市场投入不同，而市场投入对经营成果影响有一定的滞后性，即当期投入与当期经营业绩不一定成正比；二是公司期末遵循谨慎性原则根据《企业会计准则》等相关规定，计提了相应的资产减值准备，对第四季度的净利润影响重大。

　　1、三大项期间费用的影响

　　■

　　2022年1-4季发生的三大期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）分别为1.11亿元、1.17亿元、1.36亿元和1.58亿元，占当期营业收入比例分别为16.31%、19.00%、18.53%和15.99%。第一季度期间费用占比较低是由于外部不可抗力因素，公司的营销人员出差受限、市场投入受限，故销售费比相对较低；随着外部经营环境的改善，公司在第二、第三季度加大市场投入，故这两个季度销售费用占比较高，第四季度期间费比较低是由于第二、第三季度的市场投入对促进销售取得一定成果，加上第四季度为公司产品的销售旺季，当季实现的营业收入较高因而费比较低。公司根据外部经营环境的变化和经营需要，在不同经营阶段进行不同程度的市场投入导致，符合市场经营实际情况。

　　2、成本影响情况

　　公司营业成本受影响较大的主要是上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”），礼多多的营业成本构成主要为外购产品成本和运输成本，报告期礼多多营业成本各季度占当季总成本分别为72.17%、51.89%、51.61%、42.83%，成本占公司总销售成本比重较大，主要原因系：一是受外部不可抗力因素影响，产品存货转运、退货情况增加，仓储运输成本增加；二是受汇率的影响，生鲜肉制品、电子设备等跨境的采购成本上升。由于礼多多销售规模较大，盈利空间较小，也造就报告期营业收入与净利润趋势不一致的原因。

　　报告期公司生产食品的营业成本各季度占当季总成本分别为27.83%、48.11%、48.39%、57.17%，实体经济的成本占总销售成本呈上升趋势，主要是随着销售客户订单的增加，工厂的材料成本、人工成本及制造费用为生产产品而增加。

　　3、计提的资产减值准备对第四季度的净利润产生重大影响

　　公司在报告期末遵循谨慎性原则按企业会计准则等规定，共计提资产减值准备19,019.66万元（其中计提商誉减值准备18,913.03万元），导致第四季度净利润亏损数较大。若剔除该项影响，则公司在第四季度实现较好的经营盈利。

　　综上，公司收入与成本遵循配比的原则，各季度营业收入与净利润的变动趋势准确反映了公司的经营实际情况，也符合内外部经营环境的实际情况。

　　二、分别列示近三年食品业、电商业、其他业务的收入前五大客户名称、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、关联关系，说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，在此基础上分析电商业及其他业务的收入大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司业绩是否存在持续下滑的可能；

　　公司回复：

　　（一）公司近三年食品业前五大销售客户

　　■

　　1、食品业近三年前五大销售客户未发生变化。

　　2、收入确认的依据系执行款到发货的，公司根据合同约定将商品交付给购买方，商品控制权转移至客户确认销售收入，部分长期合作、信用好的大客户执行部分信用账期政策，也于商品控制权转移至客户确认销售收入。

　　3、上述客户与本公司均不存在关联关系。

　　（二）公司近三年电商业前五大销售客户

　　■

　　1、近三年电商业销售客户第一名及第二名未发生变化，销售给其他名次的客户为XX乳制品及生鲜肉制品两项业务，此业务为礼多多下属子公司若凯商贸经营。2022年上半年XX乳制品业务已停止合作，生鲜肉制品业务按照经营规划，2023年将逐步收缩业务规模，在妥善处理有关债权及库存商品后择机退出生鲜肉业务。

　　2、电商业确认收入的依据：线上自营店铺为客户网上签收时间，品牌直营或代理分销以京东系、天猫系等平台销售单确认收入。

　　3、销售的前五大客户与本公司均不存在关联关系。

　　（三）公司近三年其他业务的收入前五大销售客户

　　■

　　其他业务收入来源于跟上游品牌方结算的服务费，依据与品牌方签订的合同，按照约定以固定服务费、月度销售提成及费用补贴三项在月度结束后确认收入。

　　（四）公司业绩是否存在持续下滑的分析

　　根据公司的发展战略、核心业务和近年经营情况，结合公司2023年度的经营发展规划，经充分分析，预判公司不存在业绩持续下滑的可能，具体如下：

　　1、自2022年开始，公司经营工作的重点由“追求营收增量”转变为“追求利润增量”，公司的管理导向和绩效考核同步根据经营管理重点进行调整。从业绩结果看，若剔除资产减值计提的影响，2022年度实际经营实现的扣非净利润比2021年度增加12,330.62万元（2021年剔除资产减值计提影响扣非后的净利润为-9,243.73万元），而今年一季度实现的扣非净利润比上年同期增长51.11%。

　　2、从分业务板块看，2022年公司亏损业务主要为电商板块和即食饮品板块。2022年起公司根据外部经营形势，对电商相关业务进行优化整合，主动缩减低毛利、结算周期长资金占用量大的部分品牌代运营业务；同时努力提升直播等新媒体电商的运营能力，以实现电商业务转型升级，目前正按相关部署实施且取得了初步成效，预计2023年电商业务经营业绩下滑的趋势将得到较明显的改善；即食类饮料2023年随着外部经营环境的好转以及饮料新产品的投放市场，目前业务发展良好，预计上半年饮料产品实现的营收比上年同期增长约90%，该业务板块将可实现较大幅度减亏；而公司长期盈利的糊类业务在2023年仍然保持较好的竞争力。

　　3、公司继续实行精细化管理，不断提高资产运营效率，努力提升公司的盈利水平，公司的管理费用、财务费用不会发生大幅度增长。

　　4、2023年，外部的经营环境有了较大的好转，有利于公司经营业务的开展。

　　综上所述，公司预判经营业绩不存在持续下滑的可能。

　　三、结合电商业成本构成、同行业可比公司等情况，说明电商业毛利率仅2.05%，且同比下降2.75%的原因，是否符合行业惯例。

　　公司回复：

　　公司电商板块业务包括自有黑芝麻产品、第三方品牌经销代运营以及生鲜肉制品、电子设备业务，其中第三方品牌经销业务、生鲜肉类及电子设备业务占据电商业务板块主要收入且毛利率较低。2022年因外部不可抗力的经营环境及市场需求下降对电商业务经营产生重大不利影响，最明显的是物流运输受阻、产品存货转运和仓储运输成本增加、退货增加，库存增加需要长期较大力度的促销折让消化库存等，导致销售收入及盈利水平较严重下降，其中：

　　■

　　上述三项业务导致电商板块2022年的整体毛利下降2.03%，其他各类业务均有类似不同程度的影响，从而导致2022年整体毛利率的下降。

　　食品快消品电商业务经过多年发展，从品牌、分销代理、到各电商平台，竞争日趋激烈、需求日趋饱和，进入较低增长率的轨道。参考部分品牌和电商平台公司数据来看，受竞争、需求及宏观环境影响，近年来的收入增长逐步放缓或下降、利润率也有不同程度的下降。

　　经查公开信息显示，在从事电商运营业务的公司中，丽人丽妆2022年毛利率同比下降9.4个百分点（主营国际美妆品牌，2021年36.46%，2022年27.06%）；壹网壹创（主营美妆、日化、家电）2022年毛利率同比下降14.02个百分点（2021年47.61%，2022年33.59%）；维维2022年较2021年营收同比-7.57%，利润率同比-57.33%；香飘飘2022年较2021年营收同比-9.76%，利润率同比-3.89%；宝尊电商2022年较2021年营收同比-10.6%，利润率同比-197.18%。2022年电商运营的各公司毛利率均有不同幅度下降，本公司电商业毛利率同比下降符合行业实际。

　　问询问题二：

　　2017年12月，你公司以发行股份及支付现金的方式收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权，形成商誉5.30亿元。该收购交易对方之一为公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司。你公司报告期对礼多多计提商誉减值准备1.72亿元，该减值损失为礼多多子公司上海若凯电子商务有限公司（以下简称“若凯商务”）的减值准备。年报显示，由于对若凯商务计提的商誉减值损失金额大于礼多多整体层面应计提的商誉减值损失金额8,592.85万元，因此你公司未对礼多多整体层面补提商誉减值损失。2021年你公司对礼多多子公司若凯商务和上海麦添贸易有限公司（以下简称“麦添贸易”）计提商誉减值损失863.50万元。

　　礼多多业绩承诺期2017-2019年实现净利润6,416.37、8,017.02、7,536.67万元，业绩承诺完成率97.64%。业绩承诺期后，2020-2022年礼多多实现净利润分别为4,152.71万元、3,132.85万元和-18,818.43万元，其中2022年礼多多营业收入同比下滑41.63%，净利润同比下滑700.68%。

　　请你公司：

　　一、列示礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2020年至2022年前五大客户及供应商、交易金额、往来款情况、关联关系；

　　公司回复：

　　（一）相关公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据

　　1、礼多多

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、若凯商务

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、麦添贸易

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上表中营业收入主要源自：礼多多主营线上电商平台的品牌直营或授权代理分销以及与上游品牌方结算的服务费收入，若凯商务主营线下生鲜肉制品业务及电子设备业务，麦添贸易主营公司自有品牌产品天猫超市业务。根据三家公司的相关财务指标，由于同行业公司业务构成、主营的品类、品牌、经营盈利模式各不相同，对公司产生的经营业绩不同；并且由于同行业公司发展规划方向不同，同行业不同公司经营的品牌不同，所以产生的业绩不相同，故主要财务指标也各不相同，但与同行业公司的差异均在合理范围区间内。2022年礼多多的业务模式及营收情况：

　　■

　　（二）礼多多、若凯贸易、麦添贸易前五大客户、供应商情况

　　有关情况详见下表： 

　　1、礼多多

　　（1）2020年至2022年前五大客户销售额、往来余额情况

　　■

　　（2）2020年至2022年前五大供应商采购额、往来余额情况

　　■

　　2、若凯贸易

　　（1）2020年至2022年前五大客户销售额、往来余额情况

　　■

　　（2）2020年至2022年前五大供应商采购额、往来余额情况

　　■

　　3、麦添贸易

　　（1）2020年至2022年前五大客户销售额、往来余额情况：

　　■

　　（2）2020年至2022年前五大供应商采购额、往来余额情况

　　■

　　（三）相关公司前五大客户及供应商的关联关系情况

　　上表中所列的前五大客户及供应商除本公司合并范围内的公司属于公司的全资或控股公司，存在关联关系外，其余客户和供应商与本公司不存在关联关系。

　　二、结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多及其下属子公司自业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性

　　公司回复：

　　1、近三年，传统电商市场份额被直播电商、即时零售等新业态蚕食，拼多多、抖音电商等多平台快速发展，各类型电商渠道竞争日趋激烈，天猫、京东等传统电商平台的GMV增长受阻，对原有天猫、京东等平台的电商业务造成较大的经营压力。礼多多及其下属公司主要业务在天猫、京东等平台从事品牌直营或者授权代理分销，所代理品牌毛利空间逐步下降，电商平台费用逐年增加，盈利空间被压缩。

　　2、近年来部分品牌改变了销售模式，采取品牌直营的模式，不再采取原有的经销模式（礼多多原主力合作品牌好时巧克力、伊利牛奶、可口可乐、费列罗巧克力均先后调整为直营模式），对礼多多的收入和盈利造成较大的影响。

　　3、食品快消品电商业务经过多年发展，从品牌、分销代理、到各电商平台，竞争日趋激烈、需求日趋饱和，增长率进入较低的发展轨道。参考部分品牌和电商平台公司数据来看，受竞争、需求及宏观环境影响，近年来的收入增长逐步放缓或下降、利润率也有不同程度的下降。

　　4、近年来外部不可抗力的经营环境对礼多多的电商业务同样造成重大影响。

　　5、电商业务2022年同行业可比公司近年经营情况

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可知，虽然公司下属的礼多多及其下属公司与同行业可比公司经营的业务、渠道和方式不尽相同，但近年来的经营业绩的变化趋势基本一致。

　　结合近年电商行业变化，公司于2022年对电商业板块发展战略规划进行业务结构优化调整，对无毛利的电商业务、生鲜肉类业务及电子设备业务进行了缩减，不断优化提升资金、资源利用率，积极寻求较高毛利品牌的合作机会；另外着力提升自有黑芝麻品牌在电商渠道的渗透率和市场占有率，并不断探索短视频直播等电商新业态，通过自有品牌产品销售提高，进一步优化公司毛利结构。

　　经过一系列优化改革、转型升级，在2023年礼多多及其下属公司的核心竞争力得以提升，资金利用效率得以改善，经营业绩及经营效益趋向利好。公司仍然长期看好电商业务的发展前景，对礼多多扭转业绩下滑的局面充满信心。

　　三、说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合礼多多和若凯商务的业务开展情况说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性；

　　公司回复：

　　（一）资产组的认定及构成

　　1、资产组构成、商誉及资产组的账面值

　　根据公司管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年12月1日，公司收购礼多多100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉53,001.79万元。本次评估对象为公司并购礼多多所形成的与商誉相关的资产组或资产组组合，涉及的评估范围包括组成资产组或资产组组合的固定资产、商誉。

　　截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为51,934.18万元。截止评估基准日2022年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、可收回金额及商誉减值损失额

　　根据评估结果，本次评估资产组的可收回金额为44,408.94万元，礼多多层面的商誉包含若凯商誉，报告期已对若凯商誉计提减值损失17,178.11万元，已计提的商誉减值损失金额远大于礼多多整体层面应计提的商誉减值损失,因此本次礼多多不计提商誉减值损失。

　　（二）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）持续经营假设：持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　2、特别假设

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设礼多多司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　（3）除非另有说明，假设礼多多完全遵守所有有关的法律法规。

　　（4）假设礼多多未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（5）假设礼多多在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对上海礼多多电子商务有限公司造成重大不利影响。

　　（8）资料真实假设：假设礼多多提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

　　（9）有效执行假设：假设礼多多以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

　　（10）到期续展假设：假设礼多多拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（三）主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况

　　1、收益、成本及费用的预测

　　（1）销售收入成本的预测：礼多多主要经营模式为快消品-B2C、经销-快消品及服装及线下-电子设备、服务费。具体收入成本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）管理费用：管理费用主要为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（3）销售费用：销售费用主要为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（4）税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。

　　（5）折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。

　　（6）营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应收账款、预付账款及应付职工薪酬。

　　本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。

　　（7）营业外支出及收入：营业外支出主要为报废、盘亏、往来款损失等，预计以后年度不会发生；营业外收入主要为政府补贴等，预计以后年度不会发生。

　　上述项目评估结果详见折现现金流计算表。

　　（8）折现率等重要参数的获取来源和形成过程：根据分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.85%。

　　（四）主要指标分析

　　收入、成本、费用预测表

　　金额单位万元

　　■

　　2023年预测收入增长率低于2022年，24年收入增长率低于2023年，主要是因为若凯商务的生鲜牛肉业务减少；因子公司若凯商务生鲜牛肉类业务毛利率较低，若凯商务决定从2023年上半年开始减少生鲜牛肉类采购囤货，下半年不再采购该类别商品；故在2024年若凯商务营业收入预测中，该项业务减少仅考虑部分余量的库存；至2025年，不再预测该项收入；故礼多多合并子公司收入后2024年收入较2023年收入减少。2025年公司预测整体收入上涨，主要是考虑到大环境下，经济会复苏，公司各项业务能增长，该预测收入中已无若凯商务的生鲜牛肉业务。

　　2023年预测费用率均低于2022年底，管理费用中主要为应付职工薪酬和房屋租赁费用减少，根据了解，应付职工薪酬2022年较2021年高，是因为部分员工离职赔付补偿金的情况。22年未再招录新员工且2023年度也无招录新员工的计划，故2023年按现有员工数量估算薪酬，应付职工薪酬预测数低于2022年；房屋租赁费用减少主要是为2023年一季度后，公司退租一间办公室，公司租赁费减少；销售费用中主要减少项为报损费用，因部分食品类产品因过期无法销量做报损处理，2023年报损费用会降低，故预测数大幅降低。

　　营业利润率2023年较2022年有所增长，且2024年营业利润率较2023年增长，主要是因为公司在减少毛利率低的生鲜牛肉业务，故营业利润率较往年有所增长。

　　结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与以前年度财务数据及历次减值测试无明显差异。

　　四、说明报告期礼多多及若凯商务出现的减值迹象在2021年是否业已存在或可以预见，进一步说明2021年商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；

　　公司回复：

　　（一）礼多多2021年商誉减值计提情况的说明

　　1、资产组的认定及构成

　　根据公司管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年12月1日，公司收购礼多多100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径形成归属收购方的并购商誉53,001.79万元。截止评估基准日2021年12月31日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为52,797.68万元。截止评估基准日2021年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、主要指标分析

　　折现现金流量计算表

　　金额单位：万元

　　■

　　礼多多历史收入及成本情况，2022年企业预测收入较2021年下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，企业考虑到了2022年经营环境对公司业务的影响，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。

　　若凯商务2021年营业收入逐年上涨，因外部不可控的经营环境以及线下牛肉业务的毛利率较低，所以息税前利润逐年下降；2022年若凯的营业收入预计下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，故导致在采用企业自由现金流对若凯公司的商誉进行减值测试时，造成若凯商务商誉减值。

　　2022年礼多多营业收入总体说是增长的，息税前利润较2020年也有所增长；若凯商务及麦添贸易的收入占礼多多公司营业收入的30%左右，收入预测下降对礼多多的2022年收入预测有一定的影响，但总体影响不算很大，2022年礼多多的营业收入预计下降约23%左右，但由于2022年公司会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，所以在采用企业自由现金流对礼多多的商誉进行减值测试时，礼多多商誉未减值。

　　经测试，企业可收回金额大于资产组账面价值，公司管理层认为礼多多资产组商誉无减值迹象，不计提减值准备。

　　（二）若凯商务2021年商誉减值计提情况的说明

　　1、资产组的认定及构成

　　根据评估人员调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年1月15日，礼多多收购若凯商务100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，礼多多在合并口径形成归属收购方的并购商誉18,749.09万元。

　　截止评估基准日2021年12月31日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余