本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步支持岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，提供足够的流动性支持，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）或其关联方拟向公司提供1亿元借款，年化借款利率6%。公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2023 年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司分别于召开2023年4月28日、2023年5月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方发生90,000万元的关联交易，本次拟发生的1亿元关联借款在预计额度范围内，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项无需再次提交审议，公司将按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方财务情况

　　华盈产业投资最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述2023年1-3月财务数据未经审计，2022年财务数据已经审计；

　　三、关联交易的主要内容

　　为进一步支持公司的发展，提供足够的流动性支持，华盈产业投资或其关联方拟向公司提供 1 亿元借款，年化借款利率6%，用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起直至以下孰早者止：

　　（1）公司取得深交所、证监会核准2023 年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。

　　（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。

　　经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限的。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。公司应就前述借款提供适当的抵押物。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次华盈产业投资或其关联方拟向公司提供 1 亿元借款，年化借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联借款事项可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、当年年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额30,000万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见及独立意见：

　　公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。公司对2023年度关联交易情况进行了预计，所预计关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经核查，独立董事认为：公司预计的2023年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，同意公司预计2023年度关联交易的议案。

　　2、董事会意见：

　　此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

　　八、公司监事会的审核意见

　　经审核，全体监事认为：公司预计的2023年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2023年度关联交易预计事项。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第四次会议决议；

　　2.第五届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年06月22日