证券代码：603602         证券简称：纵横通信      公告编号：2023-032

　　转债代码：113573         转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●调整后行权价格：12.02元/份

　　●注销股票期权数量：123.584万份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,同意对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）行权价格进行调整并注销部分股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）及《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。

　　7、2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2022年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）。本次权益分派已于2022年7月8日实施完毕。

　　2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），本次权益分派已于2023年6月21日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=12.10-0.03-0.05=12.02元/份。

　　三、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）激励对象离职或职务变更不再具备激励对象资格原因的注销情况及数量

　　公司《激励计划》规定，如激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本《激励计划》相关规定进行；其他职务变更由提名、薪酬与考核委员会决定。

　　根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本次激励计划激励对象中9名激励对象已离职或因职务变更不再具备激励对象资格，由公司对上述9名激励对象已获授但尚未行权的98.00万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予的激励对象人数由48人调整为39人。

　　（二）公司层面业绩的考核及个人层面的绩效考核原因的注销情况及数量

　　公司2022年度经审计的营业收入为11.34亿元，根据公司《激励计划》的公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计营业收入介于触发值和目标值之间，本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为90%。根据《激励计划》的个人层面绩效考核要求，其余39名激励对象考核结果均为“优秀”或“良好”，个人行权比例为100%或80%，由公司对上述39名激励对象已获授但未达到行权条件的25.584万份股票期权进行注销。

　　综上，本次合计注销的股票期权数量为123.584万份。

　　四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　（一）公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　六、独立董事意见

　　（一）关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　公司本次调整激励计划行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　（二）关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

　　公司本次拟注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2023-034

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司关于不向下修正“纵横转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●自2023年6月1日起至2023年6月21日，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%之情形，触发“纵横转债”转股价格向下修正条款。

　　●经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使向下修正“纵横转债”转股价格的权利，且在未来六个月内（即2023年6月22日至2023年12月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年12月22日起算），若再次触发“纵横转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“纵横转债”的转股价格向下修正权利。

　　一、“纵横转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2580号文核准，公司于2020年4月17日公开发行270万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币27,000万元，期限6年，可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]124号文同意，公司本次发行的27,000万元可转债于2020年5月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“纵横转债”，债券代码“113573”。

　　根据有关规定和《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“纵横转债”转股期起止日期为2020年10月23日至2026年4月16日，初始转股价格为24.49元/股。因公司实施2019年度权益分派方案，“纵横转债”的转股价格自2020年6月8日起由24.49元/股调整为18.81元/股；因公司实施2020年度权益分派方案，“纵横转债”的转股价格自2021年5月19日起由18.81元/股调整为18.78元/股；因公司实施2021年度权益分派方案，“纵横转债”的转股价格自2022年7月8日起由18.78元/股调整为18.75元/股；因公司实施2022年度权益分派方案，“纵横转债”的转股价格自2023年6月21日起由18.75元/股调整为18.70元/股，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-036、2021-034、2022-032、2023-031）。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体情况

　　根据《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。自2023年6月1日起至2023年6月21日，公司股价已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%之情形，触发“纵横转债”转股价格向下修正条款。

　　2023年6月21日，公司以现场结合通讯的方式召开了第六届董事会第十四次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不向下修正“纵横转债”转股价格的议案》。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，决定本次不行使向下修正“纵横转债”转股价格的权利，且在未来六个月内（即2023年6月22日至2023年12月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年12月22日起算），若再次触发“纵横转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“纵横转债”的转股价格向下修正权利。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2023-035

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年6月21日上午在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年6月16日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名董事采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。

　　董事苏维锋、林爱华、朱劲龙、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于不向下修正“纵横转债”转股价格的议案》

　　公司董事会决议本次不行使向下修正“纵横转债”转股价格的权利，且在未来六个月内（即2023年6月22日至2023年12月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年12月22日起算），若再次触发“纵横转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“纵横转债”的转股价格向下修正权利。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于不向下修正“纵横转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603602           证券简称：纵横通信        公告编号：2023-036

　　转债代码：113573           转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知已于2023年6月16日以邮件及通讯方式发出，会议于2023年6月21日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中1名监事采取通讯方式参会并表决。公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会同意公司注销因离职或职务变更不再具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计98.00万份，同意公司注销因公司层面业绩考核未完全达标及个人层面绩效考核未达“优秀”而导致的39名激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权25.584万份，共计注销股票期权123.584万份。

　　监事会认为本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等关于行权条件的规定。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司监事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信      公告编号：2023-033

　　转债代码：113573         转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：203.616万份

　　●行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）及《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。

　　7、2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次授予情况

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　　注：以上为实际授予登记的股票期权数量及人数。

　　（三）历次调整情况

　　1、因公司于2022年7月实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.03元（含税），根据《激励计划》相关规定，经公司第六届董事会第十三次会议审议同意，本次激励计划授予的股票期权行权价格由12.10元/股调整为12.07元/股。

　　2、因公司于2023年6月实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.05元（含税），根据《激励计划》相关规定，经公司第六届董事会第十四次会议审议同意，本次激励计划授予的股票期权行权价格由12.07元/股调整为12.02元/股。

　　（四）历次行权情况

　　本次行权为公司本次激励计划授予的股票期权第一次行权。

　　二、2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况

　　（一）本次行权已进入行权期

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的40%。本次激励计划首次授予的股票期权授予日为2022年5月30日，公司本次激励计划首次授予的股票期权已进入行权期，行权期为2023年5月30日至2024年5月29日。

　　（二）行权条件已经成就

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　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本次激励计划激励对象中9名激励对象已离职或不再具备激励对象资格，由公司对上述9名激励对象已获授但尚未行权的98万份股票期权进行注销。其余39名激励对象由于本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未完全达标，且部分激励对象个人层面绩效考核未达“优秀”，导致已获授的25.584万份股票期权未达到行权条件，由公司注销。

　　本次合计注销的股票期权数量为123.584万份。公司将上述已获授但未达到行权条件的股票期权进行注销，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2022年5月30日

　　2、行权数量：203.616万份，占公司目前总股本的1.00%。

　　3、行权人数：39人

　　4、行权价格（调整后）：12.02元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　7、行权安排：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权截止日期为2024年5月29日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　8、本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

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　　注：指占公司《激励计划》实际授予登记的期权总量的比例。

　　四、独立董事意见

　　1、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的相关行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的有关规定；

　　2、公司本次行权安排符合《管理办法》《激励计划》和《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，就本次行权相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本次激励计划及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司本次激励计划首次授予股票期权的39名激励对象在第一个行权期合计203.616万份股票期权按照相关规定行权。

　　五、监事会对激励对象名单核实情况

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。

　　2、除7名激励对象已离职及2名激励对象因职务变更不再具备激励对象资格外，本次激励计划首次授予部分第一个行权期有39名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”，个人层面行权比例为100%或80%。本次符合行权条件的激励对象共39名。

　　3、上述可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期拟行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合行权条件的39名激励对象共计203.616万份股票期权办理行权事宜。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年6月22日