证券代码：688787    证券简称：海天瑞声    公告编号：2023-049

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议通知已于2023年6月18日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长贺琳召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定的法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本60,325,180股的20%即12,065,036股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会予以注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行由中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过78,989.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所科创板上市。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-048）及《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　就本次发行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合本次发行方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（七）审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至 2023年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况， 公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAS2F0439）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-051）及《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海天瑞声科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《北京海天瑞声科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；

　　3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；

　　8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

　　11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于增加注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果及2022年度利润分配方案中的资本公积转增股本的实施情况而增加注册资本、因业务发展需要修改经营范围同时修改《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》的相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责向企业变更登记机关办理变更登记手续，并根据企业变更登记机关的意见和要求对变更登记文件进行适当性修改，上述变更最终以企业变更登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于增加公司注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及修订后的《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　三、备查文件

　　1、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787    证券简称：海天瑞声   公告编号：2023-050

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十六次会议。本次会议通知已于2023年6月18日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席张小龙召集并主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定的法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本60,325,180股的20%即12,065,036股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会予以注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行由中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间， 若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过78,989.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所科创板上市。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-048）及《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　就本次发行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合本次发行方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（七）审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况， 针对公司截至 2023年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况， 公司编制了《北京海天瑞声科技股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAS2F0439）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-051）及《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海天瑞声科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《北京海天瑞声科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787   证券简称：海天瑞声  公告编号：2023-051

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　截至2023年3月31日

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况，报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395,258,000.00元，扣除各项发行费用人民币58,901,108.97元后，实际募集资金净额为人民币336,356,891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金专户储存情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户储存，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年8月12日披露于上海证券交易所网站的《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：招商银行股份有限公司北京清华园支行于2022年12月28日更名为招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行。

　　注2：初始存放金额与实际募集资金净额差异为尚未支付的发行费10,718,901.33元和置换预先支付的发行费8,954,257.64元，共计19,673,158.97元。

　　(三) 前次募集资金的使用和结存情况

　　截至2023年3月31日止，募集资金使用及结余情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况说明

　　截至2023年3月31日止，本公司除对闲置募集资金进行现金管理外累计使用募集资金总额291,036,590.99元，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异45,320,300.04 元，其原因系募投项目尚在建设中，详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、 前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金投资项目变更情况

　　截至2023年3月31日止，本公司前次募投资金实际投资项目未发生变更。

　　2、前次募集资金投资项目延期情况

　　公司于2022年4月28日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间延长，调整后达到可使用状态日期为2023年5月31日。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站的《海天瑞声关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-020）。

　　四、 前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

　　2021年11月29日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换总金额为3,447.45万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-023）。

　　2021年12月14日，本公司完成上述募集资金置换事项。

　　五、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　本公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　截至2023年3月31日，本公司未对募集资金的使用效益作出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　截至2023年3月31日，本公司未对募集资金的使用效益作出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2023年3月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　七、 闲置募集资金的使用

　　2021年9月7日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币23,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

　　2022年8月9日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-039）。

　　截至2023年3月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额3,500万元，具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金净额33,635.69万元，截至2023年3月31日，本公司前次募集资金余额为4,998.77万元（包括募集资金专用账户余额1,498.77万元和购买理财产品定期存款余额3,500.00万元），占前次募集资金净额的比例为14.86%。本公司将按照募集资金投资进度保障剩余募集资金的合理使用。

　　九、 前募资金使用的其他情况

　　（一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　2021年9月7日，公司召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。该议案第二条明确：“公司募投项目‘自主研发数据产品扩建项目’投资支出中包含场地费、设备购置费、原料数据采集及加工费用、技术人员工资等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，其中的技术人员工资支出这部分，若以募集资金专户直接支付该募投项目涉及的技术人员工资，会出现公司通过不同账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付该募投项目涉及的技术人员工资的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金方式支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。”

　　具体内容详见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-004）。

　　截至2023年3月31日，募集资金到账后因前述技术人员工资支付事项而发生的募集资金置换以自有资金支付募投项目所需资金共计18,059,517.94元。

　　（二）购买房产暨增加募投项目实施地点

　　2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议；2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，购买位于北京市东城区新中街68号8A楼的房产用于募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑面积约6,200平方米，交易总价不超过24,150万元人民币，其中使用募集资金10,674万元，剩余价款已用自有资金补足。

　　具体内容详见公司于2022年9月28日、2022年10月15日、2022年11月2日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-047）、《海天瑞声2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-050）、《海天瑞声关于购买房产暨增加募投项目实施地点的进展公告》（公告编号：2022-052）。

　　（三）其他事项

　　2023年6月9日，本公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“自主研发数据产品扩建项目”已按计划顺利实施完成，同意公司将该项目结项并将节余募集资金（含利息收入、理财收益）3,515.73万元（截至2023年5月31日，含扣除手续费后的利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。

　　具体内容详见公司于2023年6月12日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　附件一 前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注释1：公司于2021年9月7日召开董事会、监事会会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案》、《关于调整募集资金投资项目拟投入金额及内部投资结构的议案》。议案决定使用募集资金进行自主研发数据产品扩建项目，并补充流动资金，使用自有资金对“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”继续进行投资建设。具体内容详见公司于2021年9月9日披露于上海证券交易所网站的《海天瑞声关于调整部分募集资金投资项目资金来源的公告》（公告编号：2021-002）、《海天瑞声关于调整募集资金投资项目拟投入金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-003）。

　　股票代码：688787     股票简称：海天瑞声    公告编号：2023-052

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，公司拟向特定对象发行不超过12,065,036股股份，募集资金总额为78,989.00万元。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集金额总额为78,989.00万元；本次发行前公司总股本为60,325,180股，本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本60,325,180股的20%，即不超过 12,065,036 股（含本数）。

　　本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 12,065,036 股（含本数），募集资金总额不超过78,989.00万元（含本数）。因此，假设本次向特定对象发行股票数量为 12,065,036股，募集资金为78,989.00万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为2,945.41万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为1,014.91万元。

　　6、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照下降20%、持平和增长20%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金拟用于“AI大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模型研发项目”，募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行。

　　AI大模型训练数据集建设项目将拓展训练数据产品体系，公司顺应人工智能大模型的发展趋势，大幅提升训练数据产品的数据规模、广度、质量和精度，扩大产品覆盖的场景和领域，是前瞻性布局大模型领域、拓展潜在高增长价值的新型业务板块的重要举措；数据生产垂直大模型研发项目以研发海天瑞声数据生产垂直大模型为核心，升级海天瑞声一体化技术支撑平台，进一步延伸大模型领域综合数据服务能力，旨在提高公司业务能力的维度、广度、效率和水平，巩固公司的核心技术壁垒，构建长期技术实力支撑，不断提高公司核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有高素质的管理、运营及研发团队，公司高管及核心研发人员大多毕业于清华、北大、复旦等一流院校，大部分曾在微软、阿里巴巴、英特尔、IBM、中科院等业内领先成熟企业与研究机构担任人工智能领域技术研发与管理的领导职务。截至2022年12月31日，公司研发人员达到82人，经验丰富的技术团队为本项目的执行提供了人才保证。

　　2、技术储备

　　截至2022年底，公司拥有算法模型框架16个、算法模型数量超过200个，公司自然语言理解算法支持包括语义理解、情感分析和意图识别等能力，语音识别算法支持语种58个，计算机视觉算法支持几十大类、上百小类的物体识别。公司在智能语音、自然语言、计算机视觉领域均有多年算法积累，该等算法模型能够全面支撑公司多个领域数据生产活动的开展。

　　3、市场储备

　　公司自2005年成立以来，始终致力于挖掘行业客户需求，解决客户痛点，通过在智能语音、计算机视觉、自然语言等领域的技术积累，获得全球众多客户认可，截至2022年底，公司累计客户数量已达到810家。公司现有客户包括阿里巴巴、腾讯、百度、科大讯飞、海康威视、字节跳动、微软、亚马逊、三星、中国科学院、清华大学等全球主流企业、教育科研机构以及政企机构。产品广泛应用于客户所研发的个人助手、智能音箱、语音导航、搜索服务、短视频、虚拟人、智能驾驶、机器翻译等多种产品相关的算法模型训练过程中。公司的存量客户与本次募集资金投向新业务领域的客户重合程度较高，本次募集资金投资项目具有稳定的客户资源和市场储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，加强公司主营业务的研发能力及生产能力，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响，发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，公司按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，公司还制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。

　　（五）完善员工激励机制，加强人才队伍建设

　　公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实控人、董事长贺琳对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787   证券简称：海天瑞声   公告编号：2023-053

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续、健康、发展。

　　根据相关法律、法规的要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787   证券简称：海天瑞声   公告编号：2023-054

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787    证券简称：海天瑞声   公告编号：2023-056

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月7日14点 00分

　　召开地点：北京市海淀区成府路28号优盛大厦4-801北京海天瑞声科技股份有限公司海纳百川会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年6月21日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于 2023 年6月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在 2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：除议案11外的其他全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023 年7 月6日（10:00-17:00）、7月7日（10:00-13:00）。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二）登记地点

　　北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路 28 号 4-801）。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路 28 号

　　4-801）

　　邮政编码：100083

　　电子邮箱：ir@dataoceanai.com

　　联系电话：010-62660772

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京海天瑞声科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688787    证券简称：海天瑞声  公告编号：2023-048

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。

　　《海天瑞声2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司本次2023年度向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688787    证券简称：海天瑞声    公告编号：2023-055

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　关于增加公司注册资本、修改经营范围

　　及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、增加公司注册资本、修改经营范围的相关情况

　　1、拟增加公司注册资本

　　2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；2023年5月25日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作，公司股本总数变更为4,308.9414万股。

　　2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增4股，以实施方案前的公司总股本4308.9414万股为基础，共计转增17,235,766股。2023年6月12日，上述权益分派实施完成，公司股本总数变更为6,032.5180万股。

　　综上，公司目前股本总数由4,280万股增加至6,032.5180万股，注册资本由4,280万元增加至6,032.5180万元。

　　2、拟修改经营范围

　　公司根据业务发展需要，拟增加经营范围，本次修改后，公司经营范围变更为：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、软件；货物进出口、技术进出口；出租办公用房；经营电信业务、增值电信业务、互联网信息与服务业务。”（具体以工商登记情况为准）

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现对《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行相应修订。具体修订条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日