本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0612号），根据工作函要求，经公司核查，现就相关事项逐项回复如下：

　　问题一：关于年报保留意见。审计报告显示，公司2022年财务报告被出具保留意见，系控股子公司广州国测在钟山土地整治项目中标前，已向相关方提交服务成果，但无对应外协供应商服务费用的确认，年审会计师未能就广州国测期末外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对公司财务报表可能产生的影响。请公司：（1）补充披露钟山土地整治项目开展情况，包括项目立项、批复及招标情况，项目实施情况，外协合同签署、项目资金收付情况等，说明该项目会计处理情况及依据、中标前未确认相关外协费用的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》，未确认外协费用对财务报表的具体影响；（2）自查报告期内，广州国测是否存在其他通过外协方式向相关方提交服务成果、但未确认外协费用的情况，如是，请披露有关项目开展具体情况，以及对财务报表的具体影响。请年审会计师：（1）说明已执行的审计程序及已获取的审计证据、尚需获取的审计证据，以及无法获取充分适当审计证据的具体原因；（2）结合广州国测开展项目类型、业务开展模式、项目成本构成、项目成本费用确认依据及会计处理情况，说明上述保留意见事项对财务报表不具有广泛性影响的原因及判断依据。

　　一、公司回复

　　（一）补充披露钟山土地整治项目开展情况，包括项目立项、批复及招标情况，项目实施情况，外协合同签署、项目资金收付情况等，说明该项目会计处理情况及依据、中标前未确认相关外协费用的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》，未确认外协费用对财务报表的具体影响

　　钟山县为扩大区域内耕地面积，多渠道补充耕地，当地政府通过引入社会资本服务方（社会投资人）参与全县土地整治项目的实施（以下简称钟山土地整治项目），项目实施分为前期策划阶段、项目施工阶段、项目验收入库阶段、三年管护等。

　　钟山土地整治项目建设所需全部资金由社会投资人筹措，由项目发包人按照社会投资人完成土地指标面积和中标包干价格结算项目并向社会投资人支付款项。社会投资人需要承担的项目投资成本包含但不限于项目的土地清查费、项目可行性研究费、项目勘测费、项目设计与预算编制费等。

　　2022年期间，控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称公司或广州国测）负责为钟山土地整治项目提供设计工作，其中项目前期策划阶段全部由广州国测负责（包括开展潜力筛查、可行性研究报告编制、立项申报、规划设计与预算编制评审等前期工作，并做好基础资料的调查收集工作等）；在项目施工阶段，承担着向项目发包人和施工单位进行设计交底，现场处理有关设计问题，负责设计变更和修改预算等系列工作。

　　2022年，广州国测共参与了两个钟山土地整治项目，项目编号分别为ZSSZZB2022服字4号（以下简称4号项目）、ZSSZZB2022服字5号（以下简称5号项目），两个项目均已确定中标的社会投资人。4号项目针对的是钟山土地整治项目全实施流程的社会投资人招标；5号项目亦是社会投资人的招标，但5号项目的项目实施区域包含在4号项目的前期可研勘测范围内，因此5号项目无需进行项目前期策划阶段的工作，而直接进入项目施工阶段。4号、5号项目除了项目实施规模不同以外，其余的施工内容及要求基本一致。

　　公司2022年度审计报告中保留意见提及的关于“广州国测于2022年9月向贺州楷铭提交了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果，该等服务主要系以外协的方式进行，钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认”的描述内容实际为4号项目公司实施前期策划阶段的工作内容，而非5号项目。

　　1. 关于钟山土地整治项目的开展情况

　　（1）4号项目、5号项目招标及立项批复情况

　　钟山土地整治项目发包人广西钟鼎农业发展有限公司于2022年8月22日进行钟山县钟山镇、回龙镇土地整治项目社会投资人的公开招标（4号项目），招标项目实施范围约5,000亩。2022年9月26日，经钟山县自然资源局、钟山县财政局立项批复实施，批复项目实施面积为4,291.61亩。2022年12月5日，项目发包人为尽快达到钟山区域内耕地指标面积、推进项目实施，在4号项目立项批复的实施区域内，将其中的500亩单独就土地整治（除前期策划外的其他后期工作）的社会投资人再次公开招标（即5号项目）。

　　两个项目的中标方均为联合体单位，其中4号项目的中标方分别为广西博施隆海投资有限公司（以下简称博施隆海）、广州国测、中交二公局东萌工程有限公司（以下简称中交二公局），其中社会投资人为博施隆海，广州国测负责项目设计工作，中交二公局负责工程施工工作；5号项目的中标方为贺州市楷铭项目管理有限责任公司（以下简称贺州楷铭公司）、广州国测，其中社会投资人为贺州楷铭公司。

　　（2）项目实施进度情况

　　2022年4号项目前期策划阶段工作已经完成，项目已进入施工阶段，但尚未形成经过项目发包人验收确认的土地指标面积。5号项目于2022年底进行招标，截至目前，尚未正式开始施工。

　　关于4号项目公司实施前期策划阶段的具体情况如下：

　　①公司于2022年6月—8月期间组织项目团队，开展项目的前期现场土地勘察、土地权属调查、地籍测绘、可行性研究分析、对项目区域进行地形测量、工程勘察、规划设计等系列工作，确定了项目区域内此次土地整治项目的实施范围、实施规模等事项，为钟山县自然资源局、财政局关于土地整治项目的招标概算范围提供了参考依据。

　　②2022年9月，公司向相关方提交了该项目的可行性研究报告、土地清查报告、土壤检测报告、规划设计报告等初步成果资料用于发包人组织项目可研评审及立项批复工作。

　　③2022年11月，钟山县自然资源局组织召开了此次土地整治项目的可行性研究报告专家评审会，参会专家针对可行性研究报告提出了具体审核意见，并最终通过专家评审论证。

　　④2022年12月，公司将钟山县自然资源局、钟山县财政局《关于2022年度贺州市钟山县钟山镇太平村、民富村等四个土地整治项目立项的批复》（钟自然资函〔2022〕125号）文件及土地清查报告、可行性研究报告、土壤检测报告、勘测图以及规划设计报告6项成果资料提交至相关单位，并经过双方确认该项目前期策划阶段通过了验收。

　　（3）项目合同签订及收款情况

　　2022年期间公司为钟山土地整治项目提供设计服务，产生的设计费用属于社会投资人的项目投资成本，由其承担并向公司进行支付。2022年12月28日公司与贺州楷铭公司签了4号项目技术服务合同，合同金额共计1,158.74万元，项目实施面积为4,291.61亩（与立项批复文件一致）。

　　公司与贺州楷铭公司签订钟山土地整治项目全部项目实施面积的技术服务合同并向其提供项目成果，而未与4号项目中标社会投资人博施隆海签订，主要原因如下:

　　公司通过商务谈判的方式，与项目牵头人李燕辉合作参与实施4号项目前期策划阶段工作，在4号项目确定中标前，社会投资人博施隆海并未参与该项目的实施。2022年9月博施隆海与李燕辉控制的广西贺州市增辉投资有限公司（以下简称贺州增辉公司）签订合作协议书，约定在项目总承包协议签订的前提下，鉴于贺州增辉公司的前期付出，由其按照最终确认入库数量*约定单价/亩计算的费用总额向贺州增辉公司支付技术服务费用。因此博施隆海不再与广州国测签订关于钟山土地整治项目的设计服务合同。

　　经公司与李燕辉沟通确定，由其实际控制的贺州楷铭公司替代贺州增辉公司作为钟山土地整治项目的运营公司，因此公司与贺州楷铭公司签订关于钟山土地整治项目的技术服务合同，合同面积与4号项目立项批复面积一致。

　　截至目前，公司尚未收到钟山土地整治项目的销售回款。

　　2. 关于钟山土地整治项目的会计处理

　　截至2022年12月31日，4号项目公司已完成前期策划阶段工作内容，实际已发生外协成本、直接人工及其他成本等合计含税金额为513.25万元，于存货科目列报。公司未于2022年确认4号项目收入，主要基于如下方面考虑：

　　（1）根据公司与发包人签署的项目合同，公司在4号项目中除了参与项目前期策划阶段外，亦作为项目设计单位，在项目施工阶段，承担着向发包人和施工单位进行设计交底，现场处理有关设计问题，负责设计变更和修改预算等系列工作，因此截至2022年12月，该项目合同约定的工作内容尚未全部完成。

　　（2）公司与贺州楷铭公司签订技术服务合同金额共计1,158.74万元，该合同金额包含公司进行项目土地清查、可行性研究报告编制、土壤检测、勘察、规划设计等项目前期策划阶段的工作内容，亦包括项目施工过程中，需提供后续的设计变更和修改预算等系列服务。由于合同中未按照不同期间的履约义务进一步细分结算金额，使公司对项目前期策划阶段和项目施工阶段提供设计服务金额未能准确区分。

　　公司在承接钟山土地整治项目之前，未承接过相同或类似的全域综合土地整治项目，在前期价格谈判过程中，未对不同时段的履约义务的售价进行单独考虑。公司所处地理测绘行业，不同项目内容的售价并非完全透明，因此公司无法采取可靠的方法将合同价格分摊至两项不同阶段的履约义务中。

　　（3）公司与贺州楷铭公司签订技术服务合同付款条款约定，对方于公司提交全部成果后，向公司支付确定总服务费用的20%，在收到财政拨付款后，再向公司支付剩余款项（确定服务费用的80%）。

　　公司大部分服务费用的收回与项目最终形成的土地指标挂钩，由于土地指标最终能否形成会受到当地政府政策调整及土地流转过程中遇到的障碍等因素影响。因此在2022年12月时点，公司实施该项目的风险报酬尚未完全转移。就公司对目前项目实施进展的了解，项目尚未形成经过发包人验收确认的土地指标，社会投资人未收到政府指标回购款。公司20%的服务费用亦未按照合同约定收回，款项收回已逾期，就公司向对方单位的催款情况来看，对方单位未按照合同约定向公司支付20%的服务费用亦受到该项目目前实施进展的影响，因对方单位未收到政府指标回购款从而不予支付对公司的欠款。由于该项目发包方为政府财政单位，资金来源于政府财政资金，相关款项预计未来可收回。

　　综上，公司2022年未就4号项目确认营业收入，符合公司收入确认的会计政策和《企业会计准则第14号——收入》相关条款的规定。

　　3. 钟山土地整治项目的外协情况

　　（1）外协单位的合同签署及结算付款情况

　　公司根据4号项目前期策划阶段的具体工作需要，将辅助性的非主体工作内容以劳务承揽的方式委托外协单位参与实施。截至2022年12月31日，公司实际发生外协成本不含税金额为486.27万元。

　　①合作外协单位名称、合同签订日期、合同金额及结算情况

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司在土地权属调查、潜力调查、土地清查、可行性研究报告、勘察、规划设计等方面均有外协单位参与辅助工作，外协服务工作内容和公司与贺州楷铭公司签订的销售合同服务内容基本一致，除质量检查按照固定价格结算外，其余工作内容均按照合同约定的方式以实际最终批复的面积和合同单价进行结算。

　　截至2022年12月31日，公司均与各家外协单位签订了外协合同，外协单位亦按照合同约定完成服务工作内容，并经公司验收通过，相关外协费用均已入账（存货-合同履约成本），因此不存在其他未确认外协费用的情况。

　　②合作外协单位付款情况

　　截至2023年5月31日，4号项目合作外协单位结算付款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与外协单位签订的劳务承揽协议约定付款账期基本为收到业主方对应款项后的20个工作日内支付外协费用。但在特殊情况下，公司亦会根据外协单位的实际请款时间和金额，经相应审批权限人员审批后，提前支付款项，用以缓解外协单位的资金压力。如2023年春节前，公司收到了广东卓越土地房地产评估咨询有限公司、广西南宁千羽科技有限公司两家外协单位提交的请款函，在执行了公司付款审批流程后，公司按照对方实际请款金额分别向两家公司支付了外协费用。受下游客户付款不及时的影响，公司面临资金垫付压力，因此其余外协单位的合同款项均未予支付。

　　（2）4号项目与外协单位的合作背景

　　如前所示，该项目公司与外协合同签订时间存在滞后情况，主要原因及合作背景如下：

　　钟山土地整治项目，公司共委托了7家外协单位参与该项目的实施工作，其中与公司多次合作的外协单位有5家，基于前期项目的友好合作及诚实互信原则，公司在项目开展前就本次项目的实施内容、合同报价、时间要求、付款条件（基本与销售回款挂钩）、合同签订时间等与外协单位进行了初步沟通后，对方同意并接受公司安排在尚未签署外协合同的情况下，即参与了该项目的实施工作。

　　2021年公司建立了《项目生产管理程序》制度，该项制度对外协队伍建档、外协项目定价、外协合同审批、外协付款程序等方面进行了规范。其中在外协合同签订方面：公司规定所有的外协项目均需签订合同，项目经理根据外协项目定价，经过询价后，在外协库中选择合格的外协队伍，并经初步沟通确认后，起草合同，申请外协合同审批。运营部对外协队伍进行复核，检查是否在公司外协库合格名单上；复核合同中的工作内容与销售合同工作内容是否有偏离情况。如果销售合同未签订，原则上不允许签订外协合同。

　　因此该项目外协合同签订时间滞后的主要原因为4号项目于实际开展时，公司尚未与项目社会投资人签订具体业务合同导致，截至2022年12月31日，公司与各家外协单位均已就4号项目签订了外协合同，外协单位亦按照合同约定完成服务工作内容，并经公司验收通过。公司根据合同约定以及外协单位工作成果就外协费用进行会计处理，不存在其他外协费用未确认情况。

　　公司与外协单位广西南宁千羽科技有限公司签订外协合同的时间（2022年12月1日）早于该项目销售合同的签订时间（2022年12月28日），主要原因为该外协单位已基本按照公司要求完成了相关工作，基于未来持续友好的合作，在对方公司提出合同签订需求后，经公司相应审批权限人员审批后，予2022年12月1日与该单位签订了外协合同。

　　（3）中标前未确认相关外协费用的原因及合理性

　　如上述回复，公司2022年度审计报告保留意见中提及的2022年9月向贺州楷铭公司提交了可研报告、土地清查报告等工作成果实际对应的4号项目的招标文件而非5号项目，4号项目于2022年9月16日确定中标。项目在中标前后均处于持续实施过程中，该时点外协单位的合同尚未签订，公司亦未对项目外协单位当时完成的工作量进行确认，因此未在中标前暂估确认外协费用。

　　截至2022年12月，公司将该项目实际已发生的所有外协成本及其他费用进行了确认，并列报于存货科目。公司项目成本计量、归集方法详见问题三回复之（二）3（3）归集项目成本。

　　（二）自查报告期内，广州国测是否存在其他通过外协方式向相关方提交服务成果、但未确认外协费用的情况，如是，请披露有关项目开展具体情况，以及对财务报表的具体影响

　　公司营业收入及成本按照项目进行归集与核算，经全面自查，2022年度公司存在外协服务采购的项目数量为271个（占项目数量比重约为68%），对应营业收入金额为29,361.91万元、营业成本金额为19,641.58万元（外协服务费占比88.6%），毛利率为33.11%。

　　公司日常财务核算中，于各个项目实施过程中或项目验收完成后，公司运营部要求交付中心等实施部门与外协单位确认项目所有相关成本费用，并提交项目相关成本费用的文件单据等资料予财务部进行账务处理。

　　于每个季度、半年度、年度时点，财务部在对各报告期内的营业收入、成本进行检查、确认时，根据已经建立的项目跟踪台账和外协合同台账及毛利率分析，对项目外协单位成本的完整性进行检查，将识别出可能成本挂账不完整的项目清单发送至运营部，由其负责向交付中心等实施部门了解外协单位的实施进展及结算情况，并督促项目实施部门在规定的时间内向财务部提交成本费用相关的挂账资料。财务部将全部外协成本补充入账后，会再次对各个项目毛利率进行复核分析，确保成本挂账的完整性后，再进行会计结转处理。

　　公司报告期内存在外协采购服务且已确认收入的271个项目，都是在公司项目中标后签订的销售合同并开展实施工作，相关外协服务采购是根据具体实施内容和工作需要向外协供应商进行辅助性的非主体工作内容的服务采购，不存在有其他类似于上述4号项目尚未签订外协合同即参与项目实施工作的现象。截至报告期末，相关外协服务费用均已确认，不存在其他已向相关方提交服务成果而未确认外协服务费用的情况。

　　二、会计师回复

　　（一）说明已执行的审计程序及已获取的审计证据、尚需获取的审计证据，以及无法获取充分适当审计证据的具体原因

　　1.已执行的主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试和采购与付款相关的内部控制，包括采购外协劳务的相关内部控制；

　　（2）抽取样本，执行函证程序；

　　（3）对主要供应商执行背景调查程序；

　　（4）获取公司采购台账、查阅主要供应商的采购合同、结算单等，核查采购的真实性、完整性及是否跨期；

　　（5）执行期后流水查验；

　　（6）同期对比分析成本费用的变动合理性；

　　（7）对营业收入与成本执行分析性程序，分析销售结构、毛利率等波动及其合理性，检查是否存在异常。

　　2.已获取的审计证据

　　（1）采购台账、采购合同、结算单；

　　（2）往来余额及交易额回函；

　　（3）期后付款明细以及对应银行流水、回单；

　　（4）收入成本配比表；

　　（5）成本费用明细表。

　　3.尚需获取的审计证据

　　（1）审计报告时没有获取的审计证据或疑虑的说明

　　①导致保留意见所述项目的帐载记录（序时账、台账等）

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　　②在现场审计时，广州国测提供了与上表所述两个项目相关的资料：包括，钟自然资函〔2022〕125号文件（关于立项的批复），贺州楷铭公司与广州国测于2022年12月28日签署的两份技术服务合同、验收报告等资料，我们发现前述两份技术服务合同、验收报告中，均确认项目实施规模为4,291.61亩（286.1076公顷），该实施规模与钟自然资函〔2022〕125号文件中“立项统计表”所述的面积一致（后经核实为4号项目的规模），但广州国测提供给我们的项目合同（后经核实为5号项目的项目合同）的项目实施规模约500亩，两者之间存在实施规模上的差异；

　　③此外，在现场审计时，广州国测提供了于2022年12月28日与外协供应商签署的外协服务合同，其中：与广西大生规划设计有限公司的外协合同明文“将贺州市钟山县土地整治项目（与上表2022.2345项目名称高度近似）之部分非核心业务所需劳务委外开展”，我们对广州国测是否存在于项目中标后才同期确认外协费用的疑虑；

　　④外协供应商向广州国测提供的上述两个项目的成果资料，及广州国测提交给贺州楷铭公司的服务成果资料（用于立项所需，后再根据评审意见修正）均显示在2022年9月，我们根据外协供应商的成果资料的内容估计相关外协业务的委托及开展应不迟于8月份，但与之相关的供应商的外协合同均签署于2022年12月28日（遵循了广州国测关于如果销售合同未签订，原则上不允许签订外协合同的制度），与此同时，在2022年12月份之前，广州国测也未对该等外协费用进行负债（外协费用）以及对应资产或沉没费用的确认。

　　（2）后续（指回复期间）获取的审计证据的说明

　　①4号项目的项目合同、社会投资人博施隆海与贺州增辉公司签署的投资合作协议等资料，初步消除了上述关于实施规模的差异、中标前未及时确认外协费用的疑虑；

　　②但由于回复期间进一步获取的上述与4号项目有关资料涉及以下多个合同相关方，因此，仍需实施进一步审计程序（包括访谈、函证、实地查看等），获取进一步审计证据予以核实：

　　首先：广州国测是4号项目的联合体成员，根据公司提供的关于4号项目的联合体协议约定，广州国测负责该项目的设计工作（与项目合同约定一致，详见项目合同3.1.1前期策划阶段），在中标后实施过程中的有关费用按照各自承担的工作量分摊，于广州国测来说就是应收取的服务费金额，因此，广州国测应补充提供与4号项目博施隆海就已经完成与4号项目相关设计工作应分给广州国测的服务费金额的书面证据（如果最终核实适用本情形，则无需后述的“其次”、“再者”部分）；

　　其次，根据进一步获取的4号项目的社会投资人博施隆海与贺州增辉公司签署的投资合作协议，博施隆海在与业主方签订总承包协议的前提下（实际已经签署），鉴于贺州增辉公司之前付出的技术支持及大量的人力、物力、财力，同意按照最终确认入库数量*约定单价/亩计算的费用总额向贺州增辉公司支付技术服务费用。如上文“公司回复”所述“公司应收取的设计费用转由贺州增辉公司承担并支付”，则尚需进一步提供博施隆海、贺州增辉公司、广州国测三方协议（包括对4号项目合同中关于作为合同丙方（广州国测）之违约责任的界定），

　　再者，如适用上述“其次”的情形，因贺州楷铭公司既不是4号项目的中标人、也不是该项目的联合体成员，如上文“公司回复”所述“2022年12月，李燕辉与公司沟通，由其实际控制的贺州楷铭公司替代贺州增辉公司作为该项目的运营公司”，则需进一步提供贺州楷铭公司、贺州增辉公司、博施隆海和广州国测之间的四方协议（包括对4号项目合同中关于合同丙方（广州国测）之违约责任的界定）并做出专业判断。

　　（3）无法获取充分适当审计证据的具体原因如“审计报告时没有获取的审计证据或疑虑的说明”所述，在出具报告前，受审计环境的限制，我们未能就广州国测2022年12月31日外协费用实施令我们满意的审计程序（包括通过实施替代程序），对外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据。

　　（二）结合广州国测开展项目类型、业务开展模式、项目成本构成、项目成本费用确认依据及会计处理情况，说明上述保留意见事项对财务报表不具有广泛性影响的原因及判断依据

　　1.广州国测开展项目类型

　　广州国测主要为各级自然资源主管部门及其他政府部门、企事业单位提供自然资源管理技术服务和智慧城市信息技术服务。自然资源管理技术服务主要为自然资源管理相关领域的客户提供地理信息数据采集及处理、国土空间规划编制及咨询、土地整治及生态修复、自然资源行业软件开发等技术服务。智慧城市信息技术服务主要面向智慧城市建设领域，包括软件开发服务和综合解决方案。

　　2.业务开展模式

　　广州国测建立了以广州总部为中心，分支机构覆盖全国重点业务区域的业务网络体系。业务范围辐射广东、广西、河南、陕西等地区。广州国测服务的客户主要为各级政府机构及企事业单位。根据客户类型及项目金额不同，承接业务的方式主要分为招投标模式和商务谈判模式两类。

　　（1）招投标模式。招投标模式是本行业常见的业务委托承接模式。一般情况下，在获得项目信息并通过招投标资格条件审查后，广州国测会组织技术部门对项目进行评估。经过评估决定参与投标后，项目进入投标立项阶段，广州国测会组织投标团队，完成招标要求的报价清单、技术方案和商务方案等投标文件的制作。广州国测提交投标文件后参加招标代理公司组织的开标会议，向评标专家委员会进行标书汇报演讲或具体条件的磋商。取得中标通知后，广州国测会与招标方进行正式合同条款的谈判并完成合约签订。

　　针对部分规模较大或涉及特定专业领域等单个主体难以独立承接的项目，广州国测会在业主单位许可的前提下，采取联合投标的方式。广州国测在组织技术部门对项目规模、实施周期、合同金额分成、项目实施成本、联合体成员以及在联合体中承担角色等做出综合评估后，会根据公司业务发展需要、盈利需要等要求进行具体决策，决定是否组建联合体，并根据项目实施需要和联合体各方的专业优势，确定在联合体中的具体分工安排。

　　（2）商务谈判模式。对未采取招投标方式采购的项目，客户通常会比选公司及同类供应商的技术实力以及市场口碑，结合成本经济效益等因素，通过商务谈判方式确定供应商。在商务谈判模式下，公司取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，编制并提交报价文件，与客户谈判合同条款并签订业务合同。合同签订后,公司按照合同约定提供产品和服务，收取相应的费用。

　　广州国测2022年度主要业务（参见本回复“报告期前二十大项目情况”）为房地一体及全国自然灾害综合风险普查项目。

　　收入按渠道来源划分如下：                               单位：万元

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　　收入按获得方式划分如下：                               单位：万元

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　　3.项目成本构成

　　广州国测项目成本主要由外协费用、直接人工、其他费用构成，综合统算各费用的占比分别为82%、11%、7%。

　　4.项目成本费用确认依据及会计处理情况

　　广州国测以项目为基础开展业务，广州国测项目成本的核算方法为按照单个项目为对象归集核算，根据项目成本属性进行归集核算。

　　广州国测按项目建立了唯一的项目编号，财务部门根据项目编号对项目进行成本核算，根据成本内容的不同直接计入或分配计入各项目的营业成本。广州国测项目成本主要包括直接人工、外协费用和其他费用，其中外协费用可以直接归集计入项目成本;对于直接人工和其他等不能直接归属于项目的成本，按照人员工时在各项目中进行分配。

　　员工在广州国测的业务管理系统进行工时填报。广州国测承接业务后，业务负责人在业务管理系统立项，确定项目组成员，在执行项目的过程中，项目组成员每天根据实际参与各项目的工作时间，在业务管理系统中填列工时。项目组成员的工时经由项目负责人、部门负责人每天及时对工时填列情况进行审核确认，财务部根据经审批确认后的工时明细，将相关人员的职工薪酬进行人工成本分配。

　　广州国测以终验法作为收入确认的时点，产品或服务经客户验收后确认收入，同时结转成本。对于资产负债表日尚未验收的项目，已发生的成本计入存货，经客户验收后结转至主营业务成本。

　　5.说明上述保留意见事项对财务报表不具有广泛性影响的原因及判断依据：

　　依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　截至审计报告日，我们未能就广州国测2022年12月31日外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对梅雁吉祥财务报表可能产生的影响。

　　上述保留意见涉及事项对梅雁吉祥2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，我们认为：（1）导致保留意见的事项对2022年12月31日梅雁吉祥合并资产负债表的存货（未验收项目成本）、应付账款（外协费用），2022年度合并利润表的管理费用（项目前期外协费用因最终不能中标形成沉没成本，如适用）可能产生重大影响，由于未能就保留意见涉及事项实施其他替代程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项可能对梅雁吉祥2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果的具体影响金额。（2）上述保留意见仅影响广州国测外协费用的计量、列报和披露，经审计，广州国测2022年度主要业务（参见本回复“报告期前二十大项目情况”）主要为“房地一体”及“全国自然灾害综合风险普查项目”，该等项目系政府部门统一组织实施的项目，该等项目均在项目的招投标前获得当地政府的立项并在中标后签订合同；而“形成保留意见的基础”所涉及的业务为土地整治项目，该类项目一般按照以下流程建设：潜力筛查→可行性研究报告编制→立项申报→规划设计与预算编制评审→工程施工→工程监理→项目验收→项目报备入库→后期管护→产业导入等各个环节，其中：4号项目在立项前，广州国测已经提交立项申报所需的潜力筛查、可行性研究报告等资料，兹后才进行的招投标并签订项目合同，经审计，于2022年度，广州国测承接或开展的该类业务主要为前述4号和5号项目，因此，我们判断该事项对梅雁吉祥不具有广泛性。

　　问题二：关于内控审计意见。内部控制审计报告显示，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但存在非财务报告内部控制的重大缺陷，广州国测存在以签订劳务承揽协议方式支付市场费的情况。请公司补充披露：（1）报告期内广州国测市场费的确认条件、费用构成明细及具体用途，以及公司对广州国测市场费确认、管理归集采取的内部控制措施；（2）以签订劳务承揽协议方式支付市场费的业务背景、交易对方、交易金额、对财务报表的具体影响，采取该支付方式并进行有关会计处理的合理性，是否存在市场费等计量不准确或其他利益安排的情况。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）报告期内广州国测市场费的确认条件、费用构成明细及具体用途，以及公司对广州国测市场费确认、管理归集采取的内部控制措施

　　1.报告期内广州国测市场费的确认条件、费用构成明细及具体用途

　　公司市场费主要分为两类：一类是公司为促成某项具体业务的承接或顺利推进项目而发生的费用，该类市场费主要是以业务拓展（含区域及新的业务类型、原有业务的延伸服务等）及款项收回情况作为成本费用的确认依据及条件；另一类是公司人员为开拓市场、及时了解客户招投标信息和需求等实际发生的无具体项目指向的费用，该类市场费主要以实际发生作为成本费用的确认依据及条件。

　　报告期内，公司发生的市场费以及包含市场费的成本构成明细、具体用途及财务报表列报情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表中序号1-12的市场费用属于对应的第一类费用，是公司为促成某项具体业务的承接或顺利推进项目而发生的费用，该项费用是通过签订合同的方式进行的，公司按合同对应的项目在营业成本中列报；表中序号13的市场费用属于对应的第二类费用，是公司人员为开拓市场无具体指向的费用，该项费用属于公司日常费用报销，公司按实际发生时在销售费用中列支。

　　2.公司对广州国测市场费确认、管理归集采取的内部控制措施

　　公司市场费确认、管理归集按照费用类型不同，分别采取了不同的内部控制措施，具体如下：

　　（1）一类费用签订服务合同的方式

　　公司在项目承揽、售前技术支持、项目现场组织实施协调、资料收集、项目回款等方面会发生必要的市场费用支出。公司的该等支出根据服务内容及双方协商的结果，采用与提供服务单位签订劳务承揽或服务协议等方式进行。

　　公司项目负责人或其指定人员按照具体项目需求在办公系统上发起合同签订审批程序，合同先经公司法务部审核后，再由项目所属利润中心负责人、运营/交付中心、财务部负责人、分管领导等人根据其审批权限，依次对市场费用的所对应的项目信息、服务内容、合同金额、支付条件等合同约定条款进行实质性审核及审批。

　　公司与服务单位签订合同后，服务单位按照合同约定完成其工作后，向公司提交付款申请，公司按照外协单位统一的付款审批流程执行相应的审批程序与付款。

　　财务部根据上述与服务单位签订的合同，于所对应的项目确认收入或实际支付间的孰早时点，按照合同金额将所涉及的市场费用计入相应的项目成本，以确保相应成本费用的准确性及完整性。

　　（2）二类费用即日常小额费用报销

　　日常小额费用报销主要是指公司市场部与各分公司负责人在业务推广、客户关系维护过程中会产生相关礼品费、业务招待费等市场费用。业务经办人根据公司的推广计划或市场费用预算，结合客情关系进行客户关系维护并发生相应市场费用。

　　业务经办人发生上述市场费用后，按照公司费用报销制度规定取得相关支出的合规报销单据，于公司办公系统上发起费用报销审批流程。上述报销单据由财务部票据复核员完成对报销单据的完整性、合规性审核后，由业务部门对市场费用单的实际执行情况进行审核。具体报销金额的不同经由相应审批权限的人员进行审批。财务部根据已完成审批的费用报销单据，将所涉及的市场费用计入相应的会计期间。

　　（二）以签订劳务承揽协议方式支付市场费的业务背景、交易对方、交易金额、对财务报表的具体影响，采取该支付方式并进行有关会计处理的合理性，是否存在市场费等计量不准确或其他利益安排的情况

　　报告期内公司以劳务承揽方式支付市场费或含市场费的交易对手、金额、用途等信息详见本问题回复之（一）所述。

　　公司发生的一类市场费用主要是为了促成某项具体业务的承接或推进项目而发生的必要支出。根据《企业会计准则第14号——收入》第二十六条、二十八条的规定，合同成本包括公司为履行合同发生的成本或为取得合同而发生的增量成本（预期能够收回）。公司发生的该等费用与其他外协成本一致，均属于合同成本的范畴，公司于费用实际发生时计入对应的项目成本（合同履约成本），在项目达到收入确认条件时同步结转至营业成本，有关会计处理符合企业会计准则的相关规定。因此以签订劳务承揽协议方式支付市场费用，不影响公司有关会计处理和财务报表列报科目。

　　公司所发生的一类市场费用支出，主要为交易对方在为公司促成项目合作或推进项目实施的过程中，参与或提供项目前期承揽、项目现场组织实施协调、售前技术支持、数据收集整理、项目回款等方面的协调与服务工作。

　　公司为支出上述市场费或包含市场费的服务费用签订的劳务承揽协议，协议内容不会明确约定具体的工作内容或工作内容为项目协调、资料收集等。而公司

　　发生一般外协成本签订的劳务承揽协议，协议条款会明确约定交易对方需要提供的具体工作内容以及工作成果。

　　公司在合同签订及付款审批环节，具有相应审批权限的人员会对实际费用的性质进行审核，财务按照合同约定的固定服务费金额进行确认与计量，不存在市场费等计量不准确或其他利益安排的情况。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1.向广州国测业务部门、管理层了解市场费计算政策，了解、评估与市场费用发生相关的内部控制，了解公司市场费的确认条件、具体用途、相关制度及关键内控并测试其运行有效性；

　　2.获取通过签订劳务承揽协议方式开展业务的项目清单，对市场费相关的支持性证据，包括相关合同、发票、工作量结算单等进行检查，复核市场费的金额是否准确；

　　3.获取同行业其他上市公司关于市场费确认的条件以及用途，判断公司关于市场费的确认以及会计处理是否具有合理性；

　　4.进行市场费用月波动分析并与上年同期进行比较，判断市场费用变动的合理性；

　　5.对凭证、发票以及银行回单等资料进行抽样检查，判断市场费用的发生是否真实、合法、有效；

　　6.对应付主要外协的市场费余额进行函证；

　　7.对于资产负债表日前后确认的市场费用执行截止性测试，判断费用是否于恰当的会计期间列报。

　　（二）核查意见

　　经核查，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但存在非财务报告内部控制的重大缺陷，即，广州国测存在以签订劳务承揽协议方式支付市场费的情况，我们认为：

　　1．如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，我们发现，广州国测在钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认，但公司在2022年12月已经确认钟山土地整治项目的外协供应商的费用并进行恰当的会计处理，因此，我们认为，梅雁吉祥于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制是恰当的。

　　2.公司以签订劳务承揽协议的方式支付市场费已经计入对应项目的成本或期间费用，其与广州国测的业务模式、项目取得等实际情况相符，同时，基于业绩补偿的计算公式分析，在业绩承诺期间广州国测以劳务承揽协议的方式支付市场费用进而侵占公司资产不具有商业合理性，但于广州国测而言，外协费用主要依据协议约定的时间、约定的标准完成、提交并经广州国测验收合格的工作量作为结算指标；而市场费用是公司在项目承揽、售前技术支持、项目现场组织实施协调、资料收集、项目回款等方面会发生必要的市场费用支出，我们认为，在未来可能存在以此名义列支市场费用（如有些项目系甲方直接需求而协作的项目）进而侵占公司资产造成损失的风险，该控制对企业发展战略、法规遵循、经营的效率效果等控制目标的实现有重大不利影响，根据《企业内部控制审计指引》，对于审计过程中注意到的非财务报告内部控制缺陷，对重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险，建立有效的管控机制，对子公司管理运营、资产及财务状况、对外投资、信息披露等方面进行风险控制和规范运作，提高集团公司系统整体运作效率和抗风险能力，并提请公司进一步建立健全与市场费用相关的内部控制制度并有效运行。

　　问题三：关于广州国测经营。年报显示，2022年广州国测实现营业收入3.24亿元，同比增长15.6%，实现净利润4678.63万元，同比下降4.34%。2022年上半年，广州国测实现营业收入1.02亿元，净利润749.37万元。相关公告显示，广州国测项目成本构成中，外协成本占比较高。请公司补充披露：（1）广州国测2022年各季度营业收入、营业成本、期间费用、净利润，同比变动情况及变动原因，结合项目实施及验收进展、收入确认及成本结转情况，说明2022年下半年营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性；结合毛利率及期间费用率变动原因及同行业可比公司情况，说明2022年净利率下滑的原因及合理性；（2）报告期内确认收入的主要项目情况，包括项目名称、交易对方、开工时间、项目总规模、预计总投入、期初完工进度、期初总投入、收入成本确认条件、验收结算及收入确认时点、本期发生成本及结转成本情况，其中成本需列示构成明细，并结合项目实际开展，说明是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；（3）列示报告期内主要外协供应商名称、成立时间、注册资金、人员数量、经营资质、付款时间及金额、本期结转成本数额及依据、与公司的关联关系。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）广州国测2022年各季度营业收入、营业成本、期间费用、净利润，同比变动情况及变动原因，结合项目实施及验收进展、收入确认及成本结转情况，说明2022年下半年营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性；结合毛利率及期间费用率变动原因及同行业可比公司情况，说明2022年净利率下滑的原因及合理性

　　1.2022年下半年营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性

　　公司近两年营业收入、成本、期间费用及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入及成本的增长

　　广州国测下半年净利润大幅增长主要得益于营业收入的增加，导致公司销售毛利增加。

　　公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，第三、四季度收入占比较高，系公司服务的客户主要为各级政府及自然资源、住建、农业农村、应急管理局等政府部门和企事业单位，上述客户内部通常存在严格的预算管理制度，一般在上年底或当年初确定支出计划，在下半年尤其是第四季度项目的实施和结算推进力度较大，工作成果的交付、评审、论证、验收等工作较为集中，因此第三、四季度营业收入占比相对较高。

　　公司营业收入较上年同比增加4,380.37万元，增长15.61%，主要系2021年下半年至2022年初开展一些自然灾害综合风险普查项目于本年度验收所致。2020年7月9日国务院第一次全国自然灾害综合风险普查领导小组办公室发布《第一次全国自然灾害综合风险普查总体方案的通知》（国灾险普办发[2020]2号），决定自2020年起开展第一次全国第一次自然灾害综合风险普查。2021年下半年起，公司相继承接了多个灾害风险普查项目，并陆续在2022年、2023年完工验收。

　　（2）期间费用变动情况

　　公司近两年各项期间费用及主要项目发生额及变动情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司2022年度职工薪酬等主要费用明细较上年相比大幅下降。主要由于公司业务在不断发展的同时，受宏观经济环境、财政、行业环境等多方面综合因素的影响，公司应收账款回收期漫长，进而加大了公司现金流压力。为缓解公司资金压力，公司于2022年实施增效降费政策，使得公司2022年度期间费用较上年同期减少。

　　2.结合毛利率及期间费用率变动原因及同行业可比公司情况，说明2022年净利率下滑的原因及合理性

　　（1）将公司近三年毛利率及期间费用率的变动情况与同行业对比如下：

　　■

　　【注】上表期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。涉及同行业可比公司的财务数据均来自于各公司已公告的年度报告，相关财务指标通过年度报告数据计算得出，下同。

　　如上所示，广州国测近三年毛利率下降趋势与同行业相比较为明显，主要系公司2021年收入大幅增加，公司采用外协方式推进项目的项目数量增加，在采用外协方式进行项目运作的情况下，公司成本增加导致毛利率下降；2022年毛利率较2021年下降4.58%，主要系公司人员缩减，公司外协成本占比上升，使得毛利率进一步下降。由于行业内各公司实际开展的业务类别及业务结构不完全一致，存在有具体业务间的差异，所以公司与行业平均毛利率之间未必完全一致。各年度营业成本构成详见问题三之公司回复（二）2。

　　近三年，广州国测净利率整体下降趋势与毛利率一致。期间费用率较同行业下降趋势明显，但期间费用率的降低未导致销售净利率的增加，主要系公司信用减值损失金额增加导致。

　　（2）近两年公司利润表主要项目的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司2022年净利率较上年减少3.01%，主要系公司毛利的增长额及期间费用的减少额无法覆盖本年度需计提的信用减值损失金额所致。

　　报告期内，公司客户群体的资金来源主要为财政拨款，其回款进度受制于财政资金的拨付后支付的客观影响，随着业务规模拓展，公司按照预期信用损失计提的坏账准备规模持续增加，使得公司2022年信用减值损失金额较上年增加1,557.04万元，同比增长率为139.03%，具体详见问题四之公司回复（一）。

　　（二）报告期内确认收入的主要项目情况，包括项目名称、交易对方、开工时间、项目总规模、预计总投入、期初完工进度、期初总投入、收入成本确认条件、验收结算及收入确认时点、本期发生成本及结转成本情况，其中成本需列示构成明细，并结合项目实际开展，说明是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形

　　1.广州国测报告期内确认收入的主要项目情况

　　（1）广州国测项目开展形式及收入确认方式

　　广州国测根据测绘地信等专业技术服务的业务特点，采取终验法确认收入。测绘地信等专业技术服务，相应服务成果的质量是否满足客户要求，取决于是否能通过业主方的最终验收，广州国测于向客户提交成果并经客户验收通过时点，确认相应项目收入并将归集的合同履约成本结转至主营业务成本。

　　广州国测主要客户为政府单位，根据该类客户验收流程，业主方收到广州国测提供的成果资料后，组织专家进行评审，并出具评审意见，评审意见通过后业主方出具验收报告、验收批复等相关文件。公司依据政府单位出具的验收报告、验收批复的时间作为收入确认的时点。公司2022年确认收入的项目陆续于2020年、2021年及2022年开工实施，于2022年度完工并经客户验收通过。

　　广州国测上述收入确认方式符合业务特性，相应收入的依据来源于客户的规范化流程所出具的验收交付文件，不存在提前确认收入的情形。

　　（2）报告期前二十大项目情况

　　报告期内，广州国测营业收入为32,444.85万元，其中公司前二十大项目收入为15,852.63万元，占营业收入的比重为48.86%，具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　【注】期初完成进度=期初总投入/本期结转成本(项目实际总投入）。

　　如上所示，①“贵州正安县农村宅基地和集体建设用地‘房地一体’地籍调查项目服务（五标段）”、“内蒙古包头市东河区第一次全国自然灾害综合风险普查”项目开工时间分别为2021年5月、2021年11月，项目在开工后即推进实施，期初总投入显示为0，项目投入成本进度与实际施工进度不匹配，主要原因为期初时点相关外协成本尚未达到可准确计量的财务入账条件（外协单位已完成的工作量未经公司阶段验收确认，期间发生的外协费用不能可靠区分），未暂估确认外协费用所致。

　　②“化州市‘房地一体’农村不动产登记发证项目（包组五）”、“信宜市‘房地一体’农村宅基地和集体建设用地确权登记项目”本期发生成本金额为负数，主要原因为外协单位工作量于以前年度确认并暂估合同成本，本期项目验收结算时，双方对形成逾期违约扣款等进行了确认，因此在本期冲回了以前年度多暂估的外协成本。

　　2.广州国测成本构成情况

　　近3年广州国测主要成本主要由外协成本、直接人工及其他零星成本构成，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　广州国测外协服务的主要采购内容为：劳务服务和软硬件采购、地理信息数据采集及处理服务涉及到较多的外业采集及数据整理等重复性、辅助性工作。为提高项目整体效率或提高经济型考虑，广州国测将此类重复性、辅助性工作或非公司核心业务范围内的工作交由符合条件的供应商完成。例如，在地理信息数据采集-“房地一体”相关业务中，公司委托外部供应商根据公司提供的地籍图进行调绘、修补测、贴二维码及拍摄房屋照片、实地丈量等工作，外协服务完成后，公司将外协丈量图册等成果进行整合并提交业主审核。

　　2021年开始，广州国测上述地理信息数据采集业务增加，使得广州国测2021年及2022年外协成本较2020年大幅上升。

　　地理信息数据采集及处理服务业务2022年收入较2021年稳中有升，该类业务2021年、2022年占公司业务量分别为79.65%、85.98%，其中“房地一体”、灾害普查等项目外业作业需要大量的劳务人员，使得公司外协成本占比呈上升趋势。

　　3.广州国测成本计量、归集及结转方式

　　广州国测的项目成本包括外协成本、直接人工及其他，其中外协成本占2022年主营业务成本的比重为81.86%。外协成本的计量、归集及结转相关的实施流程如下：

　　（1）确定外协单位：广州国测外协队伍必须从合格的外协队伍库中选择，如现有的外协队伍无法满足业务要求时，需求部门应提供新的外协队伍相关资料按规范申请建档备案。外协队伍经过考核后方可进行名册建立。生产运营部对外协队伍的资质、生产设备、生产能力、技术人员力量及主要生产方案、以往承接同类业务的业绩、经营范围、规模、经营状态进行考核，经过审查评议且经生产分管副总审批后，将合格的外协队伍列入名册。

　　根据与客户签订的销售合同约定的工作内容制定工作方案，从外协库中挑选合适的外协单位，与其签订外协合同后将对应的工作内容委托外协单位完成。

　　（2）检查验收外协工作成果：在外协单位履约过程中，广州国测对外协单位的工作质量、进度、工作量进行确认，并按照合同约定的支付条款先行支付部分款项。

　　（3）归集项目成本：广州国测项目成本在“合同履约成本”科目进行归集。

　　广州国测外协成本合同约定的结算付款方式主要分为验收一次性付款和分期付款两种。其中验收一次性付款方式的外协成本一般于外协工作内容实际已完成，并经公司验收确认后，财务部根据双方确认的工程量结算单归集相应的项目成本。采用分期付款方式的外协成本项目成本归集方式具体如下：

　　在项目开始实施前，广州国测向外协单位支付项目预付款（如有），财务部根据预付款金额归集对应的项目成本。

　　在项目实施过程中，由外协单位向公司发起申请，对其已完成的工作量、工作内容进行审核确认，并按照审核确认金额向其支付款项（进度款），财务部按照审核的工作量结算确认书和对应的发票金额归集项目成本并进行付款。

　　在项目实施完成后，广州国测向外协单位支付剩余尾款，相应的成本归集方法如下回复。

　　（4）项目成本结算及跟踪管理：项目验收后，运营部要求交付中心等实施部门尽快与外协单位确认相关成本费用，并提交该项目相关成本费用的单据、文件等资料给财务部，财务部根据已建立的项目进度跟踪台账和外协合同台账，跟踪项目完成进度及外协成本费用的归集情况。

　　财务部、运营部对报告期内各个项目毛利率进行逐项分析，检查是否存在未暂估入账的成本费用等，督促项目实施部门尽快提交成本费用单据，保证成本的准确性、完整性。

　　（5）项目成本结转：在项目完成并经客户验收后，财务部确认项目形成的收入，同时将对应项目“合同履约成本”科目的全部发生额同步结转至“营业成本”科目。财务部、运营部对报告期内各个项目毛利率进行逐项分析，确保项目毛利率合理、成本挂账完整后，再进行会计结转处理。

　　报告期内，公司已确认项目收入所对应的实际已发生的项目成本均已入账并结转成本，不存在延迟结转成本的情形。

　　（三）列示报告期内主要外协供应商名称、成立时间、注册资金、人员数量、经营资质、付款时间及金额、本期结转成本数额及依据、与公司的关联关系

　　1.广州国测报告期内主要外协供应商情况

　　报告期内，广州国测营业成本为21,299.49万元，其中：外协成本为17,436.03万元，占营业成本的比重为81.86%，外协供应商较为分散，其中前二十大外协成本金额为8,808.36万元，占外协成本总额的50.30%，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要将辅助性的非主体工作内容委托外协单位参与实施，因此对于外协单位是否具备相应的行业经营资质无严格要求，公司生产运营部对外协单的审查，更多关注于外协单位否具备相应的经营范围、以往年度承接同类业务的业绩以及具体项目的实施方案等，具体外协单位的确定详见本问题公司回复之（二）3（1）的描述。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1.了解和评估公司管理层对营业收入确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2.获取广州国测项目台账,对销售合同的验收条款、付款条款等主要内容进行检查，通过检查收入合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；

　　3.检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　4.对交易金额及往来余额进行独立发函，结合对交易金额及往来余额的函证结果，检查已确认收入的真实性；

　　5.对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性；

　　6.对收入执行截止性测试；

　　7.了解、评价并测试和采购与付款相关的内部控制，包括采购外协劳务的相关内部控制；获取公司采购台账、查阅主要供应商的采购合同、结算单等，核查采购的真实性、完整性及是否跨期；

　　8.执行分析性复核程序，对比分析收入成本费用的变动合理性；

　　9.执行期后流水查验；

　　10.抽取样本，对重要客户和供应商执行函证程序。发回函情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　11.获取同行业报表，对比分析毛利率、收入、期间费用率等指标；

　　12.查询第三方工商信息网站，对供应商工商登记信息、基本情况进行核查，获取供应商成立时间、注册资本、实收资本、股权结构、实际控制人等信息。

　　（二）核查意见

　　经执行上述审计程序，我们认为：

　　1.2022年下半年营业收入及净利润大幅增长具有合理性，2022年净利率下滑与公司实际相符，具有合理性；

　　2.不存在提前确认收入的情形；

　　3.不存在延迟结转成本的情形。

　　问题四：关于广州国测应收账款。年报及相关公告显示，广州国测期末应收账款3.73亿元，同比增长76.6%，占公司应收账款的比例为96.3%，占广州国测当年营业收入的比例达114.9%。截至期末，公司计提信用减值损失4,498.24万元。请公司补充披露：（1）广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成、历史逾期情况及期后回款情况，并结合客户资信情况说明坏账计提是否充分；（2）结合广州国测信用政策及结算方式变化、市场环境、同行业可比公司应收账款周转率情况等，说明应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高的原因及合理性，以及公司采取的应对措施。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成、历史逾期情况及期后回款情况，并结合客户资信情况说明坏账计提是否充分

　　1.近三年广州国测应收账款期末余额及账龄结构情况

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，广州国测应收账款的账龄主要集中在1年以内、1-2年，近3年各报告期末，广州国测1年以内及1-2年的应收账款余额占当年末余额的比重分别为88.95%、93.92%、87.91%。其中2022年末账龄1-2年的应收账款余额较上年末相比增长明显，主要原因为：公司客户中各级政府部门占比相对较高，客户财政资金面趋紧，对公司的付款进度有所放缓，导致公司应收款项账龄有所增加，坏账准备金额呈上升趋势。

　　2.广州国测主要客户构成

　　近年来，广州国测在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位等，客户类型主要可分为：A、国家机关及事业单位；B、企业单位；C、其他非法人主体单位，具体营收情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司客户主要为各级政府机构、企事业单位，近三年来，国内各级政府财政收支平衡压力逐步增大，资金面趋紧，整体付款进度有所放缓，导致部分项目实际回款时间超过合同约定期限，使得公司应收账款账龄整体有所增加。

　　3.公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析

　　■

　　如上所示，公司预期信用损失率与同行业可比上市公司进行对比，公司应收账款主要账龄1年以内、1-2年所涉及的信用损失率略低于同行业平均水平，账龄超过3年的应收账款信用减值损失率与行业趋近。

　　由于公司的主要客户群体为国家机关及事业单位，囿于其回款速度，使得账龄相对较长，但其资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低，公司采用略低于行业平均水平的信用损失率具备合理性。

　　4.广州国测应收账款周转率与同行业可比公司对比分析

　　（1）应收账款及合同资产占营业收入占比情况

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2021年、2022年广州国测应收账款及合同资产占营业收入比重分别为85.91%、131.33%，与各家可比公司及行业平均的变动趋势一致。2022年高于同行业平均水平，主要系2022年、2021年验收项目回款迟缓导致。

　　（2）应收账款周转情况

　　■

　　【注】周转率考虑了合同资产

　　如上所示，对比同行业可比公司，行业内可比公司应收账款的周转率整体呈下降趋势，广州国测应收账款周转情况符合行业特征。

　　广州国测2021年、2022年应收账款周转率与同行业平均水平相近，公司2022年较上年周转率大幅下降，主要系2022年、2021年验收项目回款较差导致，具体情况详见本问题回复之（二）所述。

　　5.报告期广州国测应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，广州国测一季度回款比例较低，一方面，一季度一般政府部门处于申请财政资金过程中，大部分项目尚未开始执行付款流程；另一方面，由于公司客户主要为政府部门和事业单位，客户采购付款审批流程较长，结算周期相对较长，尚在回款周期中，符合行业惯例。

　　6.报告期广州国测应收账款逾期情况

　　单位：万元

　　■

　　广州国测应收账款回款金额较少，应收账款逾期金额较大主要为：

　　由于地理信息的行业特性，部分合同签订约定的支付条款不适用信用期限的约定，公司履约义务完成并确认收入及应收账款后，所涉及的应收账款即已逾期，但如本问题回复（一）2.广州国测主要客户构成所述，公司大部分客户为政府机关及事业单位，其征信水平有较高保证，该等客户所涉及的款项虽然逾期，但其信用风险损失较低。

　　（二）结合广州国测信用政策及结算方式变化、市场环境、同行业可比公司应收账款周转率情况等，说明应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高的原因及合理性，以及公司采取的应对措施

　　1.广州国测的应收账款余额较大的主要原因

　　（1）广州国测近年来业务拓展范围和承接项目规模不断扩大

　　近年来，广州国测凭借其甲级测绘资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。

　　在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，使得广州国测营收规模持续增长，2020年至2022年，公司分别实现营业收入18,470.88万元、28,064.49万元和32,444.85万元，公司2021年、2022年业务规模增加较快，应收账款随着业务规模的扩张而增加。

　　（2）客户支付流程使得广州国测业务回款周期相对较长

　　广州国测的主要客户群体为政府部门及事业单位类客户，该类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等多因素影响。近年来，广州国测的业务回款速度囿于上述客户的审批流程及结算方式，整体回款速度相对较缓。

　　广州国测2022年末应收账款余额为41,523.31万元（较2021年末余额增加18,716.49万元，增长82.07%），其中2021年及以前年度形成的应收账款未收回余额为19,149.79万元，占期末余额的46.12%，故以前年度项目回款迟缓亦是导致公司应收账款期末余额大幅增长的主要原因之一。

　　2.报告期的客户信用政策及结算方式

　　报告期内，广州国测与客户的合作模式、信用政策及结算方式，并未发生重大变化。根据行业惯例，广州国测与客户签订的地理测绘合同通常约定采取分期收款的方式，具体如下：

　　（1）启动资金：于双方签订合同后，广州国测向客户收取合同总价的10%至30%作为项目启动资金；

　　（2）进度款：地理测绘外业作业过程的进度款比例一般约定为：30%至60%；

　　（3）项目完工款：项目完工后，合同总价的15%至40%于项目验收后的一定期限内收回；

　　（4）尾款：而合同尾款主要为项目质保金，占比一般为5%-10%，于质保期（通常为1-2年）满后全额支付。

　　报告期内，广州国测的前十大客户信用政策及结算方式如下：

　　■

　　广州国测应收账款的规模是随着公司项目大小及回款情况的变动而变动，公司收入主要通过招投标方式取得，与客户信用政策及结算方式一般按照政府招投标约定的项目进度及付款比例，并未存在统一的信用期，也不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情况。公司客户主要为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位，该部分客户资信情况良好，尚未出现无法履行还款义务的情形。

　　截至目前，公司与上述客户的应收款项不存在争议、涉及诉讼或仲裁情形，但客户采购付款审批流程较长，结算周期相对较长，使得部分项目实际回款时间超过合同约定期限，导致公司应收账款特别是1年以上的应收账款上升。

　　3.公司针对应收账款催收采取的应对措施

　　2022年8月，自然资源部办公厅下发了《自然资源部办公厅关于做好清理拖欠测绘地理信息企业账款有关工作的通知》（自然资办函〔2022〕1616号），文件指出“近年来，受国内外复杂严峻环境和疫情多点散发等多种因素影响，测绘地理信息企业应收账款增长较快、被拖欠情况增多。测绘地理信息企业绝大部分是中小企业，抗风险能力弱。拖欠账款已严重影响部分企业的生产经营甚至生存，影响到行业的发展”。

　　上述文件要求各级自然资源主管部门督促所属机构及时清偿拖欠测绘地理信息企业账款，特别是涉及基础测绘、调查监测、确权登记等业务的账款，并建立健全防范和化解拖欠测绘地理信息企业账款长效机制。

　　在上述政策支持下，公司应收账款回收有望加快。公司结合国家有关政策支持，为加强应收账款管理，加大应收款项催收力度，制定了有效的收款措施，即发文成立以总经理为组长，各相关事业部负责人为组员的应收小组，全面梳理应收账款的类别，有针对性地制定催收方案，上下动员，责任到人，奖罚到位。

　　公司一方面针对回款风险较低的应收账款，负责人通过电话、发函、拜访等方式进行应收账款的催收；另一方面针对欠款多、账龄长的应收账款，通过法务发律师函，必要情况，对部分应收账款启动诉讼手段收回。同时，公司将应收账款催收严格纳入公司绩效考核体系，将催收主体责任落实到位，设定任务责任期、承诺期，明确催收细则，不断完善催收的激励和约束机制。

　　下一步，公司将持续落实好《自然资源部办公厅关于做好清理拖欠测绘地理信息企业账款有关工作的通知》（自然资办函〔2022〕1616号）的政策利好，向对各级自然资源局业主开展专项应收账款催收工作，提高公司应收款项回款速度，降低公司资金压力。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1.获取公司期末应收账款明细表，了解公司期末应收账款的客户构成情况；

　　2.获取公司期末应收账款账龄分析表，了解一年期以上应收账款账龄结构，分析一年期以上应收账款形成原因及合理性，判断是否存在应单项计提而未计提的情形；3.了解公司信用期政策并关注公司逾期应收账款变动情况和期后回款情况，分析形成原因及合理性；查询中国裁判文书网等网站，获取公司历史上与法律诉讼相关事项，判断是否存在应单项计提而未计提的情形；

　　4.获取公司坏账准备计提政策，查询并与同行业可比公司的坏账政策进行比较，分析管理层对坏账准备会计估计的合理性；根据应收组行款明细及坏账计提政策,重新计算复核坏账准备计提的准确性。

　　（二）核查意见

　　经执行以上审计程序，年报会计师认为：

　　1.公司应收账款坏账计提充分；

　　2.应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高具有合理性。

　　问题五：关于业绩补偿款。年报显示，受保留意见事项影响，审计师无法对广州国测2022年业绩承诺的实现情况获取充分适当的审计证据。公司交易性金融资产期末512.66万元，为业绩补偿款。请公司补充披露：（1）保留意见事项对业绩承诺实现情况的具体影响；（2）业绩补偿款列报至交易性金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》规定，交易对方后续补偿安排。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，并说明无法获取充分适当审计证据的具体原因。

　　一、公司回复

　　（一）保留意见事项对业绩承诺实现情况的具体影响

　　如公司对问题（一）1关于保留意见事项“钟山土地整治项目”的会计处理回复，2022年度公司仅实施了该项目前期策划阶段的工作，并未完成合同约定的全部服务内容。同时，上述“钟山土地整治项目”所涉及的业务合同，并未明确约定前期策划阶段和后期项目实施阶段所对应的服务费用，因此，公司未于2022年度确认该项目相关的收入，与该项目发生的成本于2022年12月31日列报为存货。上述“钟山土地整治项目”对于公司2022年度利润表项目并未带来影响。

　　该项目公司按照发包人及社会投资人要求顺利完成前期策划阶段工作，并取得相关方对公司完成该部分工作内容的验收确认。同时，该项目发包方为政府财政单位，资金来源于政府财政资金，公司已投入的项目成本发生减值或损失风险相对较低，不存在需要对存货计提减值准备的情况。

　　综上，公司认为保留意见事项对公司已经实现的净利润不构成影响，亦不影响广州国测业绩承诺期间的实现业绩情况。

　　（二）业绩补偿款列报至交易性金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》规定，交易对方后续补偿安排

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　公司与广州国测原大股东所签订的《股权收购协议》项下的补偿款，符合上述金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求。

　　关于业绩补偿款所做出的后续安排如下：

　　我司将尽快核实和推进导致公司年度报告保留意见事项的消除专项审计工作，督促交易对方严格按照2020年12月28日签订的?股权收购协议?项下的约定执行。

　　按照协议第6.2条进行专项审核后，若标的公司业绩承诺期间三个会计年度的累计净利润实现数低于累计净利润承诺数，则转让方需向受让方进行现金补偿。应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×本次股权转让交易价款-累计已补偿金额。自2022年度专项审核意见出具且转让方已完成当期现金补偿之日起公司将解锁以“李明共管账户”为第三方存管银行结算账户购买受让方的股票证券账户承诺的自愿锁定股份的50%。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1.查阅相关监管规定，检查业绩承诺公允价值的确认是否符合相关监管规定的要求；

　　2.查阅梅雁吉祥与广州国测原股东签署的股权转让协议，复核业绩承诺公允价值的计算方法是否合理，计算过程是否正确。

　　（二）核查意见

　　经执行上述审计程序，我们认为：从本回复中“关于4号项目的开展情况”看，在2022年7月、8月，公司项目团队充分实施了现场土地权属调查、地籍测绘、可行性研究分析、对项目区域进行地形测量、工程勘察、规划设计等系列工作，确定了项目区域内本次土地整治项目的实施范围、实施规模等事项，根据获取的资料，该等工作的外协工作在报送政府立项前已经进行或完成，但在2022年12月份之前，广州国测并未对该等外协费用进行财务核算，我们有理由怀疑广州国测是否存在已经开展外协，但未及时入账的情况存在，如存在，则可能对财务报表存在存货（尚未达到验收条件且符合收入确认条件的项目）、应付账款（外协费用）低估的错报，或者项目前期外协费用因最终不能中标形成沉没成本而应计入当期损益的影响（进而会影响业绩承诺的实现情况），受审计环境的限制，我们未能就广州国测期末外协费用获取充分适当审计证据，因此，无法对广州国测2022年业绩承诺的实现情况获取充分适当的审计证据。

　　问题六：关于商誉。年报显示，公司收购广州国测形成的商誉期末余额1.72亿元，未计提减值准备。根据商誉减值测试评估报告，广州国测未来预测期的毛利率高于2021及2022年度，期间费用率低于历史年度。请公司结合未完工项目金额及进度、在手订单情况、业务拓展情况，说明预测期收入确认依据，结合成本、期间费用拟结转情况，说明相关参数设置、未计提商誉减值的合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）未来预测期的毛利率高于2021及2022年度的说明

　　1.广州国测2021年、2022年及未来预测期的毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　【注】历史数据中销售成本金额与广州国测个别报表数据存在差异，原因为上表历史数据取自于梅雁吉祥合并层面广州国测公允价值报表的金额。

　　如上所述，预测期毛利率高于2021及2022年度，主要原因为营业成本中外协劳务及直接人工下降较大。

　　（1）一方面外协劳务与收入关系较为密切，2023年收入有所下降，导致外协劳务出现下降；另一方面目前公司已经采用无人机、摄影测量、遥感等技术进行生产经营，且技术应用越来越成熟，相同业务量所耗外协成本也有所下降；

　　（2）2022年公司制定增效降费方案，优化人员架构，裁减部分低技术含量的项目人员，加强项目管理人员的培养，生产人员削减较多，造成主营成本中人工成本下降，但业务量并未受到大的影响，增效降费方案起到了一定的作用。

　　（3）根据公司发展规划及实际经营情况，外协劳务及直接人工成本的下降导致企业整体成本下降、毛利上涨，预测期毛利率高于2021年、2022年毛利率。

　　（4）公司采用终验法确认收入，2022年收入包括历史年度未验收项目，因历史年度处于市场拓展阶段，受业务模式、发展阶段等因素影响，毛利率较低，导致2022年综合毛利较低。

　　（5）根据公司的销售台账进行分析，2022年新签订并验收项目的平均毛利为41%，2023年1季度验收项目平均毛利约为42.8%，可以看出2023年毛利率呈现上涨趋势，预测期毛利变动趋势与公司发展及实际情况基本一致。

　　（二）期间费用率低于历史年度的说明

　　广州国测2021年、2022年及未来预测期的期间费用率情况如下：

　　■

　　如上所述，预测期销售费用、管理费用期间费用率低于历史年度，研发费用率基本与历史期持平，主要原因系2022年企业制定增效降费方案，裁减部分技术含量较低的人员并调整薪资结构及标准，导致人工费用出现较大降幅。

　　1.销售费用

　　销售人员的主要工作为收集市场信息-沟通接触客户-参与客户招投标-签订销售合同。企业基于增效降费考虑，通过进行部门设置及人员精简，进行人员架构优化，加强项目人员的管理并进行职能合并，减少人员浪费；通过访谈了解，企业85%左右的客户为政府职能部门，业务基本为招投标方式取得，虽然人员减少，但基本满足招投标需求，对未来业务量不会产生大的影响；

　　2.管理费用

　　（1）公司基于增效降费考虑，对人员架构进行优化，裁减部分技术含量较低的人员并降低人员薪资，政策实施期间为2022年11月至2023年8月，导致管理费用-人工费用出现较大降幅；

　　（2）资产组账面值含使用权资产，管理费用中对租赁费及管理费进行预测时，将2022年已确认为使用权资产的租赁费在相应租赁期的现金流出中扣除，导致管理费用降低。

　　3.研发费用

　　企业基于增效降费考虑，对人员架构进行优化，裁减部分技术含量较低的人员并调整薪资结构及标准，导致研发费用-人工费用出现一定降幅。

　　（三）结合未完工项目金额及进度、在手订单情况、业务拓展情况，说明预测期收入确认依据，结合成本、期间费用拟结转情况，说明相关参数设置、未计提商誉减值的合理性

　　1.商誉计提的合理性分析：

　　（1）收入确认依据及分析：广州国测管理层分析，企业收入确认原则为终验法，即在向客户提交成果并取得客户验收时确认收入。根据企业提供的销售台账，本次从订单存量及订单增量两方面分析：

　　订单存量分析：订单存量为历史年度未验收项目及外协项目，截至2022年12月31日，公司未确认收入的合同金额共2.31亿元，其中，2021年前未验收回款项目订单有16,740万元，公司从订单签订到验收确认回款的时间周期一般为2年左右，即，公司2021年前未验收回款项目订单16,740万元预计能于2023年验收确认收入。

　　订单增量分析：2023年1-2月新签订单约1,400万元，公司预测2023年全年订单量约2.3亿元，与2022年同期水平基本持平；又经分析2022年签订订单及回款数据情况，当年新签订单的当年验收回款率约为60%，故预计新增订单量约为23,000*60%=13,800万元。

　　综上，2023年广州国测收入预计为16740+13800=30540万元，高于管理层预测数据29,627.94万元，收入预测相对谨慎。

　　（2）成本及期间费用结转情况

　　2022年广州国测对费用归集进行优化，将劳务费和售后服务费从销售费用调整至营业成本核算，除此以外，各年度间公司成本及期间费用的归集及结转口径基本保持一致。

　　（3）评估方法：根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额，可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量现值方法进行测试，评估方法选用谨慎合理。

　　（4）折现率：公司经营较为平稳，管理水平、内控制度、业务规模等未发生重大变动，折现率与上一年度基本持平，相对谨慎合理。

　　基于目前的在手订单及业务分析，结合公司企业经营战略、风险及应对措施，未计提商誉减值具有合理性。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1.评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2.获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，了解第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　3.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，评估所使用数据的合理性；

　　4.将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；

　　5.将详细预测期的EBITDA利润率与历史EBITDA利润率进行比较，分析详细预测期EBITDA利润率的合理性；

　　6.评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司、可比公司数据/比率及控制权溢价的合理性；

　　7.复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　8.利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税前折现率等。

　　（二）核查意见

　　经执行上述审计程序，我们认为：相关参数设置、未计提商誉减值具有合理性。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月22日