本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年6月2日收到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 246 号）(以下简称“《年报问询函》”), 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　问题1.年报显示，你公司2022年实现营业收入39.01亿元，较2021年增长38.75%，归属于上市公司股东的净利润为-2.65亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.49亿元，同比减少211.59%。你公司营业收入中互联网广告业务收入占比达91.64%，其中互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务分别实现收入1.24亿元、11.18亿元、23.32亿元，较2021年该项业务的收入变动分别为-23.96%、194.92%、35.27%。互联网广告业务合计实现营业收入35.74亿元，营业成本29.87亿元，毛利率为16.45%，其中互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务毛利率分别为27.99%、4.01%、21.80%。服装鞋类业务实现营业收入3.18亿元，较2021年下降40.86%，毛利率31.36%，提高16个百分点。你公司称报告期加大对鞋类库存的促销力度。另外，经营活动现金流发生大额流出主要是社交电商业务规模扩大导致流量采购预付款及酒水等商品采购预付款增加。

　　请你公司：

　　（1）说明互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务在报告期内的开展情况，其收入较2021年度增减变动幅度差异较大的原因和合理性。

　　（2）说明互联网广告业务营业成本的具体构成情况，成本确认的方式和依据，与同行业可比公司相比毛利率水平是否合理，同时说明互联网广告代理业务毛利率较互联网广告投放、社交电商服务业务明显较低的原因，并结合风险报酬转移等情况说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，该项业务收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润、扣非后净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，同时结合社交电商业务对流量及商品采购预付款项的要求、回款情况等，具体说明社交电商业务收入和现金流变动情况是否匹配。

　　（4）说明服装鞋类业务在大力促销且营业收入大幅下降的同时毛利率提高的原因和合理性，该类业务与同行业可比公司相比毛利率水平是否合理。

　　公司回复

　　1、互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务在报告期内的开展情况，其收入较2021年度增减变动幅度差异较大的原因和合理性

　　公司互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务报告期内营业收入及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　公司互联网广告行业业务包含互联网广告投放业务、互联网广告代理业务与社交电商业务。各项业务报告期内业务开展情况以及收入与上年相比变动原因如下：

　　⑴互联网广告投放业务

　　公司互联网广告投放业务主要以子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）为主体进行，遥望网络依托互联网营销平台，凭借数字化洞察对于用户行为的精准分析把握能力、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。

　　互联网广告产业在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。2022年，受到国内外宏观环境的影响，广告投放需求疲软，行业整体同比呈现下滑态势。据《2022中国互联网广告数据报告》显示，受经济增速下降因素影响，国内外品牌方对广告预算进行了调整和规划，中国互联网广告市场规模在近七年首次出现下降。广告主对于广告预算的投放会更加谨慎，更注重广告的投入产出比，互联网广告营销服务商需要具备更加精细化、效率化和数智化的营销技术来满足更高标准的需求。与此同时，随着内容平台不断发展，品牌商家更加重视内容营销，互联网广告营销需要更深入洞察消费者需求，制定高效的营销方案，有针对性地满足广告主的营销需求。面对互联网广告行业的变化及广告主需求的变化，遥望网络积极主动调整了经营策略，更专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务，减少了主要基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务的投入。因此，公司2022年互联网广告投放业务的营业收入较上年下降23.96%。

　　⑵互联网广告代理业务

　　互联网广告代理业务是指公司针对广告主需求，通过快手平台、抖音平台等互联网平台为广告主投放广告。公司通常与快手平台、抖音平台等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额等。后续公司会根据合同和广告主投放需求，代理其在广告投放平台开通广告投放账号，并设置投放额度，实际业务开展中按需投放，消耗广告主账号额度。公司会根据客户的需求及产品的特征属性来描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放效率。遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一级代理商，年内在抖音平台开展的广告代理业务量就实现了从零到超过公司在快手平台业务量的跃迁。通过与互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托公司优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。同时，近两年遥望网络在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长，向市场证明了遥望网络投放和广告代理团队的专业性，因此，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长。

　　⑶社交电商业务

　　公司社交电商主要为直播电商业务，是基于社交媒体等开展的电商销售业务，公司通过签约明星、达人、孵化主播等方式，在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播商品推广、承接短视频广告等社交电商服务业务。

　　近年来，直播电商作为品牌和零售企业在线上拓展增量的首选渠道，2022年市场规模继续保持高速增长，已经形成较强的规模效应。据艾媒咨询，2022年全网直播电商交易规模约为3.49万亿元。另据商务部数据显示，2022年重点监测电商平台累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9500万个，活跃主播近110万人。直播电商已经初步形成全民参与购买、全平台参与建设、全品牌参与卖货的发展格局。在高增长背后，直播电商产业生态开始趋于成熟，进入规范化发展阶段，整体将会呈现更加公平、开放、竞争和活跃的格局，增长动能从流量驱动向产品驱动转变。因此，提升商品质量、搭建完善供应链和提供品牌服务将成为直播电商行业发展的核心驱动力。

　　公司作为艺人直播带货行业标杆，近几年吸引越来越多潜力艺人加盟，2022年公司新签约艺人25位，累计签约艺人达51位，累计签约百余位达人和素人主播，形成了强大的头部主播矩阵。2022年公司主要主播GMV情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年公司积极切入非标类目的服饰领域，更多的服饰主播加入，同时，公司推进组织架构升级，依托遥望云打造直播SOP，对直播筹备、执行、复盘建立了标准化的流程和具体指标的设定与跟踪，推动效率和规模双升。公司2022年直播电商业务实现GMV约150亿元，同比增长约50%，其中双十一期间（10.17- 11.11）完成总GMV31.87亿，相较于上年同期，实现38.4%的增长，商品SKU达到4万量级，同比增长45%。品牌自播号业务也表现亮眼，双十一期间，遥望品牌IP“遥望梦想站”在淘宝首播便取得了成交额破亿的战绩，跻身淘宝新主播Top3。因此，公司2022年社交电商业务营业收入规模也保持了较高的增长。

　　综上所述，公司互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务收入较2021年度增减变动幅度差异较大但符合公司业务发展，具备合理性。

　　2、说明互联网广告业务营业成本的具体构成情况，成本确认的方式和依据，与同行业可比公司相比毛利率水平是否合理，同时说明互联网广告代理业务毛利率较互联网广告投放、社交电商服务业务明显较低的原因，并结合风险报酬转移等情况说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，该项业务收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司互联网广告业务营业成本主要包含流量采购成本、主播及合作艺人分成成本、人工成本及其他运营成本。各项成本确认的方式及依据如下：

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　　注：其他运营成本是指与业务直接相关的内容制作、场地搭建、设备摊销等成本。

　　公司互联广告业务与同行业上市公司毛利率对比情况：

　　■

　　公司互联广告业务毛利率与组合1同行业上市公司平均毛利率水平相比比较接近，但明显高于组合2同行业上市公司平均毛利率。主要原因是组合2上市公司蓝色光标、利欧股份营业收入规模较大且代理业务占比较高，影响了整体业务的毛利率，但与公司互联网广告代理业务毛利水平4.01%相差不大。因此，公司互联网广告业务毛利率与同行业上市公司毛利率水平相比比较合理。

　　公司互联网广告代理业务2022年毛利率为4.01%，明显低于互联网广告投放业务与社交电商业务。互联网广告代理业务的开展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖音、快手平台公司给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，因该业务充分竞争，一级代理商较多，市场比较透明，故毛利率水平较低，但与同行业上市公司相关业务毛利率水平相当。

　　公司互联网广告代理业务模式主要为：采购端：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、快手等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。销售端：代理客户进行媒体投放，公司为广告主进行品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化等。公司能够获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采购成本、创意策划和人工等成本。

　　客户不直接与抖音、快手等平台直接合作的原因主要是公司在以下几个方面具备优势：

　　1、渠道优势

　　公司是直播电商行业首个且唯一一个完成抖音、快手、淘宝三平台全域布局的头部企业，在抖音、快手、淘宝、腾讯等平台都有投放端口，能够提供全平台投放服务，对于客户的投放需求可以提供一站式触达服务。

　　客户直接与抖音平台或快手平台合作，由于受平台限制，单一平台只能开设一个投放通道（投放账号），而公司作为一级代理商，拥有多项权益，可以同时开设多个投放通道，更容易达到投放效果。

　　2、团队专业优势

　　基于公司社交电商业务的发展，公司拥有专业的广告优化专家团队，拥有操盘过亿元以上大场的专业投放团队，投放经验丰富。分析师利用公司拥有云图端口（目前针对一级代理商开通），进行5A人群分析，描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放效率。

　　3、价格优势

　　抖音、快手等互联网平台主要依托代理商体系拓展和维护客户，同时给予代理商一定的折扣返利，代理商也会给予客户一定比例的折扣返利。单一客户的广告投放量较小，直接与互联网平台合作无法获得同样比例的折扣返利。

　　4、资金优势

　　抖音、快手等互联网平台要求先全额支付合作款再进行广告发布，公司具备资金优势，可以给予部分客户一定的信用账期。

　　5、附加服务优势

　　公司作为艺人直播行业标杆，拥有强大的头部主播矩阵和专业的直播运营团队，如果客户有艺人合作需求，公司可以提供附加服务。

　　具体投放案例：

　　广州某网络科技有限公司（以下简称“该公司”或“客户”）是一家从事化妆品生产、批发、零售的公司，公司与该公司年初签订合作协议委托公司制作推广信息并在抖音平台上发布信息，并约定信息发布费用结算方式及充值消耗流程。该公司有广告投放需求时需要提供用于展示的广告主品牌、广告主自己生产或经授权销售的产品、服务等信息内容素材，公司负责审查客户提供的内容素材，保质保量、优质及时完成该公司网上信息推广素材的设计、制作及推广工作，并取得客户认可。公司与客户沟通确定投放方案并与抖音平台沟通确定投放通道及排期表。在信息发布期间，公司要及时对客户所推广的信息进行维护和更新。信息推广完成后五个工作日内未收到客户对信息推广提出的书面异议，视为公司已按照约定完成信息推广。

　　根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服 务的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首先要明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后果，还是只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后果。如公司仅对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确认收入。相反如公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。公司在业务合同的约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任人。

　　结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人。公司采用总额法的具体论证如下：

　　1、公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务

　　公司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投放之前对服务进行控制，符合主要责任人的判断。

　　2、存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险

　　在互联网广告代理业务中，代理企业在对外销售时一般都是按照媒体刊例价，不会存在存货价格变动风险。但是另一方面公司在代理合作中需要全额预付流量采买款项以锁定互联网媒体流量资源，此时，公司间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。

　　3、能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户。

　　公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决定，或者提供媒体投放中整合了包括广告策略、界面创意设计、文案内容等部分服务，表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责任人。

　　4、定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认

　　（1）产品定价权：在广告投放代理业务中，产品的定价权就是广告位的定价权，定价权直接决定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业务中，直接承担交易的后果，广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊例价，即为主要责任人。

　　（2）返点定价权：公司在该定价权方面有一定的定价能力，符合主要责任人的判断。

　　5、信用风险

　　根据公司与客户的合同安排，公司需要先向互联网平台公司付款，在客户无力付款时，公司仍需向互联网平台公司付款，因而，公司承担着来自客户的信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果公司需要代表客户向媒体追偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的信用风险。

　　互联网广告业务定价权由公司、客户及平台三方共同制定，因该业务充分竞争，一级代理商较多，市场比较透明，故毛利率水平较低，但与同行业上市公司毛利率水平相比比较合理。

　　同行业可比公司收入确认原则如下：

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　　综上所述，经分析公司业务模式、企业会计准则有关收入确认的相关规定、同行业可比公司收入确认原则，公司采用总额法确认营业收入符合企业会计准则的相关规定。

　　3、结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润、扣非后净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，同时结合社交电商业务对流量及商品采购预付款项的要求、回款情况等，具体说明社交电商业务收入和现金流变动情况是否匹配。

　　⑴公司在营业收入大幅增长的同时，净利润、扣非后净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性

　　公司营业收入、期间费用、减值计提、净利润及扣非后净利润变化情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年度和2022年度，公司实现净利润分别为-69,535.72万元和-26,260.54万元，其中遥望网络实现净利润分别为6,529.44万元和20,280.74万元，公司净利润主要来源于主营业务，尤其是遥望网络实现的互联网营销业务。公司主营业务包括服装鞋类业务和互联网广告业务，2021年度和2022年度，公司主要业务经营情况如下：

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　　公司2022年实现营业收入390,058.04万元，较2021年增长38.75%，实现毛利率17.78%，与2021年相比变动不大，期间费用合计较2021年下降9.04%。2022年度，因应收账款账龄变长计提了坏账准备8,361.21万元、北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）资产组及北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）资产组可收回金额低于账面价值分别计提了商誉减值1,732.03万元及2,621.39万元、受售价降低和折扣费用率增加所影响，计算存货可变现净值所用的平均售价较上年度下降等原因，公司计提了存货跌价减值19,453.61万元，以上各项资产减值损失共32,168.24万元，导致公司在营业收入大幅增长的同时，净利润、扣非后净利润大额亏损。

　　综上所述，公司2022年业务规模和营业收入增长，计提的各项资产减值导致公司净利润、扣非后净利润大额亏损，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性。

　　2021年度和2022年度，公司经营性现金流量净额与净利润的情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少47,239.10万元，净利润较2021年度增加43,275.19万元，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度同比为下降，净利润较2021年度同比为增长。

　　2021年度和2022年度，公司经营性现金流量净额与净利润的具体匹配情况如下：

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　　由上表可知，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受到资产减值准备、存货的变动以及经营性应收项目变动影响。

　　公司2022年度资产减值准备的计提金额较2021年减少24,355.23万元，但不增加经营活动现金流量。公司2022年度存货的减少较2021年度降幅较大，说明2021年度结转营业成本的存货远高于2020年采购的存货，该存货的减少（销售之前年度采购的存货）致使营业成本增加，净利润减少，但不影响经营活动现金流量。

　　2022年度，公司现金流量表补充资料中经营性应收项目增加109,197.44万元，增加原因一方面系互联网广告业务应收账款、预付账款增加。2022年公司实现互联网广告业务营业收入357,447.80万元，较2021年增长57.72%，期末应收账款余额相应增加。互联网广告业务预付款项主要包含艺人、艺人商务公司的合作预付款，快手、抖音等平台投放预付款和供应链采购预付款等，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分互联网媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频、直播等相关行业惯例，遥望网络增加对艺人、主播/达人机构及供应链的合作预付款。

　　互联网广告业务主要预付明细如下：

　　单位：万元

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　　经营性现金流出还包括了归还大股东的财务资助9,285万元，此与预付款项的支付共同影响下致使经营性现金净流出为负值。

　　经营性应收项目增加另一方面原因系宏臻在2021年和2022年期间遗漏提供部分代销存货的代销清单，造成代销商品款项未能及时结算。经公司与宏臻结合双方原合作协议条款进行协商，宏臻同意就未及时提供代销清单造成未结转差额按货品含税原值向公司进行补偿，加之由此产生的品牌使用费宏臻合计需向公司补偿11,165.85万元在其他应收款中核算。

　　以上原因综合导致公司2022年度营业收入大幅增长，经营活动现金流量较2021年度减少,该方向虽背离，但具备合理性。

　　⑵社交电商业务收入和现金流变动情况的匹配性

　　公司社交电商业务主要由子公司遥望网络开展，遥望网络2022年各项业务收入、毛利构成如下：

　　单位：万元

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　　由于社交电商业务收入占遥望网络2022年总收入的65.77%，社交电商业务毛利占遥望网络2022年总毛利的87.32%，而各项期间费用、资产减值难以在各个业务类目间分摊，故整体分析遥望网络营业收入和现金流变动情况的匹配性。

　　遥望网络实现营业收入352,949.47万元，较2021年增长59.07%，实现净利润20,280.74万元，较2021年增长210.60%，经营性现金流量净额10,650.50万元，较2021年下降32.92%。

　　2022年度和2021年度，公司经营性现金流量净额与净利润的具体匹配情况如下：

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　　2022年度，遥望网络现金流量表补充资料中经营性应收项目增加48,989.74万元，主要原因系应收账款、预付款项增加。遥望网络2022年一方面积极发展移动互联网营销业务，社交电商服务业务发展迅速，期末应收账款余额相应增加。另一方面遥望网络2022年5月成为抖音千川一级代理商，2022年度来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长。公司为大力拓展互联网广告代理业务，给予了客户一定的信用账期和信用额度，也造成期末应收账款有所增加。

　　预付款项主要包含艺人、艺人商务的合作预付款，快手、抖音等平台投放预付款和供应链采购预付款等。根据短视频、直播等相关行业惯例，合作艺人及抖音、快手等流量平台均会要求部分/全额支付合作款。酒水等商品采购方面名品标品酒水预付要求为全款预付，非标品酒水预付比例为50%-80%。遥望网络为了提前锁定该部分互联网媒体供应商资源及酒水等商品资源、争取更优惠的供应价格，增加了对艺人、主播/达人机构及供应链的合作预付款。

　　2022年度经营性应付项目增加19,761.43万元，主要原因系随着社交电商业务收入规模及利润规模的增长，应付酒水等商品采购款、应交税金及收到客户保证金相应增加。

　　综上，遥望网络2022年经营性现金流低于净利润且较2021年有所下降，但变动情况与业务发展是匹配的，具备合理性。

　　4、说明服装鞋类业务在大力促销且营业收入大幅下降的同时毛利率提高的原因和合理性，该类业务与同行业可比公司相比毛利率水平是否合理

　　公司2021年及2022年两年服装鞋类业务的收入成本明细构成如下图：

　　单位：万元

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　　由上表可知，服装鞋业业务的线上渠道业务，营业收入及毛利率较上年基本持平；直营渠道业务因受市场环境不稳定影响及关闭绩效不好的店铺共同影响，营业收入及毛利率有一定的下降；分销渠道业务，2021年批发清货的力度较大，2021年的清货主要以4年以上的库龄产品为主，因库龄较长及较多产品存在色差等问题，因此定价较低以加速资金回笼，低价处理库龄较长库存的方式导致2021年分销业务的毛利率为负。同时因2021年的分销销售毛利率为负值，导致2022年毛利率对比大幅度提高。

　　服装鞋业业务同行业2022年毛利率如下：

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　　公司线上业务毛利率与奥康国际、红蜻蜓接近，远低于天创时尚；直营及加盟分销业务因尚处于促销清货阶段，均低于可比同行业毛利率，整体毛利率因促销清货导致低于同行业毛利率，是合理的。

　　问题2.年报显示，你公司对“互联网广告及自媒体电商业务收入”执行以下收入确认方法：一是互联网广告投放业务，包括手游平台渠道推广业务、手游联运业务、传统广告投放业务、自媒体业务，其结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，其中CPS依据为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例结算；CPA依据为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算；CPC依据为客户带来的点击量，结合约定的单价进行结算；CPT依据为客户提供广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算；CPM依据为客户提供产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算。二是互联网广告代理业务，主要包括腾讯广点通业务及快手、抖音平台的视频代理投放业务，根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。三是社交电商服务业务，包括短视频业务及直播带货业务，短视频业务通过在抖音、B站等社交平台上推广客户产品、发布广告，视频发布后确认收入；直播带货业务可分为购销模式和分成模式，购销模式于产品交付给顾客且顾客确认验收产品时确认收入，分成模式根据成功订单（退货后订单）金额，按照合同约定分佣比例确认收入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）将“营业收入的确认”列入关键审计事项之一。

　　请你公司：

　　（1）分别列示报告期内互联网广告投放业务通过CPS、CPA、CPC、CPT、CPM等不同计价模式下的收入确认情况，说明对应的交易流水、下载量或注册量等效果指标、点击量、展示时长、展示次数等基础数据，是否与相关模式下的收入确认情况相匹配，效果数据是否完全依赖客户提供，如何防范数据造假等行为。

　　（2）请年审会计师说明对公司互联网广告业务收入确认、业绩真实性所执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的核查方法，涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　一、公司回复

　　1、分别列示报告期内互联网广告投放业务通过CPS、CPA、CPC、CPT、CPM等不同计价模式下的收入确认情况，说明对应的交易流水、下载量或注册量等效果指标、点击量、展示时长、展示次数等基础数据，是否与相关模式下的收入确认情况相匹配，效果数据是否完全依赖客户提供，如何防范数据造假等行为。

　　公司报告期内互联网广告投放业务通过CPS、CPA、CPC、CPT、CPM等不同计价模式下的效果指标如实际销售金额、有效激活量、实际点击数量等基础数据以及收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司互联网广告投放业务各项效果指标的基础数据主要是根据第三方平台或公司自有营销平台跟踪及反馈数据，再由双方进行对账确认，最终按照双方确认后的效果指标基础数据与合同约定的单价确认收入，各项效果指标数据与相关模式下的收入确认是相匹配的。

　　上述效果数据不依赖客户提供，遥望网络与客户的核对方式为：依据合同约定与业务系统数据进行对账及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际销售广告条数、实际访问量等以双方记录的业务数据双向核对。

　　防范数据造假的具体措施如下：

　　⑴设立专岗人员对每笔业务投放数据进行监控，若实时投放数据与客户的数据产生差异，则与客户进行沟通，排查校对，找到数据差异原因并加以解决。

　　⑵每个结算周期结束后，由运营人员结合公司产品平台的预测数据、历史结算情况对客户的结算数据、收入情况进行预先暂估，并由公司财务人员进行二次核对无误后进行备案归档。

　　⑶在客户提供实际结算确认单后，由运营人员对结算数据差异进行核对，如暂估结算与实际结算差异超过1%或合同约定的差异率，则与客户进行沟通发起对账，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，由客户负责提供账单明细等相关证据。

　　⑷结算数据核对无误后，在取得客户结算确认单后，运营人员发起内部结算流程，由业务负责人或运营总监，公司副总裁及以上依次进行确认后，公司财务人员予以最终确认，完成入账。

　　⑸公司内审部门不定期对业务系统数据、结算数据、入账数据进行检查。公司每年聘请审计机构对公司自有营销平台的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性进行核查。公司每年聘请审计机构对公司财务报表进行审计，年审会计师亦会对互联网广告投放业务的系统数据、结算数据及入账数据进行检查核对。

　　上述各项措施能够有效的保证业务数据具有可靠性和可验证性，篡改数据风险较低。

　　二、会计师核查

　　1、就公司互联网广告业务收入确认、业绩真实性所执行的审计程序

　　（1）我们对互联网广告收入执行了以下主要审计程序

　　①了解、评估管理层对互联网广告收入相关的内部控制的设计，并对关键控制节点运行的有效性实施控制测试；

　　②执行实质性分析程序，对本期与上期的营业收入、毛利率进行比较，分析变动原因；

　　③检查与互联网广告收入相关的支持性文件，包括但不限于：收入明细账、销售合同、销售发票、客户结算确认单、业务后台数据、短视频广告发布记录等；

　　④请IT 测试专家对遥望网络主要业务后台数据进行测试，核查遥望网络与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性，以支持财务数据的真实性、准确性及完整性；

　　⑤分析客户变动情况，尤其关注本期新增的重要客户，分析客户变动的合理性，通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统等方式对主要客户进行背景调查，核查客户是否与公司存在关联关系；

　　⑥对自资产负债表日前后的营业收入进行截止性测试，以确认营业收入均记入恰当的会计期间；

　　⑦结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户函证销售额，并对回函情况进行统计和分析，未回函的执行替代程序；

　　⑧获取各公司应收账款的期后回款明细，将回款金额与总账记录相核对，对大额的回款进行抽样检查回款凭证及银行回单等证据。

　　（2）我们对互联网广告成本执行了以下主要审计程序

　　①了解、评估管理层对互联网广告成本相关的内部控制的设计，并对关键控制节点运行的有效性实施控制测试；

　　②获取成本明细表，了解互联网广告成本的主要构成，并分析各成本明细项变动的合理性，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析；

　　③获取并检查与供应商签订的合同并检查合同重要条款、结算单、发票、银行付款单据；

　　④获取后台数据明细，与账面成本记录、成本结算单进行核对；

　　⑤分析供应商变动情况，尤其关注本期新增的重要供应商，分析供应商变动的合理性，通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统等方式对主要供应商进行背景调查，核查供应商是否与公司存在关联关系；

　　⑥采用合理的抽样方法，对主要的供应商执行函证程序，并对回函情况进行统计和分析，未回函的执行替代程序；

　　⑦对资产负债表日前后的营业成本进行截止性测试，以确认营业成本均记入恰当的会计期间。

　　2、针对投放效果执行的审计程序

　　（1）我们对不同结算模式下的广告投放效果执行了以下主要审计程序：

　　①针对互联网广告投放CPS模式，我们获取了实际销售金额（交易流水）、客户结算确认单并与账面记录进行核对；

　　②针对互联网广告投放CPA模式，检查应用产品的有效激活量，并与客户认可的有效激活量的结算数据进行核对。通过IT审计，分析CPA广告投放日期情况，分析CPA广告主成交金额最高的Top3、CPA广告成交金额Top20公众号分布情况、CPA广告主投放分布情况等；

　　③针对互联网广告投放CPC模式，检查每月渠道端、广告主及遥望网络就上期广告所带来的有效点击量进行核对，就包括广告所带来的实际点击数量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，通过IT审计，分析CPC广告每月投放的广告收入分布情况、CPC广告每日投放的广告收入分布情况、CPC广告投放Top20公众号分布情况、CPC广告投放广告类型分布情况等；

　　④针对互联网广告投放CPT模式，检查广告位的展示时间（通常为天数）；通过IT审计，多维度分析CPT投放效果，具体维度有CPT广告月销售金额与投放天数对比情况、CPT广告日销售金额分布情况、CPT广告销售金额Top20公众号分布情况、CPT广告销售金额Top20公众号粉丝和投放天数分布、CPT广告销售金额Top20广告主分布情况等；

　　⑤针对互联网广告代理业务，检查营销平台的业务数据，通过IT审计，分析抖音代理投放每月收入分布情况，选取抖音代理业务发生额最大的月份分析每日收入分布情况、抖音代理投放客户Top20分布情况、抖音代理投放类型分布等；

　　⑥社交电商服务业务中的短视频推广业务，该类业务一般是客户委托公司拍摄视频推广产品，并发布至公司有管理权限或授权的媒体账号，我们通过检查合同的主要条款，根据合同约定的内容在相关媒体账号检查视频发布情况；

　　3、涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程

　　（1）抽样的标准、范围

　　①以抽样的方式检查收入确认的相关支持性文件，具体的抽样方法为：结合重要性，考虑本期发生额、本期新增客户、零余额客户、业务性质等因素，制定出抽样标准，在本期营业收入中筛选出应进行核查的样本；

　　②以抽样的方式检查成本确认的相关支持性文件，具体的抽样方法为：结合重要性，考虑本期发生额、新增供应商、零余额供应商、业务性质等因素，制定出抽样标准，在本期营业成本中筛选出应进行核查的样本；

　　（2）函证发出方式、收回方式及控制过程

　　①本期会计师采用了邮寄和跟函两种函证发出方式；

　　②本期会计师采用了邮寄和跟函两种函证收回方式；

　　③本期函证全过程由会计师独立控制，具体情况如下：

　　A 发函之前，会计师独立填写函证数据，并与公司进行数据核对，双方确认无误后在询证函上加盖公司公章。会计师获取被函证者的收件人、收件人电话和收件地址等信息后，将这些信息与有关记录进行核对，例如查询被函证者的工商注册地址与收件地址是否相符，追查不符原因。会计师在确认被函证者的收件信息无误后独立寄发询证函。

　　B 会计师在本所总所、分所寄发询证函，也有部分询证函由会计师在出差期间所住酒店寄发。会计师寄发询证函的地点均不受公司控制。询证函寄出后，会计师整理快递单据，统计寄件人姓名、寄件人电话、发函日期、发函快递单号等信息形成工作底稿。

　　C 会计师在询证函上指明被函证者直接将回函邮寄至会计事务所。会计师与被函证者的收件人沟通时提醒其直接将回函邮寄至事务所，同时会计师要求公司业务人员提醒被函证者要将回函直接邮寄至会计师事务所。

　　D 会计师收到函证后及时统计回函寄件人姓名、寄件人电话、回函日期、回函快递单号等信息。会计师及时核查回函是否为会计师发出函件的原件，数据是否相符，是否存在其他异常情况。若存在异常情况，则及时深入追查异常原因。

　　E 在公司员工陪同下，会计师亲自将询证函送至被询证者，被函证者的回函人在注册会计师的监督下签字、盖章，会计师亲自将询证函带回。针对该控制过程，会计师已进行拍照记录。

　　问题3.年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的11.77%，其中第一大客户销售金额2.18亿元，占比5.58%，而2021年第一大客户销售金额为1.43亿元；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的54.24%，其中第一大供应商采购金额9.76亿元、占比32.71%，而2021年第一大供应商采购金额为4.73亿元，采购集中度也较2021年提高了15.31个百分点。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

　　（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及采购集中度较2021年均有所提高的原因和合理性。

　　（4）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。

　　一、公司回复

　　1、报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因

　　公司报告期前五大客户的具体情况及与2021年相比变动情况如下：

　　■

　　报告期主要客户与2021年相比有一定变动，其中第三名、第四名和第五名为2022年开始合作的客户，2021年前五大客户在2022年继续与公司保持业务合作，但销售金额未进入前五名。主要客户发生变动的原因系互联网广告产业在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一级代理商，使得公司来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长。同时，公司近年来抓住短视频平台的崛起，积极布局短视频及直播电商领域，在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长。因此2022年前五大客户中互联网广告代理业务的客户占三席，销售收入占比提高了6.6个百分点。

　　公司报告期前五大供应商的具体情况及与2021年相比变动情况如下：

　　■

　　报告期内供应商整体变动不大，主要为互联网广告业务相关供应商，但与2021年相比，2022年前五大供应商集中度比较高，第一大供应商发生变化且占比比较高，主要原因是遥望网络2022年成为抖音千川一级代理商，2021年抖音平台的流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022年5月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台合作进行流量采买。同时，2022年互联网广告代理业务规模也得以实现较大增长，相应的在抖音平台及快手平台的流量采购成本较2021年有较大幅度的增长，体现为2022年采购集中较2021年有所提高。

　　因此，报告期内主要客户、供应商与2021年相比虽然发生了一定的变化，但是与行业的发展及公司的业务发展相匹配。

　　2、说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性

　　公司前五大客户的销售合同签署时间、收入确认时点、确认依据、期末应收账款、期后回款情况如下：