苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第261号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，就《问询函》相关问题具体回复如下：

　　1.关于持续经营。报告期内，你公司实现营业收入713.74亿元，较上年减少48.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-162.20亿元，较上年减亏62.51%，实现扣除非经常性损益的净利润-190.87亿元，较上年减亏57.27%；同时，你公司四季度营业收入分别为193.74亿元、178.35亿元、183.28亿元、158.36亿元，净利润分别为-10.29亿元、-17.12亿元、-18.04亿元、-116.75亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-11.55亿元、-16.02亿元、-24.63亿元、-138.67亿元。请你公司：

　　（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年大幅下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　回复：

　　2020年至2022年公司收入、利润及主要财务指标情况如下：

　　单位：亿元

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　　注：本函回复的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异，下同。

　　根据表中所列数据可以看出，公司的营业收入主要来源于商品零售业务的开展。

　　从行业和同行公司来看，2020年至2022年中国家电零售市场受外部环境、房地产严控等复杂因素影响，带来家电需求较弱，其中2021年虽然家电市场有所小幅复苏，受益于下沉市场快速增长、消费升级激活高端市场，但经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等压力，家电零售行业呈现众多复杂状况，2022年又再次掉头下行。此外，现阶段家电零售渠道也在发生深刻变革，包括拼多多、美团、抖音、快手等众多市场参与者纷纷加入，市场竞争越发激烈，因此，2020年至2022年中国家电市场零售额同比分别下降5.76%、增长6.08%、下降7.4%，同行公司国美零售2020年至2022年中期营业收入同比下降25.83%、增长5.36%、下降53.50%。

　　家电零售行业和同行公司业绩表现

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　　注：中国家电市场零售额数据摘自奥维云网（AVC）；国美零售数据摘自经披露的年度报告和预告信息。

　　2020年公司营业收入2,522.96亿元，同比下降6.29%，与行业趋势基本保持一致。2020年公司线上销售规模占公司商品销售规模总额比例近70%，虽然公司线上销售占比提升较快，但其价格竞争较为激烈，毛利率偏低，此外公司2020年因适用新收入准则导致将为履行销售合同而发生的运输成本自销售费用重分类至营业成本，由此带来毛利率同比下降3.56%。

　　公司2021年和2022年营业收入分别同比下降44.94%、48.62%，收入变动与行业有较大差异，主要原因为一方面公司自2021年6月以来经营遇到阶段性困难，尤其是流动性压力带来的商品库存严重不足、销售推广开支急剧压缩，公司的整体销售和采购规模同时大幅下降，与供应商结算周期延迟，直接引发供应商的返利结回比例于2021年度急剧下降，进入2022年度后，公司整体销售和采购规模相较2021年度的进一步下降使得公司与供应商的博弈能力持续下降，返利结回比例亦相应下降，最终造成2021年及2022年的营业成本分别提高72.53亿元及69.41亿元；另一方面外部环境的持续影响，公司线下门店阶段性暂停营业、缩短营业时间、家电安装配送服务无法及时完成，主要城市居民线下门店的购物需求和消费心理均受到较大影响。上述事项导致公司2021年及2022年综合毛利率仅为6.94%及8.25%。但若剔除采购成本的提高的因素，公司2020年、2021年及2022年综合毛利率分别为11.28%、12.43%及18.85%，呈逐年提高趋势。

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述重大单项影响因素之外归属于上市公司股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润+采购成本的提高+计提的单项减值准备+重大投资损失+所得税影响+递延所得税资产的调整。

　　除了前述的采购成本提高对于归属于上市公司股东的净利润的影响以外，其他重大单项因素对于归属于上市公司股东的净利润的影响分析如下：

　　①结合外部环境的变化、以及公司自身运营情况的变化，公司于每年对于包括天天快递、百货、母婴、商超等各项业务所形成的商誉以及存在减值迹象的长期资产和对联合营公司的长期股权投资进行了资产减值测试，计提了减值准备，并根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，单项确认了部分重要应收款项的预期信用损失。该些事项导致公司2020年至2022年间计提的单项减值准备金额分别为22.46亿元、187.80亿元及64.54亿元。②同样受外部环境的变化以及自身运营不佳影响，公司部分投资参股公司于2021年及2022年出现大额亏损，导致公司按持股比例分摊的投资损失分别为144.08亿元及10.88亿元。③公司于每年根据各类型子公司当年度实际运营情况以及最新未来发展预期编制未来盈利预测，并据此仅以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认可抵扣税务亏损以及可抵扣暂时性差异相关递延所得税资产，从而导致公司2020年至2022年间对于在未来期间预计将无法弥补的可抵扣税务亏损产生的递延所得税资产分别约0.81亿元、13.13亿元及5.11亿元进行调整。

　　剔除上述重大单项影响因素之外，2020年至2022年间归属于上市公司股东的净利润分别为亏损34.26亿元、亏损85.63亿元及亏损37.56亿元，主要是因为公司近几年为走出困境，虽然已聚焦降本提效，关闭和优化调整亏损门店及业态；加大坪效较低的店面、仓储的降租、转租、招商力度；大力精简组织冗员和提高人效，带来公司2020年至2022年间总费用额同比分别下降21.41%、14.35%及30.31%，但由于公司资产折旧摊销等大额期间费用以及为解决流动性危机而发生的大额融资成本相对刚性，针对人员、租金、营销等运营成本进行的管控措施成效也需要时间显现，经营产生的毛利尚不能覆盖公司总费用，但从上表也能看出，在公司坚持聚焦核心家电3C业务收入规模的提升以及亏损板块的瘦身调整计划下，公司2022年亏损较2021年已呈现亏损收窄态势。

　　综上所述，公司近三年营业收入大幅下滑、亏损幅度较大是由于受外部环境和企业流动性带来的持续影响所致，与行业趋势及同行业可比公司不存在不合理差异。

　　（2）按季度经营情况，分析说明你公司第四季度营业收入总体平稳的情况下，净利润和扣除非经常性损益的净利润均大幅下降的原因和合理性。

　　回复：

　　2022年各季度营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况主要构成如下：

　　单位：亿元

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　　注：上述重大单项影响因素之外归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+采购成本的提高+计提的单项减值准备+重大投资损失+所得税影响+递延所得税资产的调整。

　　根据上表中列示，在第四季度营业收入总体平稳的情况下，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均环比第三季度大幅下降的主要原因是公司于2022年的整体销售和采购规模持续下降，使得与供应商的博弈能力持续下降，于第四季度公司整体经营情况相对稳定明晰，对于公司经营环境发生变化下的返利结回比例也逐渐相应掌握了相对可靠和全面的信息进行评估和测算，所以于2022年第四季度，公司结合实际返利结回情况以及预期未来结回时间对尚未结算的返利金额及估计结回比例进行了更新，考虑了实际返利结回比例下降对全年成本的综合影响，并据此相应调整了采购价格和成本，影响金额约为69.41亿元。

　　此外，家乐福运营中发生了不可预见的突发事件，面临了严重的外部舆情压力，流动性压力激增，供应链关系受阻，有效库存快速下降，从而对销售、利润带来较大的影响，家乐福中国更新了其运营计划及架构调整方案，据此公司进行了家乐福中国业务的盈利预测及包括商誉在内的长期资产的减值测试，将家乐福业务相关资产或资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，按照可收回金额低于账面价值的差额计提商誉及长期资产减值准备约39.67亿元。除此以外，公司于第四季度基于了解和掌握的最新信息对账面各项需要计提信用减值损失和资产减值准备的资产进行了减值测试和评估，最终确认信用减值损失、长期资产及长期股权投资减值准备约23.87亿元，同时根据联合营公司按公司的会计政策调整后的财务报表中应分担的被投资单位的最终净损失份额确认当季对部分联合营企业投资的投资损失8.53亿元等。前述因素影响之外，公司2022年四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损17.20亿元，环比三季度减亏24.83%。综上，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比大幅下降没有重大不合理之处。

　　（3）请结合报告期内毛利率变动情况以及期后营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润的情况，说明你公司第四季度的亏损是否具有持续性，并具体是说明你公司对于提高持续经营能力已采取的措施和截至目前的实施效果。

　　回复：

　　公司2023年第一季度与2022年第四季度经营情况对比如下：

　　单位：亿元

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　　注：2022年第四季度综合毛利率为剔除了采购成本提高影响后的综合毛利率。采购成本提高对于2022年综合毛利率的影响参见上述第1题中的回复内容。

　　（一）由上表可见，公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损1.01亿元，环比上年第四季度减亏99.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损4.88亿元，环比上年第四季度减亏96.48%，公司持续加强费用管控，提高坪效、人效水平，费用同比、环比持续下降，2023年第一季度公司核心家电3C业务业绩已经明显好转，因此2022年第四季度的大额亏损不具有持续性。

　　（二）持续经营已采取的措施和截至目前实施效果

　　1、稳定存量授信的基础上积极争取获得增量授信。在省市政府的大力支持下，公司于2021年8月成立苏宁联合授信委员会。公司在联合授信委牵头和支持下有序恢复了与主要合作银行的业务往来，稳定了存量授信，公司到期的银行借款正常续贷，并拓展了增量贷款。随着2023年经营业绩的逐步恢复提升，公司也计划推进增量授信的取得以进一步补充流动资金。截至本回复日止，公司亦未出现被合作银行要求提前偿还借款全部本金及利息的情形。

　　2、经营方面，贯彻执行零售服务商发展战略，强化自营供应链及服务能力，深化开放合作和零售赋能。在明确盈利模式的前提下开展各渠道经营，实现销售规模的恢复提升；通过数字化水平的不断提升，提高运营管理效率，持续降本增效，增强盈利能力。公司还将进一步完善绩效考核体系，激发员工自驱力，确保盈利目标的尽快实现，全面推动苏宁易购进入长期可持续发展的新征程。

　　2023年一季度公司把握市场机会，以效益为目标，积极推动增收、降本、提效各项工作，实现归母净利润为亏损1.01亿元，同比减亏90.28%。经公司统计，在不考虑资产减值损失以及公允价值变动等非经营性现金流相关的因素影响下，公司一季度实现息税折旧及摊销前利润为6.13亿元。二季度公司将抓住五一、618等促销旺季，一二级市场加快“苏宁易家”店面模型的落地及推广，县镇市场快速发展零售云加盟店；线上加强与流量平台的合作，输出商品供应链及服务能力，提升线上销售；家乐福随着亏损店面的快速关闭，核心地区聚焦供应链恢复及店面的转租、招商，加快电器业态融合，尽快实现经营的稳定。预计公司二季度在收入、费用等方面进一步巩固和优化，力争实现经营效益环比的持续改善。

　　3、公司持续推动与供应商、合作伙伴应付款项的解决，维护公司和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健发展。工作重点仍是持续推进与供应商的合作恢复和扩大，在业务发展中通过恢复合作、扩大合作产生的毛利来解决历史的问题；另一方面主动与供应商进行协商达成和解，力争实现分期或者延期支付；此外公司在推进相关业务单元独立发展及战略引资的同时，也拟尝试推进相关应付款项的债转股工作，以进一步降低公司负债水平。

　　4、积极拓展融资渠道及融资方式，2023年公司将结合国家公募REITs政策，积极寻求商业物业及物流资产的盘活，推动集团内优质物流基地资产融资，不断提升公司资金获取能力；加快对外投资的回收；推进相关业务单元的员工持股及战略引资，支持业务发展的同时也夯实了资本金。

　　（4）请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　根据我们执行的上述审计程序以及向管理层就公司对于提高持续经营能力拟采取的措施的截至2022年度财务报表报出日的效果进行询问等核查程序，我们将公司对于问询函问题1的回复中与报告期内2022年全年营业收入、营业成本、毛利率及扣除非经常性损益的净利润的相关分析，以及提高持续经营能力拟采取的措施相关的内容与我们在审计公司2022年度财务报表及就执行前述询问程序时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　2.关于经营活动现金流。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-6.31亿元，你公司经营活动产生的现金流量净额已连续6年为负，现金及现金等价物净增加额已连续4年为负。请你公司：

　　（1）结合你公司销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因和合理性。

　　回复：

　　公司2017-2022年度公司经营活动使用的现金流量净额具体分析如下：

　　单位：亿元

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　　公司主要从事商品零售业务，销售对象主要为对个人消费者的零售业务以及对政企客户、零售云加盟商等商户的对公批发；零售业务的销售模式主要为现款现货；对公业务的销售模式主要为账期。公司的商品采购模式主要有：经销预付款、经销账期和代销账期，采购结算方式主要为现汇、银行承兑支付和商业承兑支付。

　　在实际经营过程中，受到多方因素的影响，一方面，在传统零售和物流层面，公司面临了激烈的互联网竞争，积极加大互联网业务的投入，广告费、物流费用开支激增，经营亏损增加；另一方面为了获取商品货源的支持，公司加大采购进货及付款支持，运营资金投入增加；此外从采购端来看，公司为了获取供应商的支持，一般会预付或者按信用期支付应付供应商采购款，同时供应商提供的返利结算均为账扣，即冲抵应付货款或抵减下一批次货物采购款，而非单独向公司支付应付返利款，所以从现金流上看，于当期并非能够全部体现为现金流流入。自2021年6月起公司发生流动性危机后，核心品牌供应商和恢复合作供应商基本取消了零售行业常见的信用期支付模式，改为要求公司采用全额预付款模式备货，亦导致公司现金流一直呈现流出状态。

　　根据表内所示，公司将历年财务报表中营业收入、营业成本、总费用、折旧与摊销、存货及经营性应收应付等调节为经营活动产生的现金流量净额，其中调节的影响因素较多，主要为折旧与摊销、存货的变动以及经营性应付应收的变动。

　　2022年度公司扣除折旧摊销、财务费用等非付现或非经营活动相关成本费用后，利润水平为亏损56.49亿元，但同时因为2022年公司采销规模的继续下降，公司期末存货储备同比减少支出29.39亿元，以及随着公司于2022年对公销售规模的下降以及应收款项的催收工作推进，与供应商、合作伙伴应付款项的逐步解决，带来经营性应收应付项目整体减少而净回笼资金约20.79亿元，导致经营活动产生的现金流出为6.31亿元。

　　2020年度及2021年度公司扣除折旧摊销、财务费用等非付现或非经营活动相关成本费用后，利润水平分别为亏损95.16亿元和亏损12.69亿元，与经营活动现金流出水平基本相匹配。

　　2019年度、2018年度及2017年度公司扣除折旧摊销、财务费用等非付现或非经营活动相关成本费用后，利润水平分别为亏损12.61亿元、盈利32.13亿元和23.97亿元，但经营活动产生的现金流量净额净流出，主要的影响因为：

　　一方面，在2017-2019年期间，尤其是2018-2019年度，上海星图金融服务集团有限公司尚在公司合并报表范围之内，受互联网金融业务蓬勃发展影响，该公司发放贷款及垫款业务增长较快，导致该些年度经营性活动现金流产生大量流出。

　　此外，受到运营资本变动的影响。2017-2019年期间，公司在2016年完成定增募资后，资金相对充裕，为了快速抢占市场，加大了备货力度，每年同比约三四十亿元现金流增量支出；部分畅销品牌、核心供应商公司通过加大资金付款支持，应付票据账期缩短，预付增加，带来运营资本快速增加，故公司2017-2019年，经营性现金流净流出较多，导致公司2017年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

　　线下零售企业在2017-2019年都面临了与公司同样的问题，行业竞争加剧，企业投入加大，运营资本增加带来现金流流出增加。

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据摘自Wind数据库。

　　（2）结合你公司近五年营业收入、营业成本、扣除非经常性损益的净利润变动情况，说明是否存在经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的情形，如是，分析说明原因和合理性，同时，核查说明是否存在虚构营业收入和营业成本的情形。

　　回复：

　　公司近五年营业收入、营业成本以及从扣除非经常性损益的净利润调节为经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：亿元

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　　根据上表所示的公司近五年营业收入、营业成本及扣除非经常性损益的净利润的变动情况，与公司近五年的经营活动产生的现金流量变动趋势并不一致，主要是因为公司经营活动现金流量变动受多重因素影响，如公司根据预计采销规模而备货导致的期末存货的变动，采销规模下降和流动性危机下供应商结算方式变化导致的往来收支进度的变化，以及政府补助、赔款罚款等营业外收支导致的偶然现金流入流出等。于此同时，扣除非经常性损益的净利润在营业收入、营业成本变动的基础上，亦受多重额外因素影响，如资产购置、处置、新租赁准则导致的折旧摊销变化、根据每年减值测试结果计提的各项减值损失、根据权益法核算的被投资单位经营情况而按比例分摊的投资损益、为解决流动性危机而发生的融资成本逐年上涨、因未来期间预估的应纳税所得额变化导致确认的递延所得税资产的调整等。上述因素均导致营业收入、营业成本以及扣除非经常性损益的净利润与经营活动现金流量并不呈现必然的线性关系。

　　公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入，并相应结转成本。公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，公司与舞弊风险相关的内部控制设计及执行有效。首先，公司不允许将舞弊行为合理化的企业文化或环境、不支持激进的会计处理尤其是利润操纵，不考核关键管理人员的收入达成情况。在业务层面，对于销售管理，公司结合业务发展变化，基于线下电器门店、家乐福、苏宁百货、线上易购、零售云、对公（B2B）等各个销售渠道的特性，在商品新增、数据维护、合同管理、客户信用、销售订单建立、价格管理、收款、开票、日结、发货及退货、顾客体验等各环节明确了不同销售渠道下对应的管理要求与标准；持续优化销售业务流程，加强了对价格、资源等方面的精细化管理，以及持续对异常数据进行监控、分析和评估。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现超出公司业务流程设置或权限设置之外的例外情况。综上，公司不存在虚构营业收入与及营业成本的情形。

　　（3）说明你公司针对经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额持续为负的情况已采取或拟采取的改善措施。

　　回复：

　　公司针对经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额持续为负的情况主要采取的改善措施如下：

　　1、银行授信方面，在江苏省政府相关部门的支持下，公司联合授信委员会运作良好。截至本回复日止，公司到期的银行借款正常续贷，亦未出现因为触发违约条款而被合作银行要求立即还款的情形。

　　2、经营方面，一方面，积极拓展收入渠道，公司在一二线城市的门店充分发挥线下门店对于中高端家电和成套购买的体验优势，充分发挥本地化经营对于深入社区引流的运营优势，提升店面的经营能力，中高端家电产品市场占比保持领先，截至2023年3月31日公司拥有1362家家电3C直营店；在四六级市场零售云渠道保持加盟店的发展速度，截至2023年3月31日零售云加盟店10023家，在完善网络布局的基础上加强经营零售赋能、提升零售能力。在电商渠道，提升主站的用户精准化营销和聚焦家电优势类目经营，猫宁渠道积极利用长期积累的用户资源和品牌优势，在自营供应链基础上加大与天猫各类旗舰店的开放合作力度，实现用户价值提升和规模提升。家乐福渠道受外部环境、电商等综合因素影响，采用对部分区域门店优化关闭等安排进行调整，提高运营效率。

　　另一方面，公司推进降本、提效工作。公司在成本费用方面持续深度优化，进一步压缩成本费用，其中租赁费用加强管控，合理优化门店结构，持续推进降租、转租工作；人员费用、研发费用，进一步精简组织，加强人员绩效考核，提高人员产出效率；营销费用上，在用户获取、市场营销方面进一步提升精准度和投入产出效率，此外，通过积极改善经营现金流，使得为解决公司流动性而发生的融资成本能够进一步压缩减少。

　　3、积极推动与供应商、合作伙伴的合作恢复及应付款项的解决，公司积极沟通供应商及其他债权人对应付账款的偿付安排，采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出分期还款安排并达成协商一致等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付款项的支付安排，减轻对公司运营资金及流动性的压力。

　　4、积极拓展融资渠道及融资方式，一方面公司加快存量资产，尤其部分土地储备及权益性投资、持有的物流地产项目的盘活；另一方面，积极推进公司内部优质业务引进战略投资，不仅增强公司资金实力，更能带动公司整体的业务增长。前述资产盘活及资本引资安排将能有效地增加公司的现金流入。

　　5、积极争取战略股东、产业投资人的支持，加强在商品、物流、电商运营等方面的合作，深化战略合作关系，将有助于提升公司经营业绩，改善经营现金流状况。

　　综上举措将带来公司现金及现金等价物净增加额改善。

　　（4）请普华永道对问题（1）（2）核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2017年度至2022年度的财务报表分别执行了相关审计工作，旨在分别对公司2017年度至2022年度的财务报表的整体发表审计意见。

　　我们将公司对于问询函问题2的第(1)题和第(2)题的回复与我们在审计公司2017年度至2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　3.关于违约应付款。年报显示，由于未能履行若干银行借款协议中的约定条款而触发了部分银行借款合同中的违约或交叉违约条款(以下合称“违约事项”)，截至2022年12月31日，该等违约及提前还款事项导致相关银行及其他金融机构有权要求苏宁易购提前偿还共计人民币196.51亿元的银行借款本金及利息，同时，截至2022年12月31日，你公司部分应付款项共约人民币328.41亿元亦已逾期未支付。请你公司：

　　（1）具体列示截至目前，你公司已触发违约的借款具体情况，包括银行借款发生的时间、合同签署日期、借款用途、出借方、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间、逾期金额、逾期利率，同时，说明你公司截至目前借款偿还进展和拟采取的应对措施，说明你公司触发违约或交叉违约条款后相关抵押物是否存在被强制执行的风险，是否会影响你公司正常经营。

　　回复：

　　截至2023年5月31日，公司已触发违约/提前还款事件的借款具体情况：

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　　注：上表列示的银行借款信息按照同一银行同一性质的借款汇总列示。上表中列示的贷款涉及的违约事项主要包括未满足部分借款合同中约定的财务指标要求；发生财务状况恶化、信用状况下降等对正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况；借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；未就财务状况恶化、实质性增加债务融资等安排事先告知或者取得其他相关贷款银行同意等。

　　截至本回复日止，公司已与相关银行及其他金融机构积极沟通，解释并澄清有关违约事项的发生缘由。截至本回复日止，没有出现上述违约事项涉及的相关银行要求公司立即偿还相关借款的情形。同时，未出现任何银行要求强制执行相关借款对应抵押物的情形。

　　自公司遭遇流动性危机以来，江苏省委省政府、南京市委市政府持续给予公司高度关注与指导，公司于2021年8月成立苏宁联合授信委员会，通过联信委机制，有序恢复了与主要合作银行的业务往来，有效保持各银行存量授信的稳定，并在此基础上拓展增量授信。金融机构合作稳定及增量资金的补充，帮助公司商品供应链得到有效恢复，为公司持续经营和进一步发展奠定了基础。随着2023年经营业绩的逐步恢复提升，公司也将积极推进取得增量授信进一步补充流动资金。

　　截至本回复日止，联信委运转良好，未出现任何合作银行要求公司提前还款等情形，公司银行信贷合作稳定。

　　综上，公司目前未存在因为年报中批露的违约或交叉违约情形而触发相关抵押物被强制执行的情形，后续风险可控，公司正常经营亦未受该等事项的影响。公司将持续维护和深化苏宁易购联合授信委员会运作机制，加强与银行的积极沟通，建立长期合作业务关系，保障存量持续稳定，随着公司经营业绩逐步改善，在联信委的积极协调下获得更多的增量授信，更好保障企业的稳健经营。

　　（2）具体列示截至目前，你公司已逾期未支付的应付款项具体情况，包括应付款项的形成时间、原因、金额、交易对象、付款约定、截至目前的支付进展等，同时，说明相关事项是否已涉诉，如是，说明是否存在相关资产被强制执行的风险，并充分揭示相关风险。

　　回复：

　　截至2023年3月31日，公司逾期未支付的应付款项为337.99亿元，主要由于自2021年6月以来流动性严重不足带来欠款较多并且逾期支付应付款项以及未能清偿到期商业票据的情况。公司逾期未支付的应付款项主要包括应付供应商款项、应付商业票据、应付租赁费、应付工程款等。具体形成时间如下：一年以内162.8亿元，一至二年153.69亿元，二至三年12.28亿元，三年以上9.22亿元。具体明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　截至2023年3月31日公司逾期未支付的款项中各类合同被诉标的金额约为108.54亿元，其中涉及商品买卖合同等纠纷39.87亿元、租赁及建筑工程合同等纠纷46.97亿元、服务及其他合同等纠纷21.70亿元。前述诉讼涉及公司司法冻结资金8.58亿元，且公司已经作为受限资金列报，未涉及其他资产被强制执行的情形。

　　公司积极推动与供应商、合作伙伴的合作恢复及应付款项的解决，积极持续的与供应商及其他债权人沟通对应付款项的偿付安排，公司于2023年3月31日的逾期欠款金额较2022年12月31日的328.41亿元增加了9.58亿元。公司积极通过采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付款项的支付安排，减轻对公司运营资金及流动性的压力。公司也将积极的盘活存量资产回笼资金解决逾期欠款问题。截止目前，并未发现资产被强制执行的情况。如公司2022年度财务报表附注二所披露，针对可能存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司董事会在评估公司持续经营能力时，已审慎考虑公司未来流动资金、经营状况以及可用融资来源，并制订了前述一系列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况。尽管如此，公司管理层能否落实前述计划及措施仍存在重大不确定因素。公司能否持续经营取决于公司计划和正在执行的一系列计划和措施的顺利达成。倘若公司无法完成相关计划及措施并保持持续经营，则须将公司资产的账面价值调整至其可回收金额，确认可能产生的财务负债，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债，与持续经营假设相关的风险已经充分揭示。

　　4.关于应付票据。截至报告期末，你公司应付票据余额为111.21亿元，其中，商业承兑汇票余额为72.41亿元，同时，应付票据累计到期未能偿还的金额46.54亿元。请你公司：

　　（1）按业务类别说明商业承兑汇票开具的背景，结合你公司采购付款流程、结算方式、信用政策以及同行业情况等，说明你公司采用商业承兑汇票开展相关业务的原因。

　　回复：

　　1、商业承兑汇票开具的背景说明

　　截至2022年12月31日公司商业承兑汇票开具情况如下：

　　■

　　2、公司采用商业承兑汇票开展相关业务的原因说明

　　商业承兑汇票是公司商品采购合同约定的一种可选的结算政策方式，在公司进行采购付款申请时，公司业务可以根据与供应商谈判取得的信用政策，选择使用商业承兑汇票、银行承兑汇票或现汇进行付款。商业承兑汇票是一种商业结算方式，通常企业具备良好的信用资质，其商票才能被供应商广泛接受，公司通过支付商业承兑汇票，一方面可以满足生产经营结算的需要，同时也无需使用银行授信，减少财务费用，实现节约现金支出，优化现金流的目的。此外，商业承兑汇票是零售行业公司采用的支付方式之一，A股中广汇汽车600297.SH、家家悦603708.SH、步步高002251.SZ、新华百货600785.SH近年来也采用商业承兑汇票予以结算款项。

　　（2）说明商业承兑汇票期末余额涉及事项是否均与公司生产经营有关，是否存在为控股股东及其关联方开具商业承兑汇票的情况，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

　　回复：

　　公司商业承兑汇票事项均与公司生产经营有关，不存在开具无真实交易背景票据的情形。截至2022年12月31日公司因日常采购交易及接受服务而向关联方开具的商业承兑汇票情况如下：

　　■

　　以上关联方为公司商品类供货商、广告服务类供应商，公司向其开具商业承兑汇票用以支付商品采购款及广告费用。

　　（3）具体列示截至目前，你公司已逾期未支付的应付票据具体情况，包括应付票据的形成时间、原因、金额、交易对象、付款约定、截至目前的支付进展等，同时，说明相关事项是否已涉诉，如是，说明是否存在相关资产被强制执行的风险，并充分揭示相关风险。

　　回复：

　　截至目前公司应付票据中应付银行承兑汇票不存在逾期情形。考虑到公司与供应商及其他债权人后续达成的偿付安排，包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施的实施，截至2023年5月31日已逾期未支付的应付商业承兑汇票金额40.73亿元，公司将通过运营资金、资产盘活等多种方式并举，不断减少应付商业承兑汇票逾期金额。

　　公司已逾期未支付的应付商业承兑汇票具体情况如下：

　　■

　　公司始终保持与债权人的积极沟通，采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出分期还款安排并达成协商一致等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付商业承兑汇票逾期的情形，减轻对公司运营资金及流动性的压力。

　　经公司统计，截至2023年5月31日对于已逾期未支付的应付商业承兑汇票涉诉金额29.40亿元。公司通过与债权人签署和解协议、分期支付等安排达成和解安排，减少对于公司资产强制执行的风险。但需要提示的是企业的流动性虽然有所恢复但仍不足，供应商欠款仍需要加快解决，以及存在相关涉诉风险，而且公司管理层能否落实前述计划及措施仍存在重大不确定因素。公司能否持续经营取决于公司计划和正在执行的一系列计划和措施的顺利达成。因此需要投资者注意公司流动性不足的风险。

　　公司一方面必须尽快提升经营效率，实现盈利，从而获得更多的增量授信；另一方面，加快存量资产的盘活，积极推进公司内部优质业务引进战略投资，流动性的根本改善才能使企业走上良性发展的道路。

　　5.关于货币资金。截至报告期末，你公司货币资金余额为159.87亿元，其中，有19.39亿元存放在境外。请你公司：

　　（1）分类别说明境外存款的具体用途、存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性、受限情况、境外资金规模与境外业务的匹配性，并说明境内资金是否能够维持日常运营的资金需求.

　　回复：

　　1、截至2022年12月31日存放在境外的款项19.39亿元。

　　境外资金主要集中在公司香港子公司苏宁国际集团股份有限公司（“苏宁国际”，公司100%持股），金额为17.47亿元，主要用于支持境内业务发展操作外保内贷业务（详见下文分析），其中受限资金17.06亿元，不受限资金0.41亿元；

　　其余1.92亿元集中在香港苏宁采购有限公司、香港苏宁易购有限公司（“香港苏宁采购”、“香港苏宁易购”，均为公司100%间接持股子公司），主要用于支持香港地区的经营业务开展，其中不受限资金约0.93亿元，受限资金约0.99亿元。

　　2、公司存放于境外的款项主要以定期存款、保函保证金、活期存款的形式存放于合作银行，合作银行均为信誉度较高的大中型商业银行。

　　3、公司建立了一整套较为完善的资金管理制度，在资金划拨、账户管理、收支管理、银行存款管理、票据管理、融资管理、资金监督方面持续健全管理制度及流程，境内外子公司均按相关规定严格执行。持续迭代资金风控机器人，对银行未达、现金缴款及支票、门店大额现金收退款等进行异常监控，利用资金管理平台的高效率工作流程，加强总部与各分子公司的工作联系，规范资金的计划与使用，对资金管理工作进行严格把控，保证公司资金安全，促进提高资金使用效益。

　　4、受限制境外货币资金18.05亿元。其中17.06亿元系苏宁国际以定期存款的方式存放于合作银行，作为境内母公司贷款14.20亿元的保证金（由于境外存款境内贷款币种不同，考虑汇率波动，银行要求存贷比有折扣），境内贷款意在取得资金支持境内经营业务的开展。境内贷款到期后，公司境内归还贷款，即可于境外对应释放保证金。后续根据业务的需求可继续与合作银行操作外保内贷业务。剩余0.99亿元系因香港苏宁采购开立银行履约保函而存入的保证金，用于支持香港地区公司的业务。

　　5、不受限境外货币资金1.34亿元以及香港苏宁采购及香港苏宁易购的保函保证金0.99亿元合计2.33亿元用于支持香港地区业务的发展经营。2022年公司在香港地区实现销售收入17.98亿元，销售成本为16.93亿元，香港当地的运营资金周转天数约为37天，按此计算运营资金规模应为1.72亿元，境外资金规模与境外业务需求基本匹配。

　　6、境内业务的资金需求分析

　　根据公司编制的2023年度盈利预测情况，对维持日常运营的运营资金分析如下：

　　（1）综合毛利率：

　　公司2020-2022年综合毛利率分别为11.28%、12.43%以及18.85%（2021、2022年为剔除采购成本提高影响后的综合毛利率，见问题1回复），综合毛利率取三年平均值为14.19%。

　　（2）运营资金周转率

　　由于2021年、2022年公司面临了较为严峻的流动性困难，后期在江苏省委省政府、南京市委市政府的高度关注与指导下，公司采取了多项改善措施并取得了阶段性进展，目前现金流状况已逐步向好。单独采用2022年当年的运营资金周转率情况作为2023年预测基础将不具有代表性，故公司取2020-2022年公司运营资金周转率的平均值，按照下表计算运营资金周转天数约为20.30天。

　　■

　　根据公司编制的2023年度盈利预测情况，公司计算得到公司2023年日常运营资金需求量平均余额约为37.82亿元，基本与2022年12月31日的现金及现金等价物余额38.67亿元匹配。公司积极地通过加强银企合作、改善经营绩效，盘活存量资产等多种方式持续进行运营资金的补充来保障企业的正常运营。

　　（2）说明是否存在受限货币资金的情况，并逐项说明受限货币资金的受限原因、存放管理情况、是否存在被其他方使用的情形，涉及银行承兑汇票、履约保函等保证金的，请结合与银行等金融机构签订相关协议中约定的保证金比例、实际存放的保证金比例等，测算并说明保证金金额与银行承兑汇票规模、履约保函规模的匹配性。

　　回复：

　　公司于2022年12月31日的受限资金120.29亿元按明细拆分如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2022年12月31日，银行承兑汇票保证金余额为32.65亿元，应付银行承兑汇票的余额为38.8亿元。公司银行承兑保证金的比例按照签署的银行承兑协议中规定分别为9%、10%、50%、100%。公司存入的银行承兑汇票保证金中约439万元为报表期末已到期银行承兑汇票尚未退还的保证金、向合并范围内子公司开具的银行承兑汇票支付的保证金以及存入后尚未开具银行承兑汇票的保证金。扣除此影响，公司实际存放的保证金相对开具的银行承兑汇票面值比例与签署的银票协议约定的保证金比例一致，且出票人为公司，承兑人为银行，收票人为上游供应商。银行承兑汇票保证金不存在被其他方使用的情形。

　　银行承兑汇票的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2022年12月31日，保函保证金余额为1.12亿元，保函合同金额为1.12亿元，保函保证金比例为100%。

　　综上，公司保证金金额与银行承兑汇票规模、履约保函的规模是匹配的。

　　（3）结合公司日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　回复：

　　2022年各季度末资金余额的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司银票保证金存款的期限一般为3个月、6个月，保证金存款利率比照同期3个月、6个月利率，部分银行可给予一定比例的上浮，保证金利率平均为1.28%；保函保证金存款期限一般为6个月、12个月，比照同期存款利率，保函保证金利率平均值为1.17%，长期借款保证金等质押物利率根据存入期限靠档计息；存款质押融资中定期存款、保证金账户存款的存款期限为6个月、一年期，利率比照同期存款利率，平均利率约为1.43%；其他非受限资金，公司以定期存款、通知存款方式存放，平均利率为1.1%；其他活期存款（包含以协定存款方式存放）平均利率为0.97%。公司账面定期根据不同的利率及货币资金存放方式以及期限计提确认利息收入。按照上述平均货币资金金额及利率计算，公司2022年的利息收入为2.32亿元，与2022年度财务报表中确认的利息收入2.32亿元一致。

　　综上，公司利息收入与货币资金规模是相匹配的。

　　（4）请普华永道结合银行函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，对资金流水等的核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　公司于2022年12月31日银行存款及其他货币资金余额合计约人民币158.82亿元，我们在上述审计过程中针对合计约人民币153.95亿元货币资金执行了银行函证程序，函证比例占2022年12月31日银行存款及其他货币资金余额的比例为96.93%，函证回函率约99.69%。银行函证回函不符情况主要为发出函证中列示的账号、账户名称全称、起止日期、利率等基本信息与所函信息存在偏差，具体包括：

　　●函证所列活期利率一栏未列示具体利率值或者函证的利率水平为0.30%与回函利率0.25%存在尾差造成不符；

　　●函证所列起止日期一栏活期账户均填无与回函具体起始日期不符；

　　●剩余不符主要为账户类型及销户时间描述有误，该些不符事项并不影响受限资金的披露与列报。

　　对于上述银行函证不符情况，我们执行的进一步审计程序主要包括与银行客户经理或柜台工作人员核实差异原因、核对至银行对账单信息及销户证明等，且已经根据银行回函中所述的正确信息进行了确认并进一步评估对整体财务报表的影响，上述回函不符的情况对银行存款余额及整体财务报表影响均不重大。

　　我们针对2022年度单笔金额重大的银行流水交易进行了核查，检查银行水单的支付金额、支付日期、支付对象并核对至相关支持性文件以了解相关业务合理性。

　　除上述执行的银行函证和流水核查程序外，我们还就2022年12月31日的货币资金，抽取样本并执行了以下审计程序：获取并查看银行对账单或网银余额、执行现金盘点程序、获取销户证明并核对相关销户信息、测试银行存款余额调节表的调节项、结合上述银行函证程序的结果并抽样查阅企业信用报告、借款合同等相关条款交叉核对货币资金的受限情况并检查财务报表受限资金披露是否准确等。

　　我们将公司账面货币资金金额、权利受限情况的披露与我们执行上述审计程序时取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　6.关于理财产品。报告期内，你公司委托理财发生额为29.80亿元，截至报告期末，未到期余额为9.48亿元。请你公司：

　　（1）具体列示理财产品投资明细，包括产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况、违约条款等，说明是否包含高风险理财产品及风险控制措施。

　　回复：

　　报告期内公司委托理财发生额为29.8亿元，指在报告期内公司委托理财单日最高余额，即在报告期内单日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。截至2022年12月31日公司未到期理财余额为9.48亿元。于2022年度到期以及截至2022年12月31日未到期理财明细参见附件1。理财产品为货币基金、或者底层标的资产均为固定收益类型产品，无高风险理财产品。截至本回复日，公司理财产品均按照理财期限已按期、按约定预期收益率赎回。

　　在内部控制方面，公司制定了《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《重大投资及财务决策制度》等制度，规范投资组织设置及各组织职责、投资决策流程、投资审批、投资评估、信息披露等内容，为理财投资等投资行为提供了规范和科学决策支撑，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益。

　　对于上述理财业务，公司持续有效的进行集团资金计划头寸管理，做到了存款周期与资金计划周期匹配，从未出现提前支取理财产品的情况，从而避免违约责任，规避风险；对于净值型理财产品，在投资前策略，选择大型抗风险能力高的金融机构，且严格控制投资标的选择，投资标的为固定收益类产品，投资标的遵循相对分散原则；严格履行协议约定中的委托人义务，避免触发违约条款；投资后策略，定期和不定期与管理人沟通了解其投资策略、投资方向等。通过上述风险控制措施，保证上市公司资金安全。

　　（2）穿透披露理财产品的底层标的资产情况，核查是否存在资金被关联方占用的情形，同时，补充说明报告期内已到期理财产品的收益情况，核查相关本金和收益截至目前的收回情况，是否存在被关联方占用的风险。

　　回复：

　　1、截至2022年12月31日公司未到期理财余额为9.48亿元，依据底层标的资产情况，该理财产品均为购买声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行以及知名证券公司发行或者是管理的理财产品，且根据公司能够获取的理财产品说明书中列示的底层标的资产名称和性质判断，主要为现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具等，公司未发现存在资金被关联方占用的情形。具体理财产品信息参见附件1。

　　2、报告期内公司理财产品到期收回本金人民币23.4亿元，已收到对应投资收益人民币3,856.7万元。投资理财到期前，公司与金融机构沟通确认资金到账时间及需办理手续，督促确保理财资金按期到账。投资理财本息到账后，核实实际收到的收益与合同约定的预期收益率是否一致。对于已到期的理财产品公司全部到期赎回本金及并实现相应收益。对于公司的资金管理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于关联方，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。

　　公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在关联方干预公司资金使用的情况。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情形。公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理制度。综上，公司不存在资金被关联方占用的风险。

　　（3）结合你公司资金安排、理财产品年均收益及借款成本等，说明你公司现金及现金等价物净增加额连续为负以及公司存在大额应付款项逾期的情况下，公司留有闲置资金购买理财产品的原因和合理性。

　　回复：

　　零售行业的销售受季节促销及销售旺季的影响较大，销售旺季期间资金回笼较多，从而使得公司可以通过合理的资金安排，实现账面暂时闲置资金的收益提高。一直以来，为了提高资金收益，公司积极开展投资理财工作，这也是公司加强资金管理，提高资金收益率的重要手段。公司投资理财产品，主要以银行、信托、证券公司发行的固定收益类或低风险类型的理财产品为主，收益相对稳定。2022年公司理财产品年化平均收益率约为2.92%，较定期存款、通知及活期存款利率高，能够提高公司资金收益。而且公司购买的理财产品期限一般为6个月以内或无固定到期日，可根据公司日常资金安排及时赎回。

　　除此之外，公司为维持与银行及金融机构的长期业务合作关系，部分贷款银行要求公司给予阶段性的存款支持，而公司为提高资金收益率，倾向于购买银行理财产品，并在支持银行的同时，为满足公司自身流动性需求，向银行申请了理财产品质押融资。报告期内有发生该类型业务，公司均已按期归还贷款收回相应的理财本金及利息，该类业务能够增强银企合作关系。

　　公司相关投资理财工作严格按照相关规定执行，相关投资计划、投资金额等均履行审批程序，并按规则履行相应的信息披露义务。

　　（4）具体说明截至目前理财产品受限的情形，被作为担保物的相关债务偿还情况，是否存在理财产品被强制处置的风险。

　　回复：

　　按照问题(3)中回复所述，截至2022年12月31日，没有理财产品作为担保物获取相关债务的情形，不存在理财被强制处置的风险。

　　（5）请普华永道核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　根据我们执行的上述审计程序，我们将公司对于问询函问题6的回复中与报告期内理财产品投资明细及相关风险防控措施、报告期内已到期理财产品的收益情况、及关联方资金占用情况相关的内容与我们在审计公司2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　7.关于递延所得税资产和递延所得税负债。截至报告期末，你公司递延所得税资产余额为125.94亿元，递延所得税负债余额为17.99亿元。请你公司：

　　（1）请你公司根据企业会计准则的规定，补充披露相关递延所得税资产、递延所得税负债的形成原因、确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　于2022年12月31日，公司递延所得税资产及负债形成原因如下：

　　单位：亿元

　　■

　　单位：亿元

　　■

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，

　　第四条企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

　　第十一条除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本准则第十二条的规定确认。

　　第十二条企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

　　（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

　　（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

　　第十三条　企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

　　（一）该项交易不是企业合并；

　　（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　　资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

　　第十五条　企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　公司根据子公司性质以及运作模式分成零售公司、平台公司、苏宁百货、物流公司、家乐福等五大类。公司根据各类型公司历史实际运营情况以及未来发展分别进行盈利预测，结合各公司税务亏损的产生时点、预计到期年份情况及集团内部未来业务安排及税务筹划方案对应纳税所得额的影响，计算各公司预计未来各年的应纳税所得额。同时，公司遵循上述《企业会计准则》的相关规定第十五条，以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认了可抵扣税务亏损，以及租赁负债、超额广宣费、资产减值准备、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、延保收入、与资产相关的政府补助、尚未支付的广告费、长期待摊费用摊销等事项形成的可抵扣暂时性差异相关递延所得税资产；并且就与非同一控制下企业合并、使用权资产、未实现公允价值变动、延保保费、利息资本化等事项形成的应纳税暂时性差异相关递延所得税负债。

　　综上，公司递延所得税资产及负债的确认均符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其对可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产相关预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等。

　　回复：

　　公司于2022年12月31日基于可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产金额约人民币81.10亿元。于2022年12月31日，可抵扣税务亏损主要存在于大陆地区各公司，因此公司将大陆地区各存在可抵扣税务亏损的子公司根据公司性质以及运作模式分成了零售公司、平台公司、苏宁百货、物流公司、家乐福等五大类，根据各类型公司2022年度实际运营遇到的各类复杂外部环境情况以及最新未来发展预期，尤其是对包括收入增长率和毛利率等在内的盈利预测关键假设指标进行合理、谨慎地估计，同时考虑了行业总体趋势的一致性和企业所处的宏观经营环境的影响，以及企业自身的特殊情况和面临的重大风险，使得盈利预测符合相关子公司的历史收入增长率和毛利率以及行业发展趋势，并据此计算了各公司预计未来各年的应纳税所得额。公司结合各公司税务亏损的产生时点、预计到期年份情况及集团内部未来业务安排及税务筹划方案对应纳税所得额的影响，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回将增加的应纳税所得额，对于各类型公司是否可以针对可抵扣税务亏损确认递延所得税资产进行了评估及会计处理，最终基于可抵扣税务亏损确认递延所得税资产金额约81.10亿元。

　　（3）请普华永道说明对可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况，是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们对根据可抵扣亏损确认的递延所得税资产可实现性执行的审计程序包括但不限于：

　　●了解管理层关于递延所得税资产相关内部控制和评估流程，通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如其复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的固有风险，并测试了关键控制执行的有效性

　　●获取了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并抽样将上年管理层在对应纳税所得额的预测结果与本年实际应纳税所得额进行比较，以考虑管理层所作预测结果的历史准确性，并评价管理层对包括收入增长率和毛利率在内的关键假设指标的选择是否有管理层偏向的迹象；

　　●通过分析比较预测的收入增长率和毛利率与苏宁易购集团内相关子公司的历史收入增长率和毛利率以及行业发展趋势，对收入增长率和毛利率的合理性进行评估；

　　●在内部税务专家的协助下，评估管理层可预见的企业重组方案的合理性；

　　●对可抵扣亏损确认的递延所得税资产执行重新计算；

　　●检查苏宁易购在财务报表中有关估计已确认和未确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额时所作判断的披露。

　　我们将公司关于可抵扣亏损金额、以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额确认递延所得税资产的说明，与我们执行上述审计程序时取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　8.关于应收账款减值。报告期内，你公司信用风险显著增加且已发生信用减值的客户主要为天天快递的加盟商等客户。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，评估了不同场景下可回收的现金流量，并根据其与合同应收的现金流量之间差额的现值，计提预期信用损失约人民币5.12亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约人民币4.81亿元。请你公司：

　　（1）列示说明上述客户与你公司发生应收账款的交易背景，包括交易发生的时间、内容、金额、账龄、历史回款情况、与你公司的关联关系、交易履行的信息披露义务和审议程序等。

　　回复：

　　报告期内，公司计提预期信用损失5.12亿元及涉及的应收款项的明细如下:

　　单位：亿元