证券代码：600533    证券简称：栖霞建设   编号：临2023-026

　　债券简称：20栖建01      债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01      债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01     债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　为偿还已发行的公司债券，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2023年修订）以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）担保情况

　　本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款等监管机构认可的条款以及条款的具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况全权办理。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少做出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要高级管理人员不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门注册同意，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2021]3525号、中汇会审[2022]3501号、中汇会审[2023]5424号标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　最近三年及一期，公司合并财务报表范围未发生重大变化。具体变化情况如下：

　　2020年度合并范围变化情况：

　　2020年3月，公司的全资子公司苏州栖霞建设有限责任公司将所持有的苏州星州置业有限公司51%的股权转让给上海驿岛置业有限公司，交易价格为2,600万元人民币。股权转让完成后，上海驿岛置业有限公司持有其51%的股权，苏州栖霞建设有限责任公司持有其49%的股权，苏州星州不再是苏州栖霞的控股子公司。自2020年3月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年5月，公司与栖霞集团公司共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司（简称南京建设工程公司）。该公司于2020年5月22日完成工商设立登记，注册资本10,000万元，其中公司出资5,500万元，占其注册资本的55.00%,栖霞集团公司出资4,500万元，占其注册资本的45.00%,公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年6月，公司与南京思纬公司设立南京星发房地产开发有限公司（简称南京星发公司）。该公司于2020年6月17日完成工商设立登记，注册资本50,000万元，其中公司出资25,500万元，占其注册资本的51.00%,南京思纬公司出资24,500万元，占其注册资本的49.00%,公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起至2020年9月股权转让前，将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年9月，公司与南京思纬置业有限公司（以下简称南京思纬公司）签订《股权转让协议》,公司将所持有的南京星发公司1%股权作价500万元转让给江南京思纬公司；2020年9月，公司与南京国豪家装饰设计有限公司签订《股权转让协议》,公司将所持有的南京星发公司1%股权作价500万元转让给江南京国豪家装饰设计有限公司，股权转让基准日为2020年9月30日。公司已于2020年9月15日收到南京思纬公司股权转让款500万元。公司自2020年10月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年10月签订的《股权转让协议》,公司以313.26万元受让江苏三六五网络股份有限公司持有的南京星汇公司3%股权。公司已于2020年10月22日支付上述股权转让款313.26万元，南京星汇公司于2020年10月27日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司合计持有南京星汇公司51%股权，在2020年10月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2020年10月30日确定为购买日，自2020年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年12月签订的《股权转让协议》,公司以0元受让许贵杰、刘杰及南京戎凌资产管理有限公司持有的南京杰贵公司100%股权。南京杰贵公司于2020年12月22日办妥工商变更登记手续，公司在2020年12月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2020年12月31日确定为购买日，自2020年12月起将其纳入合并财务报表范围。

　　2021年度合并范围变化情况：

　　2021年5月，公司与南京新苑实业投资集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的南京杰贵公司100.00%股权作价50,525,041.00元转让给南京新苑实业投资集团有限公司，公司已于2021年5月14日收到南京新苑实业投资集团有限公司50,525,041.00元。公司自2021年6月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年度合并范围变化情况：

　　2022年5月，星连家公司出资设立星汇到家公司。该公司于2022年5月17日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年5月，栖霞物业公司出资设立星禾公司。该公司于2022年5月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，栖霞物业公司出资人民币275万元，占其注册资本的55%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年6月，星连家教育公司与南京爱儿坊教育科技有限公司签订《合作办学补充协议》，星连家教育公司以0元受让南京爱儿坊教育科技有限公司持有的东方天郡幼儿园99%股权。（公司通过南京栖霞建设物业服务股份有限公司（简称栖霞物业公司）间接持有星连家教育公司70%股权，最终持有东方天郡幼儿园69.30%股权）东方天郡幼儿园于2022年9月22日办妥江苏省民办幼儿园举办者变更手续。为便于核算，将2022年9月30日确定为购买日，自2022年10月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年6月，星连家公司出资设立星驰公司。该公司于2022年6月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年1月，公司出资设立南京星邺公司。该公司于2022年1月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2022年8月，公司出资设立南京星燕公司。该公司于2022年8月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币30,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2023年一季度合并范围变化情况：

　　合并财务报表范围的主体未发生变化。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算方法如下

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额。

　　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（三）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的

　　重大资产购买、出售、置换

　　无。

　　（四）简要的管理层讨论及分析

　　（1）资产负债结构分析

　　近三年及一期合并资产结构表

　　单位：万元

　　■

　　公司近三年及一期末资产总额分别为2,211,763.67万元、2,315,440.36万元、2,275,268.80万元和2,274,240.33万元。公司近三年及一期末流动资产分别为1,902,436.75万元、2,007,333.80万元、1,976,037.24万元和1,976,523.33万元，占比分别为86.01%、86.69%、86.85%及86.91%。公司近三年及一期非流动资产分别为309,326.93万元、308,106.56万元、299,231.56万元和297,717.00万元，占比分别为13.99%、13.31%、13.15%和13.09%，整体呈稳定趋势。

　　近三年及一期合并负债结构表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期末，公司负债总额分别为1,786,929.19万元、1,863,927.61万元、1,811,419.5万元和1,807,682.07万元。公司流动负债分别1,155,053.84万元、1,276,711.43万元、1,076,420.77万元和1,059,991.59万元，在总负债中的占比分别为64.64%、68.50%、59.42%和58.64%。截至2023年3月末，流动负债主要为合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流动负债主要为长期借款和应付债券。

　　（2）现金流情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2022年度经营活动产生的现金流量净额同比减少-371,265.01万元，同比下降132%，主要系本期购买土地，支付土地出让金增加所致。

　　2022年度投资活动产生的现金流量净额同比增加47,535.44万元，主要系本期投资支付的现金减少所致。

　　2022年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加297,311.93万元，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。

　　（3）偿债能力分析

　　■

　　最近三年及一期，公司流动比率分别为1.65、1.57、1.84和1.86，速动比率分别为0.27、0.37、0.23和0.32。公司资产负债率分别为80.79%、80.50%、79.61%和79.49%。公司流动比率总体呈上升趋势，速动比率略有波动，总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

　　（4）近三年的盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，公司实现营业总收入691,645.46万元，同比增长116.38%；实现利润总额31,288.96万元，同比下降31.73%；实现净利润20,120.60万元，同比下降43.34%；实现归属于母公司所有者的净利润18,865.58万元，同比下降48.97%。总体来说，公司过去三年经营情况良好，盈利能力较强。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　初步拟定15亿元用于偿还到期公司债券。具体以监管部门审核意见为准。

　　五、其他重要事项

　　（一）最近一期末的对外担保情况

　　截至2023年3月31日，公司对外担保主要为对合并范围外机构担保。对外担保累计金额为12.22亿元人民币，占公司最近经审计净资产的26.35%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.94亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保7.26亿元和0.90亿元，为公司的合资公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为1.13亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　除此以外，截至2023年3月31日，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保余额较小。

　　（二）未决诉讼或仲裁事项

　　截至2023年3月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临2023-025

　　债券简称：20栖建01         债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01         债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01         债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2023年6月14日以电子传递方式发出，会议于2023年6月21日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　为偿还已发行的公司债券，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　二、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行规模。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券期限

　　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行方式

　　本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）担保安排

　　本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金用途

　　初步拟定15亿元用于偿还到期公司债券。具体以监管部门审核意见为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门同意注册后，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要高级管理人员不得调离。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案均需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《栖霞建设公司债券发行预案公告》（公告编号：临2023－026）。

　　三、授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；

　　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报、发行文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案

　　根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　五、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司将于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议以上议案。

　　具体事项详见《栖霞建设关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：600533  证券简称：栖霞建设  公告编号：2023-027

　　南京栖霞建设股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月7日9点00分

　　召开地点：南京市仙林大道99号星叶广场

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经第八届董事会第十一次会议审议通过。相关公告于2023年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、 登记时间：2023年7月6日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　3、 登记地点：公司证券投资部

　　4、 授权委托书详见附件1

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场公司证券投资部

　　2、联系电话：025-85600533

　　3、联 系 人： 徐向峰 陆龙飞

　　4、邮箱：invest@chixia.com

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京栖霞建设股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600533        证券简称：栖霞建设       公告编号：临2023-028

　　债券简称：20栖建01     债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01     债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01     债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司关于为控股子公司提供借款担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京星悦房地产开发有限公司、南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司。

　　●新增担保金额及已实际为其提供的担保余额：新增担保金额合计人民币13.105亿元，其中：为南京星悦房地产开发有限公提供担保2.25亿元，为南京栖霞建设工程有限公司提供担保0.055亿元，为南京星燕房地产开发有限公司提供担保10.8亿元。截至2023年6月21日，公司实际为南京星悦房地产开发有限公司提供的担保余额为4.54亿元，实际为南京栖霞建设工程有限公司提供的担保余额为4.555亿元，实际为南京星燕房地产开发有限公司提供的担保余额为10.8亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因经营需要，2023年5—6月，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司南京星悦房地产开发有限公司（以下简称“南京星悦”）向中国建设银行股份有限公司南京玄武支行借款2.25亿元，公司为其提供连带责任保证担保2.25亿元；公司的控股子公司南京栖霞建设工程有限公司（以下简称“栖霞建工”）向江苏银行股份有限公司南京仙林支行借款1000万元，公司按所持有的股权比例为其提供连带责任保证担保550万元；公司的控股子公司南京星燕房地产开发有限公司（以下简称“南京星燕”）向中国工商银行股份有限公司南京城东支行、中国银行股份有限公司南京江北新区支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行合计借款18亿元，公司按所持有的股权比例为其提供连带责任保证担保10.8亿元。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司第八届董事会第九次会议和2022年年度股东大会审议通过了《在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案》，公司授权董事长，在不超过授权范围内，可以签署为南京星悦、栖霞建工、南京星燕等7家控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序，授权截止日为2024年6月30日。其中：为南京星悦提供的授权担保额度为4.00亿元，为栖霞建工提供的授权担保额度为6.00亿元，为南京星燕提供的授权担保额度为10.80亿元（为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在公司所持有的股权比例范围内）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《栖霞建设在授权范围内为控股子公司提供借款担保的公告（临2023-012号）》。

　　上述为南京星悦、栖霞建工和南京星燕提供的担保在2022年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 南京星悦房地产开发有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：南京市秦淮区水西门大街2号5层GA区

　　注册资本：10000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：范广忠

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及股东出资情况：公司持有南京星悦100%的股权。

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。）

　　2. 南京栖霞建设工程有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号

　　注册资本：10000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王小青

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设工程设计，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程管理服务，园林绿化工程施工，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东及股东出资情况：公司持有栖霞建工55%的股权，公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司持有栖霞建工45%的股权。

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。）

　　3. 南京星燕房地产开发有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢520室-Z136

　　注册资本：50000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：范广忠

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东及股东出资情况：公司持有南京星燕60%的股权，南京迅燕建设有限公司持有南京星燕40%的股权。

　　(2) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。）

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、融资担保的必要性

　　南京星悦为南京星叶翰锦院项目的开发主体，南京星燕为南京星叶燕尚玥府项目的开发主体，上述项目处于在建状态，需投入相应的开发建设资金；栖霞建工处于业务拓展阶段，向金融机构借款用于补充生产经营所需的流动资金。南京星叶翰锦院位于南京主城区，项目去化良好；南京星叶燕尚玥府位于南京燕子矶新城，区域内居住氛围和生活配套日趋成熟；栖霞建工发展势头良好。上述全资和控股子公司资产质量较好，担保风险可控。上述担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月21日，公司的对外担保累计金额为52.803亿元人民币，占公司最近经审计净资产的113.84%，其中：公司为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.89亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司提供担保7.13亿元人民币，为公司的控股子公司提供的担保为42.195亿元人民币，为公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.588亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、公司2022年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日