本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月11日收到深圳证券交易所出具的《关于对海马汽车股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第115号）（以下简称“问询函”），公司及年审会计师对问询函中的相关问题进行了认真分析、核实，现就问询函中相关问题回复公告如下：

　　1、根据年报，报告期内你公司实现营业收入23.77亿元，同比增长34.87%；实现归属于上市公司股东的净利润-15.74亿元，上年同期为1.12亿元。请说明以下事项：

　　（1）根据年报，你公司由2021年产销量近半数为合作生产的外部品牌产品，转变为2022年产销量全部为自有品牌产品。请结合合作对象、合作模式、自有及外部品牌产品产能利用情况、盈利差异、销量情况等说明业务模式变更原因，并进一步说明报告期你公司毛利率同比下降12.26%的原因及合理性。

　　回复：

　　① 业务模式变更原因分析

　　报告期，公司业务模式发生变更，由2021年产销量近半数为合作生产的外部品牌产品，转变为2022年产销量全部为自有品牌产品。现就公司业务模式变更的原因分析如下：

　　2021年，公司外部品牌的合作对象为广州小鹏汽车科技有限公司（以下简称“小鹏汽车”），公司生产的外部品牌汽车产品为小鹏品牌汽车。公司之子公司海马汽车有限公司于2017年3月与小鹏汽车签订了《小鹏品牌汽车合作生产协议》，双方约定“本协议有效期自本协议签订之日起至2021年12月31日止。本协议到期后，双方如继续合作，本协议可续签”。至2021年下半年，小鹏汽车提出不再续签合作生产协议，随着原合作协议的到期，双方的合作自动终止。公司停止与小鹏汽车的生产合作，系因相关协议到期原因，与外部品牌的盈利能力、销售情况无关。

　　同时，公司与小鹏品牌汽车的合作模式符合中国证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引---会计类第1号》的相关规定，自2020年起，公司对生产并销售小鹏品牌汽车业务均采用净额法确认收入，2021年营业收入为6,024万元，占公司当期营业收入的3.42%，所占比重较小。

　　故，因2021年公司生产外部品牌产品采用净额法核算，导致该业务产生的营业收入占公司营业收入比重较小，公司报告期不再生产该外部品牌产品导致的业务模式变更对公司毛利率同比变化影响较小。

　　② 毛利率同比下降原因分析

　　公司主营业务中汽车制造业务2021年毛利率为9.82%，2022年毛利率为-2.44%，同比下降12.26个百分点。经分析，毛利率同比下降主要系停工停产期间生产设备折旧列报调整、退回及撤销申报的新能源补贴冲减营业收入、原材料采购成本上涨以及产销量下滑导致制造成本增加等原因造成。具体情况如下：

　　A.停工停产期间生产设备折旧列报调整的影响

　　根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会等四部委于2022年12月6日联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号）第二条第1款之规定，“企业应当按照固定资产准则、《企业会计准则第6号---无形资产》（财会[2006]3号）等相关规定，在停工停产期间继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并根据用途计入相关资产的成本或当期损益。例如，企业因需求不足而停产或因事故而停工检修等，相关生产设备应当继续计提折旧，并计入营业成本”，公司报告期将停工停产期间的生产设备折旧141,845,413.28元计入营业成本，致毛利率相应大幅降低。2021年，公司将停工停产期间的生产设备折旧104,132,269.16元计入管理费用。

　　故，若按往年同口径计算，则2022年公司汽车制造业务的毛利率为5.18%，该口径调整因素影响2022年毛利率同比下降7.62个百分点。

　　B.退回及撤销申报新能源补贴冲减营业收入的影响

　　报告期内，公司收到郑州市财政局下发的《关于上缴新能源汽车推广应用中央和地方财政奖补资金的函》，退回中央及市级财政补贴资金5,458万元。与此同时，公司展开全面自查，针对申报资料中因经销商注销、人事变动等原因造成查询当时销售情况困难或无法有效识别相关信息真实性的情况，主动申请撤回已提交的申报材料，并将对应的原已计提的新能源补贴冲回，调整金额为2,036万元。上述事项合计冲减报告期营业收入7,494万元，影响报告期汽车制造业务毛利率下降3.66个百分点。

　　若剔除上述A、B两项影响因素，公司2022年汽车制造业务毛利率为8.84%，同比略有下降（0.98个百分点）。

　　C. 其他影响因素

　　公司郑州基地与海口基地整车工厂产能分别为15万辆。2021年公司产量为29,666辆，2022年公司产量为23,667辆，产量同比下降20.22%，由此造成公司产品单台分摊的固定人工、制造费用等相应增加，单车制造成本上升，进而造成汽车制造业务毛利率下降。

　　此外，报告期公司受国内外不利因素影响，物流成本上涨、芯片紧缺、用工紧张等造成公司汽车制造业务成本上升，公司2022年采购的主要原材料钢板，以及铜、铝成分的零部件价格上涨，亦造成汽车制造业务毛利率同比下降。

　　③ 毛利率同比下降的合理性说明

　　同行业主要车企毛利率情况表

　　■

　　注：上述数据来源于各公司年报数据。

　　综上，公司汽车制造业务毛利率同比下降主要系停工停产期间生产设备折旧列报调整、退回及撤销申请的新能源补贴冲减营业收入所致，若剔除该两项因素影响，公司报告期汽车制造业务毛利率为8.84%，未偏离同行业主要上市车企毛利率正常区间，是合理的。

　　（2）年报称你公司海马7X自上市以来销量稳居海南单一车型销量第一名，但2022年你公司境内地区总销量为3,120辆。请进一步说明上述表述合理性。

　　回复：

　　公司海马7X汽车产品自2020年8月起上市销售。该产品是一款具有“超大三排空间，专注儿童安全”的智能七座家用MPV，定位为专注儿童安全、专为儿童打造的二胎家庭车。该款车型首先在公司原点市场之一的海南地区推向市场。产品上市以后，公司通过创新直销模式，逐步得到了海南市场的广泛关注和认可，在海南持续热销。

　　2020年至2023年4月，海南市场各品牌MPV的销量情况如下：

　　单位：辆

　　■

　　注：1、上表数据来源于海南当年购买交强险统计数据；2、2020年海马7X销量数据仅为10月至12月销量，月均销量排名第一。

　　根据海南省交强险数据，公司七座MPV车型海马7X产品2020年10月至12月销量为565辆、2021年销量为6113辆，2022年销量为2948辆，各期产品销量确为海南区域市场对应车型销量第一名。对于该问题中所涉情况，公司高度重视，后续工作中，将以更加审慎的态度不断提升披露文件表述的客观性及合理性。

　　（3）报告期内，你公司境内销量3,120辆，同比下降85.32%，境外地区销量21,272辆，同比增长157.53%。请说明境内外销量变动幅度较大且相背离的原因及合理性。

　　回复：

　　① 情况说明

　　自2017年以来，公司坚定实施“品类战略”和“出口战略”，产品全面收缩聚焦。海外市场方面，以海南自贸港建设为契机，开拓“一带一路”等沿线市场，扩大国际市场版图，创新出口模式、提升合作深度，实现从“走出去”到“走进去”，深度捆绑公司与海外合作商的合作关系，提升海马品牌在海外市场的势能。与此同时，近年来客观不利因素的连续影响，对公司国内市场生产经营造成较大不利影响。2022年，公司境内销量3,120辆，同比下降85.32%，境外地区销量21,272辆，同比增长157.53%，具体情况如下：

　　单位：台/套

　　■

　　② 原因分析

　　A. 境内销量同比大幅减少的主要原因

　　a. 2021年末，公司终止了与小鹏汽车的合作生产业务，2022年公司产品结构发生显著变化，由2021年产销量近半数为合作生产的外部品牌产品，转变为2022年产销量全部为自有品牌产品。

　　b. 因国内汽车市场产品迭代与技术革新不断加快，加之受到芯片结构性短缺等不利因素影响，公司产品于国内市场面临激烈竞争，在海南原点市场以外的市场表现暂未达预期。

　　B.境外销量同比大幅上涨的主要原因

　　多年来，公司持续深耕海外市场，建立了一支高效务实的海外市场团队。经过多年的坚守和培育，公司与海外主要合作伙伴建立了稳固的战略合作关系，公司汽车产品在中东等海外市场需求旺盛，出口产品结构更加丰富。自2022年以来，公司海外市场开拓取得突破性进展，传统中东地区优势市场订单快速增长，东南亚及俄罗斯等新兴市场亦进入深度合作阶段。海马品牌及产品在主要海外市场的份额和品牌美誉度稳步提升，逐渐形成了公司出口业务的独特优势和可持续发展能力。基于以上原因，公司2022年出口销量大幅增长。

　　综上，2022年度，公司境内外销量变动幅度较大，是公司根据客观情况调整经营方向所致。该经营结果，与公司“近期做大出口市场和海南原点市场，中期做好出行创新，远期布局全产业链零碳排放汽车生态体，集中精力打造‘小而精、小而专’的自贸港特色车企”的战略方向保持一致，是公司经营情况的真实体现，是合理的。

　　（4）你公司年报分地区营业收入构成未体现境内外收入，请进行更正，并分析毛利率同比变动情况。请进一步说明境外地区销量情况，包括但不限于产品销量及收入、销售对象及关联关系、主要国家或地区分布等，并请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　回复：

　　① 公司年报分地区营业收入构成未体现境内外收入的说明

　　2022年及之前年度年报工作中，公司在披露分地区营业收入构成时，是根据产生营业收入的销售主体所属地区进行划分的。根据公司自身实际情况，业务发生的区域分为郑州基地与海南基地，即披露中的华中地区、华南地区。同时，公司南北基地的产品既在国内销售，也销往国外，即分别从境内外获得了收入。考虑年报披露说明要求，并结合公司所处行业特征和自身实际情况，故公司过往均根据产生营业收入的销售方所在地区进行列示。

　　后续工作中，公司将按照要求进一步提升年报披露工作质量，于分地区营业收入构成中体现境内外收入情况。

　　② 公司营业收入按境内外收入列示的情况

　　A.报告期分地区营业收入构成按境内外列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　B.报告期毛利率分地区按境内外列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司境内业务毛利率同比上升3.18个百分点，主要系报告期房地产开发业务大幅增长所致。该房地产业务的营业收入同比增长近70倍，占公司营业收入比重亦同比上升16.22个百分点。

　　C. 报告期境内外地区按业务毛利率细分列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　如上表所示，报告期公司主营业务中汽车制造业务2022年毛利率为-2.44%，同比下降12.26个百分点。根据本问询函第1问之第（1）问回复可知，汽车制造业务毛利率同比下降主要系停工停产期间生产设备折旧列报调整、退回及撤销申报的新能源补贴冲减营业收入、原材料采购成本上涨以及产销量下滑导致制造成本增加等原因造成。若剔除前述两项主要影响因素，公司2022年汽车制造业务毛利率为8.84%，同比略有下降（0.98个百分点）。

　　剔除前述两项主要影响因素后毛利率同比变动情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　剔除前述两项主要影响因素后，同口径境内销售毛利率为4.85%，同比下降1.61个百分点，同口径境外销售毛利率为9.85%，同比下降5.98个百分点，主要原因是原材料成分中钢、铜、铝等金属价格震荡幅度较大，芯片结构性短缺等致使零部件采购价格上涨，加之出口业务相关物流成本、用工成本增加等系列因素，造成出口产品成本增加，进而导致汽车制造业务毛利率下降。

　　③ 境外地区（含保税区及香港地区）销售情况

　　2022年公司境外地区（含保税区及香港地区）销售情况表

　　单位：台/套、人民币元

　　■

　　根据上表可知，报告期，公司分别与15家境外客户（含代理商）发生销售行为，境外市场主要在中东及东南亚地区，同时也扩展至南美洲、中美洲、东非等地区，上述全部境外客户与公司均不存在关联关系。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项，我们对境外收入执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与销售相关内部控制制度及其执行情况；

　　（2）对销售进行实质性测试，检查出口合同、报关单、发票等查验销售的真实性，查验比例达95%及以上；

　　（3）对重要的客户进行函证，函证比例达95%及以上，确认收入的真实性、准确性；

　　（4）对出口报关进行实地查验，确认出口业务的真实性；

　　（5）对毛利率进行分析，分析毛利率的变动是否合理；

　　（6）对收入进行截止测试。

　　基于执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，公司的境外收入的确认及其相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）你公司房地产开发业务实现收入3.93亿元，毛利率为59.65%，同比增长0.75%。请结合同行业可比公司情况进一步说明你公司该项业务高毛利率合理性，是否存在偏离行业情况。

　　回复：

　　① 上市房地产企业毛利率情况

　　上市房地产企业2021-2022年毛利率情况表

　　■

　　上市房地产企业2021-2022年毛利率区间统计情况

　　■

　　注：上述毛利率数据来源于同花顺统计数据。

　　由上述数据可以看出，公司2022年房地产开发业务毛利率59.65%，处于上市房地产企业毛利率较高区间，但并不存在偏离行业的情况。

　　② 公司房地产业务毛利率较高的原因分析

　　公司房地产业务毛利率较部分上市房地产企业偏高，主要系公司相关项目土地成本偏低及使用自有资金开发项目等原因所致。具体分析如下：

　　A. 土地成本因素

　　报告期，公司确认收入的房地产开发项目为“金盘花园二期（A区）”项目。该项目开发使用的土地，系公司前身于1993年成立时取得。后经系列演变，公司于2019年更新办理该地块不动产权证，证号为琼（2019）海口市不动产权第0107728号。该项目土地账面成本8,855,898.11元。

　　因该项目开发使用的土地登记的原用途为“城镇住宅用地”，但开发后实际用途为“城镇住宅/零售商业混合用地（其中城镇住宅用地占比84.32%、零售商业用地占比15.68%）。为此，2022年海口市自然资源和规划局委托评估机构海南明正房地产评估有限公司对该土地使用权价值进行评估，以2022年6月8日为估价基准日，出具了【明正评土[2022]估字第1203号】土地估价报告。该报告显示，项目按实际用途估价的平均地面地价为14792.1元/㎡、平均楼面地价为4250.6元/㎡，公司应补缴的地价款总额为492.4889万元。因此，根据前述评估情况，该项目的综合土地成本变更为13,780,787.11元。

　　综上，因公司取得项目土地时间较早，综合计算账面记载取得成本的土地地价及市政建设配套费，以及后续政府要求补缴的土地变更用途补偿款，项目土地成本共计13,780,787.11元，楼面地价354.35元/㎡，明显低于【明正评土[2022]估字第1203号】土地估价报告载明的该地块平均楼面地价4250.6元/㎡。因此，受土地成本较低因素影响，项目毛利率较高（若以【明正评土[2022]估字第1203号】土地估价报告载明的该地块平均楼面地价4250.6元/㎡计算，则项目毛利率将降低29.75个百分点）。

　　B. 自有资金因素

　　报告期，公司确认收入的房地产开发项目为“金盘花园二期（A区）”，该项目建设资金全部来源于公司自有资金。经分析主要上市房地产企业年报可知，多数房地产企业会采用银行贷款、债券等债务融资方式，故一般房地产项目均有不同程度的利息成本。

　　公司自2019年启动建设金盘花园二期（A区）项目，至2021年竣工验收，共计支付该项目工程款1.44亿元。因相关资金全部为自有资金，未发生资金利息成本，此因素亦对该项目毛利率产生较大积极影响（若按照当时房地产开发业务一般贷款成本，并参考公司与海南海马会馆有限公司间《项目委托管理服务合同》关于垫付资金年化利率为8%的约定，公司以借款方式筹措项目建设资金，则将产生约0.2亿元利息成本，则项目毛利率将降低约5.08个百分点）。

　　综上，公司报告期确认收入的房地产开发项目毛利率较部分上市房地产企业毛利率偏高，主要是因为该项目土地成本偏低及项目建设资金为公司自有资金等原因造成，相关情况是合理的，不存在偏离行业的情况。

　　2、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额18.90亿元，占年度销售总额比例79.50%，其中第一大客户销售额13.65亿元，占年度销售总额比例57.44%。请说明以下事项：

　　（1）说明你公司前五大客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、销售内容、销售金额、回款情况及是否较以前年度发生重大变化等。

　　回复：

　　据统计，公司报告期收入前五大客户具体情况如下：

　　■

　　上述前五大客户中，客户二是公司合营企业，其他客户均为公司非关联方。上述各客户报告期内销售内容、销售金额、回款情况及其变化情况如下：

　　①报告期收入第一名客户为中东市场客户。报告期，公司主要向该客户销售S7-KD、S5-KD、8S-KD、7X-KD等产品及售后配件，随着出口产品序列的丰富，公司目标市场产品需求旺盛，报告期销售金额折合人民币为136,535万元，同比增长444.02%；回款金额折合人民币为152,252万元，同比增长1356.62%。

　　单位：人民币、万元

　　■

　　②报告期收入第二名客户为海南海马新能源汽车销售有限公司，该公司是公司合营企业。2021年5月17日，公司与海南海马新能源汽车销售有限公司签订《汽车经销协议》，公司控股子公司海南海马汽车有限公司授权该公司为国内总经销商，负责市场开拓并提供销售相关配套服务。报告期，公司主要向该客户销售7X汽车产品及售后配件、提供售后服务及车辆租赁服务等，销售内容同比未发生变化。受国内市场竞争激烈和汽车芯片等部分零部件短缺影响，海马7X汽车产品销量较2021年度大幅下滑，报告期销售金额33,583万元，回款金额35,696万元，收入及回款金额同比下降。

　　单位：人民币、万元

　　■

　　③报告期收入第三名客户位于海口综合保税区的海口汉通国际贸易有限公司。报告期，公司主要向其销售S7-KD、S5-KD等产品，销售内容同比未发生变化，销售金额折合人民币为11,148万元。

　　单位：人民币、万元

　　■

　　2021年公司与该客户的结算方式主要为电汇，2022年因结算量增加，改为以银行承兑汇票结算为主，报告期全部实现回款。

　　④报告期收入第四名客户位于香港地区。报告期，公司主要向其销售S7-KD、S5-KD等产品，销售内容同比未发生变化，销售金额折合人民币为6,380万元，回款金额折合人民币为14,594万元。报告期回款金额同比上升较大，主要系2021年业务主要发生在2021年年末，2022年初回款较多所致，至2022年末，当年销售的产品尚余630万元未回款。

　　单位：人民币、万元

　　■

　　⑤报告期收入第五名客户为元创实业（郑州）有限公司。报告期，公司主要向其销售生产汽车用钢板等材料，以及因提前支付货款而收取的资金占用费，销售内容同比未发生重大变化，销售金额1,338万元。因公司同时向其采购零部件，与其约定应收的钢板款和应付的零部件款直接抵减，抵减有余则双方按月结算。因应付零部件货款大于应收钢板款，故，报告期回款金额0元。

　　单位：人民币、万元

　　■

　　（2）请说明第一大客户占比较高的原因，你公司是否存在大客户依赖的风险。

　　2020年至2022年，公司向第一大客户销售金额分别为0.06亿元、2.51亿元、13.65亿元，占公司年度销售总额比例分别为：0.89%、14.24%和57.44%。

　　根据市场竞争情况，并结合自有资源情况，公司确立的海外市场战略方向为：抓住海南自贸港建设契机，按照“品类战略”的指导思想，传统车与新能源车并进，聚焦重点“一带一路”沿线国际市场，集中资源打造中东和东南亚两个海外重点市场。

　　根据该战略方向，报告期，公司海外市场体系能力大幅提升，国际化战略进一步突破，出口量呈持续增长态势。产品结构上，升级改进S7-KD、S5-KD车型，并在2022年新增投放2款新车型7X-KD、8S-KD，在海外市场形成矩阵式产品营销。在国际局势动荡等多重压力下，公司海外市场进一步夯实，稳固并深化了重点市场的合作模式。与此同时，公司产品在海外市场的品牌势能得到有效提升，产品质量在同级车型中位列前茅，海马汽车的品牌力和影响力在当地与日俱增。

　　基于前述介绍，公司与该客户之间的合作是基于平等、自愿原则开展的。公司通过相关合作获取更多市场份额的同时，合作伙伴亦基于与公司的合作获得更多产品与技术支持，实现了自身的发展。因此，公司与该客户之间的合作是友好共赢、互惠互利的关系，不存在一方对另一方的依赖风险。

　　同时，根据“走出去、引进来”的发展战略，公司海外市场已拓展至俄罗斯、中东、东南亚、南美洲等十几个国家和地区。2022年4月，海马7X在菲律宾上市，加快拓展东南亚市场；2022年9月，海马7X首批二手车出口柬埔寨；同月，海马纯电动汽车7X-E量产下线后即引起海外客户的广泛关注，并立即开展相关沟通合作；2022年10月，公司与俄罗斯合作伙伴达成合作意向，双方计划在俄罗斯开展SKD组装合作，已完成经销协议签订和样车出口；2022年9月，公司与越南合作伙伴签订合作备忘录，计划在越南以整车出口启动合作，后续逐步过渡到CKD项目合作，至2023年2月，双方在海南自由贸易港越南推介会上举行了签约仪式，进一步明确出口订单意向。

　　综上，根据市场竞争格局及自身资源情况，公司近年来将产品出口和国际市场布局做为核心经营战略，并根据该战略方向开展了相关市场布局工作。后续经营中，公司将争取国际市场多点开花、齐头并进，不存在仅依赖第一大客户的风险。

　　（3）请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对公司销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，并说明审计过程中是否发现异常事项。

　　年审会计师意见：

　　1、我们对公司的销售与收款循环执行的审计程序及内部控制测试包括但不限于：

　　（1）通过访谈关键岗位相关人员了解和评价与销售收款循环的内控制度及执行情况；

　　（2）评估销售与收款的风险，确认控制矩阵中关键的控制节点；

　　（3）执行穿行测试确认各控制节点设置是否合理，是否可以防范风险；

　　（4）检查销售合同、订单是否经适当审批；

　　（5）检查货物装箱是否经适当的审批（出口业务）；检查货物发出是否经适当审批（内销业务）；

　　（6）检查返利是否经适当的审批（内销业务）；

　　（7）检查经销商退网是否经适当的审批（内销业务）；

　　（8）检查销售收入、销售收款的记录是否准确；

　　（9）重点检查出口业务合同、报关单、发票等查验销售的真实性，查验比例达95%及以上；

　　（10）对重要的客户销售发生额及应收账款余额进行函证，确认收入的真实性、准确性；

　　（11）对毛利率进行分析，分析毛利率的变动是否合理；

　　（12）对收入进行截止测试。

　　2、我们对公司的采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试包括但不限于：

　　（1）通过访谈关健岗位相关人员了解和评价与采购与付款循环的内控制度及执行情况；

　　（2）评估采购与付款的风险，确认控制矩阵中关键的控制节点；

　　（3）执行穿行测试确认各控制节点设置是否合理，是否可以防范风险；

　　（4）检查供应商入库是否经考察、是否经适当的审批，是否签订开口合同；

　　（5）检查物资采购单是否经适当的审批，检查采购订单、验收单、入库单和采购发票，检查所载内容是否核对一致；

　　（6）检查付款是否经适当的审批，付款记录与账面记录是否一致；

　　（7）对重要的供应商采购发生额及应付账款余额进行函证，确认采购的真实性、准确性；

　　（8）收集审阅主要供应商的采购合同，分析合同是否具有商业实质，付款是否符合合同约定；

　　（9）对采购入库进行细节测试和截止性测试。

　　基于执行的审计工作，未发现公司销售与收款循环、采购与付款循环存在明显重大异常。公司的上述回复与我们执行2022年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

　　3、根据年报，因研发项目停止导致研发设备、模具闲置，因业务缩减导致现有产能过剩，你公司对原已资本化的研发支出、固定资产、无形资产进行减值测试，当期计提研发支出减值准备4.20亿元，固定资产减值准备1.83亿元，无形资产减值准备2.12亿元，合计8.15亿元 ，占当期净利润的51.75%。请说明以下事项：

　　（1）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化政策，说明所涉项目前期达到资本化条件的判断过程、依据等，并说明现阶段项目停止研发具体原因，大幅计提减值准备合理性，开发支出是否真实，是否存在调节利润的情形，前期相关研发投入资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请补充整车项目及变速箱项目计提减值准备的具体测算过程及依据。

　　回复：

　　①研发项目资本化政策

　　公司为规范研发项目的管理与核算，根据企业会计准则及其相关规定，结合公司实际情况，制定了《海马汽车股份有限公司会计制度》，对研发费用资本化的相关规定如下：

　　《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十二条规定：“内部研究开发项目支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。

　　（一）将为获取理解新的科学或技术知识进行的独创性的有计划调查和探索、为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备阶段确认为研究阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　（二）在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，且具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，此阶段确认为开发阶段。”

　　《海马汽车股份有限公司会计制度》第八十三条规定：“开发阶段的支出，若同时满足以下条件，确认为无形资产。

　　（一）技术上具有可行性。

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　（三）该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　公司资本化时点的判断和确认依据如下：公司计划开发整车产品项目和整机、整箱、混动模块等关键总成项目，需先进行项目预研，预研完成后，符合立项条件的项目进入立项管理阶段（设立项目章程或项目要件书）。因此，公司将预研阶段的活动作为研究阶段，项目目标设定并设立项目章程（或项目要件书）之后为开发阶段，该阶段中符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　②研发项目资本化及计提减值准备情况

　　公司本报告期计提开发支出减值准备420,368,127.91元， 主要是因为本报告期终止了CD7变速器项目、EN00 项目及VF00-YP115插混项目的开发。现分项目情况说明如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　A. CD7变速器项目

　　CD7变速器项目是一款7速双离合自动变速器(简称“7DCT”)开发项目。该项目于2015年7月立项启动，至2022年12月项目终止，已通过CD7项目组内部G1质量门评审（附带一系列问题的有条件通过）。因持续处于问题整改过程中，CD7变速器项目搭载的整车产品一直未通过整车G2质量门，未达到整车量产条件。

　　a.前期达到资本化条件的判断依据

　　公司于2015年7月项目立项并设立项目章程之后，判断该项目进入开发阶段，将符合资本化条件的支出计入开发支出。b.现阶段停止研发的具体原因

　　公司在项目开发阶段，将该产品搭载SC01、SG00及VF00燃油车型进行了匹配开发。搭载7DCT配置的SC01整车进行到模拟用户总结阶段，因该车型是按照国五排放标准设计的，国家环境保护部要求自2020年7月1日起全面实施国六排放标准，部分地区提前于2019年7月1日实施，公司为避免投资损失，未再开展达到国六排放整车量产条件所需要的剩余开发工作。搭载7DCT配置的SG00整车进行到模拟用户试验阶段，因7DCT变速器问题未完成整改，该产品未能达到整车量产条件。搭载7DCT配置的VF00整车完成试制样车评价和项目可行性分析，未实质性开展匹配开发工作。

　　2022年度，公司战略产品8S和7X国内销量均不及预期。如继续匹配车型，还需重新进行匹配开发及相应的公告和试验，周期长且投资费用高，还将占用大量的经营资金。同时，行业相关领域技术水平发展迅猛，价格竞争日趋白热化，市场竞争压力剧增，公司7DCT变速器在制造成本上不再具有优势。加之，至2022年，纯电动汽车市场渗透率快速攀升，该项目相关产品在技术性及市场性方面已无优势。为管控风险、降低投资损失，公司在2022年12月正式终止该项目产品与相关车型的匹配开发。

　　c.本期计提减值准备的合理性

　　2022年，基于前述原因，公司决定正式终止CD7变速器项目与相关车型的匹配开发。该项目对公司无后续使用价值，存在显著的减值迹象。公司对其开发支出进行减值测试并计提相应的资产减值准备，是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　d.开发支出的真实性和准确性

　　CD7变速器项目于2015年7月立项启动，是公司研发的第一款自动变速器产品，整机全新设计，研发成功后可搭载公司多款整车，属于公司核心战略项目之一，项目总投资额约5亿元人民币。

　　该项目自立项开始对符合条件的相关支出予以资本化归集，其资本化归集金额及项目进度具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，按照项目开发阶段实际发生的直接人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试与试验费用、委托研发费用和其他相关费用归集项目的资本化支出。该项目开发过程是真实的，开发支出是根据项目的实际发生列支的，不存在虚列开发支出、调节利润的情形，前期相关研发投入资本化金额是准确的，相关研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　e.计提减值准备的具体测算过程及依据

　　2022年，公司已终止CD7变速器项目与相关车型的匹配开发，该技术对公司无后续使用价值。目前，随着纯电动汽车市场渗透率越来越高，公司搭载燃油车的7DCT变速器很难找到市场化需求。

　　公司委托汽车行业专家出具了《关于对海马汽车有限公司终止有关在研项目的评估意见函》，评估结果表明，CD7变速器项目无使用价值也无转让价值。

　　基于以上，公司确认该项目开发支出可回收金额为0，对其账面价值全额计提减值准备294,876,787.26元。公司对CD7变速器项目的上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　B. EN00项目

　　EN00项目是一款A0级纯电动汽车研发项目，在可变电动平台、复合材料覆盖件轻量化技术等领域处于行业先进水平，2018年12月立项，已完成NC数据发布、样车试制和可靠性验证。

　　a.前期达到资本化条件的判断依据

　　公司于2018年12月项目立项并设立项目章程之后，判断该项目进入开发阶段，将符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　b.现阶段停止研发的具体原因

　　根据集团“合作电动汽车”的战略安排，公司利用EN00项目产品平台，积极寻求第三方资源探索纯电动汽车合作开发业务机会。

　　2022年，受客观不利因素等影响，汽车行业发展的两极化趋势愈加明显。一方面，以特斯拉、比亚迪为代表的优秀电动车生产企业引领电动车技术及市场快速迭代，进而造成本项目产品先进性与竞争力日渐减弱；另一方面，因产业环境及意向合作方自身原因，至2022年6月，多个合作项目几经波折未能最终落地。虽合作项目受挫，但公司“合作电动汽车”方向未变，也正因对外合作电动汽车的努力始终不曾放弃，2022年上半年，公司启动与盒子智行沟通合作，并在2022年下半年取得突破性进展。在业务方向方面，因公司与盒子智行合作方向为聚焦B端新能源车辆及出行市场运营，故公司与盒子智行间合作为针对B端市场全新开发产品。鉴于EN00项目平台车型为针对C端家用车市场产品，因此，公司与盒子智行间合作产品与EN00项目平台车型存在较大差异，不再需要用到EN00项目技术。

　　同时，自2022年以来，国内A0级纯电动汽车市场竞争更趋白热化，而EN00项目车型采用“全铝车身+复合材料覆盖件”，整车成本偏高；另一方面，EN00平台车型研发方向更关注产品车身构造及制造工艺，与消费者追求的智能化、网联化等新趋势有所不同，相比市场同类竞品竞争力较弱。此外，因公司“合作电动汽车”的战略布局已在B端产品方向启动落地、公司全资孙公司海南马邦出行科技有限公司于2022年正式投入运营，公司纯电动汽车产品合作与开发方向进一步向B端赛道转型，EN00项目C端产品定位与该转型方向亦不相符。基于以上原因，为管控风险、降低投资损失，公司于2022年8月正式终止该项目研发。

　　c.本期计提减值准备的合理性

　　2022年，基于前述原因，公司正式终止EN00项目的开发。该项目对公司无后续使用价值，存在显著的减值迹象。公司对其开发支出进行减值测试并计提相应的资产减值准备，是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　d.开发支出的真实性和准确性

　　EN00项目于2018年12月立项启动，项目目标是开发一款基于可变电动平台打造的第一款面向C端客户的A0级纯电动乘用车，项目总投资额约3亿元人民币。

　　该项目自立项开始对符合条件的相关支出予以资本化归集，其资本化归集金额及项目进度具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，按照项目开发阶段实际发生的直接人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试与试验费用、委托研发费用和其他相关费用归集项目的资本化支出。该项目开发过程是真实的，开发支出是根据项目的实际发生列支的，不存在虚列开发支出、调节利润的情形，前期相关研发投入资本化金额是准确的，相关研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　e.计提减值准备的具体测算过程及依据

　　2022年，公司已终止EN00项目的开发，该技术对公司无后续使用价值。随着电动车技术和市场的快速迭代，该项目产品先进性和竞争力也较弱，公司认为该项目相关研究成果无市场转让价值。

　　公司委托汽车行业专家出具了《关于对海马汽车有限公司终止有关在研项目的评估意见函》，评估结果表明，EN00项目研究成果对公司已无后续商业利用价值。

　　基于以上，公司确认该项目开发支出可回收金额为0，对其账面价值全额计提减值准备104,138,044.98元。

　　公司根据内外经营环境的变化于2022年决定终止EN00项目，并对EN00项目计提相应减值准备，公司针对该事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　C.VF00-YP115插混项目

　　VF00-YP115插混项目是一款在海马7X车型基础上，采用P2构型的插电混合动力汽车开发项目。该项目自2020年12月立项，至项目终止，已完成动力系统A样件交付和方案样车制作。

　　a.前期达到资本化条件的判断依据

　　公司于2021年1月项目立项并设立项目要件书之后，判断该项目进入开发阶段，将符合资本化条件的支出计入开发支出。

　　b.现阶段停止研发的具体原因

　　2022年，公司经营内外环境发生较大变化，该项目原型车燃油款海马7X国内销量大幅下滑。根据近年国内汽车市场和技术趋势评估，结合公司实际经营情况，公司认为该项目市场前景存在风险，产品成本偏高、收益较低。为管控风险、降低投资损失，公司于2022年10月终止该项目研发。

　　c.本期计提减值准备的合理性

　　2022年，基于前述原因，公司正式终止VF00-YP115插混项目的开发。该项目对公司无后续使用价值，存在显著的减值迹象。公司对其开发支出进行减值测试并计提相应的资产减值准备，是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　d.开发支出的真实性和准确性

　　VF00-YP115插电混合动力汽车项目于2020年12月申请项目立项投资预算，于2021年1月正式立项，是海南基地打造的首款插电式混合动力MPV战略项目，项目总投资额约1.1亿元。

　　该项目自立项开始对符合条件的相关支出予以资本化归集，其资本化归集金额及项目进度具体如下：

　　单位：人民币元

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　　公司根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，按照项目开发阶段实际发生的直接人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试与试验费用、委托研发费用和其他相关费用归集项目的资本化支出。该项目开发过程是真实的，开发支出是根据项目的实际发生列支的，不存在虚列开发支出、调节利润的情形，前期相关研发投入资本化金额是准确的，相关研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　e.计提减值准备的具体测算过程及依据

　　2022年，公司已终止VF00-YP115插电混合动力汽车项目的开发，该技术对公司无后续使用价值。因该项目尚未形成对公司有商业利用价值的研发成果，公司认为该项目已无使用价值和转让价值，可回收金额为0。公司2022年对其开发支出全额计提减值准备21,353,295.67元。

　　综上，公司本报告期对2022年度内终止研发的CD7变速器项目、EN00项目及VF00-YP115插混项目开发支出计提减值准备是合理的，三个项目的开发过程是真实的，开发支出根据项目的实际发生情况列支，不存在虚列开发支出、调节利润的情形，前期相关研发投入资本化金额是准确的。公司对上述研发项目资本化和计提开发支出减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营情况。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）评估及测试与研发支出减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）获取资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；

　　（3）检查与账面研发支出相关项目的立项文件、项目章程等与立项相关的资料，确认研发项目的合法真实性；

　　（4）检查研发支出各项目的相关合同、凭证，对合同进行查验及测算，确认其发生额的真实性、合理性、准确性；

　　（5）对研发人员进行访谈，了解各项目的研发战略意图及研发进度，分析公司研发项目存在的合理性；

　　（6）对研发项目的过门记录、验收节点进行检查，以确认研发进度发生的真实合理性；

　　（7）了解管理层对公司未来的发展规划，对比在研项目与同行业同类技术的差异，确认在研项目终止是否符合公司发展战略及合理性，检查终止研发的相关的会议纪要、文件；

　　（8）获取汽车行业专家的评估意见。

　　基于执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2022年度财务报表中关于研发支出减值准备计提是充分、合理的，会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）你公司对无形资产计提减值准备2.12亿元，其中非专利技术1.88亿元。请你公司说明报告期内对非专利技术计提减值的具体情况和测算过程，报告期发生减值的迹象及主要判断依据，相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，如是，请说明变化详情及合理性。

　　回复：

　　① 计提减值准备的具体情况和测算过程

　　公司本报告期对无形资产计提减值准备211,771,118.45元，其中非专利技术187,868,334.62元，具体项目构成和减值情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司对以上非专利技术项目计提减值的测算过程如下：

　　A. YP112混合动力非专利技术

　　公司2022年终止YP112混合动力技术匹配开发，该技术对公司无后续使用价值。公司委托汽车行业专家出具了《关于对海马汽车有限公司终止有关在研项目的评估意见函》，评估结果表明，该项目采用的单电机插混技术与行业内最新流行的双电机插混技术相比，成本上处于劣势，行业内渐少有其他车企使用。当前主流汽车厂家已逐步开发或拥有自主插混技术，公司插混技术很难实现市场转让。因此，公司确认YP112混合动力非专利技术已无使用价值和转让价值，可回收金额为0，公司对其账面净值全额计提减值准备167,481,937.03元。

　　B. YG116发动机非专利技术

　　2022年，公司对YG116发动机非专利技术进行减值测试，因YG116发动机非专利技术不能独立产生现金流入，公司本报告期将YG116发动机非专利技术和发动机工厂生产设备作为资产组进行减值测试，并委托北京亚太联华资产评估有限公司对其可回收金额进行评估。根据《海马汽车有限公司拟进行减值测试所涉及的该公司YG116无形资产及发动机工厂生产设备资产组可回收金额资产评估报告》（亚评报字（2023）第40号）评估结论，该技术评估值为零。因此，公司对其无形资产按照账面净额计提减值准备20,386,397.59元。

　　②报告期发生减值的迹象及主要判断依据

　　A. 存在减值迹象的主要判断依据

　　《企业会计准则第8号---资产减值》（财会[2006]3号）第五条规定，“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　B. 报告期发生减值迹象的说明

　　a. YP112混合动力非专利技术

　　YP112混合动力开发项目主要是为开发海马插电式混合动力系统，并匹配整车量产销售。

　　进入2022年后，纯电动汽车市场渗透率快速攀升，导致该项目市场前景转淡，继续后续匹配开发风险较大。与此同时，公司经营内外环境也发生重大变化，公司在海外传统燃油车市场开拓方面取得较大进展，国内市场表现不佳；8S产品国内销量持续下滑，7X产品国内销量在经历了2021年的上升后，2022年销量也出现大幅下滑。但是，在插电式混合动力系统适用市场方面，海外市场对插电式混合动力汽车产品需求却不明显。加之，汽车行业插电式混合动力技术路线分化加剧，竞争对手新技术路线竞品迅速占领市场。公司开发的单电机P2插混技术，与目前行业内最新流行的双电机插混技术相比，动力性虽好，但集成结构复杂、技术难度大、经济性较差，在市场性和技术性方面处于劣势，行业内渐少有其他车企使用，难以形成规模优势。

　　基于以上原因，为管控风险、降低投资损失，公司于2022年12月正式终止YP112插混技术匹配开发项目，该技术将被终止使用。因此，公司判断YP112混合动力非专利技术存在减值迹象。

　　b. YG116发动机非专利技术

　　YG116发动机非专利技术为公司生产1.6TGDI发动机的专用技术，目前该发动机处于正常生产状态，主要搭载车型是8S和7X整车产品。该发动机获评“中国心”2019年度十佳发动机荣誉，主要技术性能指标较为领先。

　　2022年，该发动机搭载的8S和7X整车产品国内销量大幅下滑。随着近年来汽车市场逐渐向新能源汽车转型，燃油发动机市场比重逐年下降。与此同时，自2022年以来，主流汽车厂新开发的发动机，热效率普遍达到40%，而混合动力专用发动机热效率可以达到43-45%。公司1.6TGDI发动机自上市以来，未进行产品技术升级，其热效率为36.5%，在技术方面与目前行业先进水平相比已然落后。因此，公司认为YG116发动机非专利技术在当前的技术环境中处于劣势，未来产生的经济效益也将低于预期，存在减值迹象。

　　③相关会计政策和会计估计是否发生重大变化的说明

　　公司按照企业会计准则和公司会计制度的规定，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，并计提相应的减值准备。公司本报告期对无形资产减值的相关会计规定未发生变化，具体如下：

　　A.《企业会计准则第8号---资产减值》（财会[2006]3号）对无形资产减值的相关规定

　　第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

　　第九条规定，“预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。”

　　第十一条规定，“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

　　预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。

　　建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”

　　B.《海马汽车股份有限公司会计制度》对无形资产减值的相关规定

　　第八十四条规定：“无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

　　第八十六条规定：“有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”

　　综上，公司相关会计估计是基于公司实际经营情况和符合企业自身情况的未来发展规划，依据企业会计准则和公司会计制度对资产减值的相关规定作出的判断。上述企业会计准则和公司会计制度相关条款近年来未发生变更，公司每年基于外部市场环境和内部战略决策的变化，相应作出符合公司自身发展情况的未来规划。公司本报告期与无形资产减值相关的会计政策和会计估计与历史年度保持一致，未发生重大变化。

　　（3）你公司对固定资产计提减值准备1.83亿元，其中机器设备1.69亿元。请你公司分类列示固定资产的具体用途，并结合产品销售情况、固定资产的产能利用率及减值测算具体过程等，说明机器设备计提大额减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　公司本报告期对固定资产计提减值准备183,098,960.55元，具体项目构成和减值情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　①发动机生产设备

　　公司本报告期计提减值的发动机生产设备为子公司海马汽车有限公司发动机工厂的生产设备，主要用途是生产1.6TGDI发动机，该发动机产品的销售情况取决于其搭载车型的销售情况。

　　该发动机的主要搭载车型是8S和7X整车产品。2021年度，公司7X产品国内市场反响较好，发动机产销量较高。2022年，国内市场竞争进一步加剧，公司7X和8S国内销量均大幅下滑，全年发动机产销量随之下滑，发动机生产设备产能利用率大幅下降，公司对其进行减值测试。

　　因发动机生产设备不能独立产生现金流入，且发动机工厂未来生产规划仅有1.6TGDI发动机产品，公司将YG116发动机非专利技术和发动机生产设备作为资产组进行减值测试，并委托北京亚太联华资产评估有限公司对其进行可回收金额评估。根据《海马汽车有限公司拟进行减值测试所涉及的该公司YG116无形资产及发动机工厂生产设备资产组可回收金额资产评估报告》（亚评报字（2023）第40号）评估结论，公司对账面价值高于评估值的生产设备计提了相应的减值准备70,751,740.45元。

　　公司本报告期对发动机生产设备进行减值测试，是基于2022年发动机生产设备产能利用率大幅降低，出现减值迹象；固定资产可回收金额的确定依据是委托有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告。公司根据评估报告结论计提的减值，是合理的。

　　② CD7变速器专用模具和生产设备

　　公司本报告期计提减值的CD7变速器专用模具和生产设备均是用于生产7DCT变速器。该变速器项目已通过CD7项目组内部G1质量门评审（附带一系列问题的有条件通过），持续处于问题整改过程中，其搭载的整车产品一直未通过整车G2质量门，未达到整车量产条件，相关固定资产主要用于匹配开发过程中的小批量零部件试装，设备利用率较低。公司原计划以该变速器匹配公司8S和7X燃油车。

　　2022年，因公司正式终止CD7变速器项目与相关车型的匹配开发，该项目对应的专用模具和生产设备将被闲置、终止使用。因该部分设备是属于7DCT变速器专用设备，在市场上不具备转让和商业利用价值，公司按照设备材料（如废钢）变卖收入计算可回收金额。具体测算过程为设备材料重量乘以处置单价，废钢等金属材料的处置单价参考在“废钢网”网站上查询的资产负债表日的行情报价，并考虑50元/吨的处置费用。公司按单项资产测算其可回收金额，对账面价值高于可回收金额的生产设备计提了相应的减值准备65,478,667.00元。

　　公司本报告期对CD7变速器项目专用模具和生产设备进行减值测试，是基于2022年公司终止CD7变速器项目与相关车型的匹配开发，相关固定资产将被闲置、终止使用，出现减值迹象；固定资产可回收金额是采用资产公允价值减去处置费用后的净额，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　③ YP112混合动力专用模具

　　公司本报告期计提减值的YP112混合动力专用模具是YP112混合动力技术的专用设备。该项目已研发完成并于2020年匹配原型车海马6P上市。2021年，其搭载的6P车型已基本停产，根据公司“死磕插混汽车”的战略安排，公司持续发力插电式混合动力汽车产品，并计划用该技术继续匹配海马8S及海马7X插电混合动力整车产品。因新匹配车型还在研发中，尚未实现量产和销售，相关固定资产主要用于匹配开发过程中的小批量零部件试装，设备利用率较低。

　　2022年，因公司正式终止YP112插混技术匹配开发项目，该项目对应的专用模具将被闲置、终止使用。因该部分设备是属于YP112混合动力专用设备，在市场上不具备转让和商业利用价值，公司按照设备材料（如废钢）变卖收入计算可回收金额。具体测算过程为设备材料重量乘以处置单价，废钢等金属材料的处置单价参考在“废钢网”网站上查询的资产负债表日的行情报价，并考虑50元/吨的处置费用。公司按单项资产测算其可回收金额，对账面价值高于可回收金额的生产设备计提了相应的减值准备5,387,379.24元。

　　公司本报告期对YP112混合动力专用模具进行减值测试，是基于2022年公司终止YP112插混技术与相关车型的匹配开发，相关固定资产将被闲置、终止使用，出现减值迹象；固定资产可回收金额是采用资产公允价值减去处置费用后的净额，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　④闲置研发设备

　　公司本报告期计提减值的闲置研发设备是专门用于研发活动的仪器、设备。该设备仅用于研发活动，不涉及产品销售情况和产能利用率。

　　2022年，公司终止了部分在研项目的研发和匹配，在研项目减少，导致部分专用的研发设备闲置。因该部分研发设备是研发项目专用的，无市场转让价值，公司按照设备材料（如废钢）变卖收入计算可回收金额。具体测算过程为设备材料重量乘以处置单价，废钢等金属材料的处置单价参考在“废钢网”网站上查询的资产负债表日的行情报价，并考虑50元/吨的处置费用。公司按单项资产测算其可回收金额，对账面价值高于可回收金额的生产设备计提了相应的减值准备24,394,006.68元。

　　公司本报告期对闲置的研发设备进行减值测试，是基于2022年公司终止部分在研项目的研发和匹配，相关固定资产将被闲置、终止使用，出现减值迹象；固定资产可回收金额是采用资产公允价值减去处置费用后的净额，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　⑤其他闲置固定资产

　　公司本报告期计提减值的其他闲置固定资产是用于S5-KD焊装件生产的部分焊装生产设备和用于管理部门日常办公活动的办公设备、电子设备等。

　　公司部分焊装车间生产设备原用于生产S5-KD焊装件，产能利用率较低。2022年底，经协商，公司把S5-KD相关业务转移至海南基地，该部分生产设备将被闲置、终止使用。另因公司郑州基地业务缩减、人员减少，新增部分闲置的办公设备和电子设备。

　　公司对不存在活跃市场的闲置的焊装车间生产设备和办公设备按照设备材料（如废钢）变卖收入计算可回收金额。具体测算过程为设备材料重量乘以处置单价，废钢等金属材料的处置单价参考在“废钢网”网站上查询的资产负债表日的行情报价，并考虑50元/吨的处置费用。对存在活跃市场的闲置电子设备，公司以市场询价的方式，获取二手电子设备的回收价格，以此作为市场价格参考。公司按单项资产测算其可回收金额，对账面价值高于可回收金额的固定资产计提了相应的减值准备17,087,167.18元。

　　公司本报告期对其他闲置的固定资产进行减值测试，是基于2022年相关生产资源整合、业务缩减和人员减少，导致相关固定资产将被闲置、终止使用，出现减值迹象；固定资产可回收金额是采用资产公允价值减去处置费用后的净额，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　年审会计师意见：

　　针对上述（2）（3）事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）评估及测试与固定资产、无形资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）获取资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；

　　（3）对重要的资产进行抽盘，检查资产的状况及本年度使用情况；

　　（4）获取管理层对于存在减值迹象资产范围的认定材料，并评估管理层对于资产组认定的合理性；

　　（5）获取相关行业政策，询问相关管理人员，评估公司做出相关经营政策调整的真实意图；检查管理层评估的固定资产、无形资产减值可能的判断是否与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展趋势及经济环境形势相一致；

　　（6）评估管理层对用于计算固定资产、无形资产减值的关键假设判断的合理性；获取管理层编制的固定资产、无形资产减值测试表，检查复核计算其准确性；

　　（7）利用外部专家的工作，对管理层专家的评估报告进行复核。

　　（8）评估管理层专家的独立性、专业胜任能力及选择评估的方法、参数等相关事项。

　　基于执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，海马汽车股份2022年度财务报表中关于固定资产、无形资产减值准备计提是充分、合理的，会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（4）请结合上述事项回复，进一步说明对相关资产计提大额减值是否符合《企业会计准则》规定，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本报告期，公司对相关资产计提减值准备是公司根据公司实际经营情况和符合公司自身情况的未来发展规划，按照企业会计准则的规定对存在减值迹象的开发支出、无形资产和固定资产进行减值测试，并对账面价值低于可回收金额的资产计提的相应减值准备，不存在不当盈余管理和“洗大澡”的情形。

　　近三年客观不利环境下，企业经营普遍面临巨大困难，公司作为民营自主品牌车企，在“行业深刻变化”及“企业转型阵痛”双重压力叠加下，面临的挑战尤为严峻。在此背景下，公司不能遇到困难就退缩，也没有条件在新的出路出现前轻易放弃。

　　近年来，新能源化和智能化一直是公司坚持的发展方向，也是对汽车企业立足的根本要求。在公司发展方向方面，P2插混技术、CD7变速器项目、EN00项目就是海马的核心技术竞争力，也是海马重振的根本依仗，再难都必须坚持，否则就意味着缴枪投降，再无翻身机会。因此，在没有新的市场机会、合作机会出现前，公司不可能放弃，而是必须想尽一切办法发挥相关核心技术的价值，以支撑企业绝处逢生。

　　基于此背景，公司近年来基于实际努力方向以及市场情况、技术情况、对外合作情况等，相应作出符合公司自身情况的未来规划，并据此进行审慎会计估计及相关评估、沟通等，不存在滥用会计估计，利用资产减值调节利润的情形。

　　通过在逆境中的长期坚持和探索，经过不断地调整、尝试和一系列失败，2022年以来，公司在B端赛道产品合作及海外市场营销等方面取得突破。基于此背景，公司根据报告期市场情况与未来发展趋势评估，在客观考虑国内市场竞争机会的基础上，调整郑州基地业务重心及规模预期，处置无效、低效资产，对部分在研项目终止研发，并对终止研发的项目和无竞争力的项目计提相应的减值准备。计提减值准备的过程中，公司严格按照企业会计准则和公司会计制度的规定，规范开展减值相关工作。

　　综上，公司对相关资产计提大额减值符合企业会计准则的相关规定，符合公司自身经营状况，不存在不当盈余管理和“洗大澡”的情形。

　　年审会计师意见：

　　公司的上述回复与我们执行2022年度年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

　　4、根据年报，你公司递延所得税资产冲回3.69亿元，原因为“累计以前年度未弥补亏损较大，根据2023年-2027年发展规划纲要，测算以前年度未弥补亏损未来税务利润仅能转回3.52亿元，无法完全弥补2022年末累计以前年度未弥补亏损额”。请说明以下事项：

　　（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况等因素，说明你公司冲回递延所得税资产的依据是否充分、合理，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　①汽车行业发展趋势分析

　　自2018年以来，中国汽车行业结束连续多年的单边上涨态势，产销规模双双步入下行通道。2020年度，受芯片短缺等客观不利因素影响，中国汽车行业产销规模跌至低谷；2021年度，随着相关负面影响因素的逐步好转，行业产销情况出现一定回升。

　　2022年度，一方面受到芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行和局部地缘政治冲突等诸多不利因素影响，另一方面得益于国家购置税优惠及相关促消费政策，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，国内汽车市场需求得到释放，出口市场实现突破性发展。根据中国汽车工业协会的数据，2022年我国汽车产销延续了2021年的增长态势。

　　2017-2022年汽车行业产销情况如下表所示：

　　单位：万辆

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　　②同行业主要上市公司营业收入情况对比分析

　　自2017年以来，行业主要上市公司营业收入多数呈下降趋势，特别是中小型传统汽车企业，下滑态势愈发明显。2021年起，汽车企业营业收入多数呈回升趋势。与此同时，随着汽车产业新能源化发展方向的确立，部分在新能源汽车领域持续深耕的优秀企业发展势头迅猛，行业分化进一步加剧。在此背景下，公司经营情况与行业内主要上市车企趋势基本保持一致。

　　2017-2022年行业主要上市车企营业收入情况如下表：

　　单位：人民币、万元

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　　③子公司终止确认递延所得税的情况说明

　　2022年，公司终止确认的递延所得税资产3.69亿元，系公司全资子公司海马汽车有限公司以前年度根据可抵扣亏损和税款抵减确认的递延所得税资产。

　　公司每年根据企业会计准则和公司会计制度相关规定，基于公司未来经营发展规划，确定未来年度可实现的应纳税所得额，并在此基础上测算确认递延所得税资产。

　　A. 子公司经营情况说明

　　2022年，公司内外部经营环境发生重大变化，市场竞争更趋白热化，技术发展水平与迭代速度进一步加快。在此背景下，海马汽车有限公司实际经营未达到预期，主力产品海马8S产品于国内市场销量持续下滑，但其出口项目取得较大进展，全年出口1200台，达成规划出口目标。同时，海马汽车有限公司积极开展对外合作，与部分合作单位取得了突破性进展。基于此，海马汽车有限公司进一步调整明确了未来经营方向，一是做好8S产品出口；二是积极引入合作方创新合作，联合开发两款纯电动MPV产品；三是争取与合作方合作生产6座/7座增程式插电混动MPV，逐步形成三个产品平台、五款车型的海马汽车郑州基地产品谱系。根据海马汽车有限公司2023年-2027年发展规划纲要，随着产销量的稳步增长，未来五年将逐步减亏并在2025年起实现盈利，至2027年，预计当年度盈利1.34亿元。

　　截至2021年末，海马汽车有限公司累计未弥补亏损20.41亿元，2022年预计税务亏损5.79亿元，2022年末累计未弥补亏损总额约26.20亿元。另，海马汽车有限公司于2021年12月15日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202141003469，有效期三年，可享受未弥补亏损延长至十年弥补的优惠政策。基于此，海马汽车有限公司截至2022年度未弥补亏损情况如下表：

　　单位：人民币、万元