证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2023-030

　　深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2023年6月17日，以书面方式召开，会议通知于2023年6月13日以电子邮件方式送达。应参加董事8人，实际通过书面方式参加董事8人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于向参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司增资的议案》。

　　根据公司战略发展规划，同意公司以自筹资金人民币5,000万元增资参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司（下称“普瑞基准”），获得普瑞基准5.5556%股权。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于向参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司增资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十一日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2023-031

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于向参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　根据公司战略发展规划，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟以自筹资金人民币5,000万元增资参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司（下称“普瑞基准”或“标的公司”），获得普瑞基准5.5556%股权。

　　本次增资前，公司下属控股企业宁波梅山保税港区沃生静嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“沃生静嘉”）、下属参股企业“平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“沃生慧嘉”）分别持有普瑞基准4.0587%、2.5058%股权。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于向参股公司普瑞基准科技（北京）有限公司增资的议案》已经第五届董事会第三十八次会议以8人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（四） 资金来源：公司自筹资金。

　　二、 交易相关方的基本情况

　　（一） 宁波梅山保税港区沃生静嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）分别为公司控股、参股的合伙企业。具体信息如下：

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　　■

　　（二） 其他协议各方情况

　　1、 北京普瑞基准管理咨询中心（有限合伙）

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　　2、 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙）

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　　3、 创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）

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　　4、 深圳市麦星灏昱股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　5、 广州百度风投人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　6、 苏州翼朴二号股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　7、 昆山启宸投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　8、 惠淳（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　9、 北京高特佳汇科创业投资合伙企业（有限合伙）

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　　10、 湖州普静企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　11、 苏州聚翊创业投资合伙企业（有限合伙）

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　　12、 苏州金谷汇枫创业投资合伙企业（有限合伙）

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　　13、 自然人股东

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　　（三） 上述其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四） 经查询，上述交易各方不属于失信被执行人。

　　（五） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的资产概况

　　普瑞基准科技（北京）有限公司为公司间接参股的公司。本次增资前，公司控股企业沃生静嘉、参股企业沃生慧嘉分别持有普瑞基准4.0587%、2.5058%股权。

　　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。目标公司位于北京市。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　普瑞基准其他股东放弃本次增资的优先认缴权。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 本次交易前后，普瑞基准的股权结构如下：

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　　注：

　　以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。

　　3、 普瑞基准最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　（三） 其他情况说明

　　1、 普瑞基准的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制本公司作为股东应享有的股东权利的条款。

　　2、 经查询，普瑞基准不属于失信被执行人。

　　3、 本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一） 增资方（投资人）：深圳信立泰药业股份有限公司；

　　（二） 标的公司：普瑞基准科技（北京）有限公司；

　　（三） 创始股东：季序我、梁晗。

　　（四） 增资

　　信立泰以自筹资金人民币5,000万元认购标的公司新增注册资本人民币155,206元，对应标的公司5.5556%股权。

　　标的公司现有股东放弃本次增资的优先认购权及可能存在的其他任何类似权利。

　　增资款将用于标的公司业务或投资人认可的用途。未经信立泰事先书面同意，标的公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还标的公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。

　　（五） 承诺

　　标的公司及其创始股东就合法经营、关键员工竞业禁止、交割前提条件等作出承诺、声明和保证。

　　信立泰就合法存续、有权签署合约等事项作出声明和保证。

　　（六） 信立泰有权向标的公司委派1名董事会观察员。除无董事投票权、董事否决权/同意权、董事会决议的批准/签署权利外，董事会观察员享有与董事相同的权利，包括但不限于参加董事会会议的权利、查询董事会会议记录/决议的权利以及获取公司向董事提供的任何及一切信息/资料的权利。

　　（七） 最优惠待遇

　　除非信立泰事先豁免，如果标的公司的任何既有股东在本次增资交割前或交割后享有或获得优于信立泰在交易文件下的优先权或者享有额外的权利，则信立泰自动享有同样的优先权利，且在顺位上优先于该既有股东，而无需取得标的公司或届时其他股东的事先同意或支付任何额外对价。

　　（八） 股权转让限制和权利

　　1、 未经信立泰及协议约定的其他股东同意，标的公司在合格上市完成之前，其创始股东、员工持股平台（以下合称“受限方”）不得转让、出售、处置其持有的公司股权，或在该等股权上设定质押或任何负担，或向第三方授予可对该等股权或相关权益行使的选择权，或就该等股权所享有的表决权达成任何委托或限制协议，但该股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。

　　如受限方通过其设立的有限责任公司、有限合伙企业或其他实体间接持有标的公司股权的，未经信立泰及协议约定的其他股东同意，该受限方不得转让、质押或以其他方式处分其持有的该等实体的股权，亦不得变更该等实体的股权结构以稀释或提高其最终拥有公司股权的比例。任何违反本条规定而进行的股权转让无效，受让人不能享受直接或间接作为公司股东的任何权利，公司也不应将其视为股东。

　　2、 信立泰有权按协议约定，享有优先购买权、随售权、领售权、反稀释权等权利。

　　（九） 回购权

　　若标的公司触发协议约定条款（包括但不限于未如期实现合格上市、发生违法违规事件且构成重大不利影响等），信立泰及标的公司协议约定的其他股东有权要求标的公司和/或其创始股东按协议约定回购相应股东所持有的全部或部分股权。

　　（十） 利润分配

　　若股东会批准对标的公司利润进行分红，则信立泰有权优先于公司其他股东获得其对应的增资价款按10%年回报率计算的不可累积的年优先股息。

　　（十一） 协议经协议各方签署后生效。

　　（十二） 若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、保证，均应当承担违约责任。

　　（十三） 本协议适用并遵守中国法律。因协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 交易目的及对公司的影响

　　普瑞基准是一家为新药研发企业提供基于多组学数据挖掘的研发决策支持、中心实验室检测服务、转化医学服务公司，在多组学（基因组、转录组、蛋白质组等）技术、生物信息学、生物统计/机器学习、中心实验室服务和伴随诊断开发方面具备独特技术。其自主研发的多组学数据分析平台AIBERT?，整合海量的多组学数据资源，运用先进的生物信息学及深度学习算法，通过组学数据挖掘、分析，有望为肿瘤药物研发（包括靶点发现及评估、适应症选择及拓展、生物标志物发现、耐药机制研究及药物联用方案探索等）提供决策依据，助力差异化开发策略的制定。此外，普瑞基准依托ISO9011、中国NCCL、欧洲EMQN和美国CAP等国内外认证标准的实验室，为药企提供中心实验室服务，目前已与国内外多家药企达成合作。同时，普瑞基准也将其技术平台运用于开发创新检测产品（尤其妇科肿瘤），为患者提供临床精准检测产品。

　　随着药企研发竞争日益激烈，基于疾病生物学机制研究的源头创新和差异化的开发策略得到越来越多的重视，但更高的创新度，也意味着较大的研发风险。对组学数据进行分析和挖掘，实现对疾病生物学机制更深的理解，从而提升研发效率，是一种有效的手段，并能够兼顾创新的需求与风险的控制。普瑞基准对标全球前沿技术，利用自身在组学层面的优势，综合组学实验技术、生物信息学、机器学习（包括深度学习）算法，深入挖掘海量的多种组学数据，帮助药企进行机制探索、适应症选择、生物标志物发现等工作。自成立以来，普瑞基准整合的数据资源日臻完善，算法经过多次迭代，结果可靠性得到了数据的支持，是该方向的开拓者，在国内有较大的领先优势。

　　本次交易，有助于公司进一步提升研发效率，为临床未解决问题找出新的实现路径，以更快的速度推出慢病产品，有望提升公司在新药开发领域的综合实力，为公司的创新药研发提供新的探索，符合行业发展趋势和公司长远规划。

　　本次投资金额为人民币5,000万元，占公司2022年度经审计净资产的0.63%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　七、 存在的风险

　　1、 根据普遍的行业特点，医药行业风险大、投入高，存在技术更新迭代快、未来市场竞争形势不确定等诸多风险。本次增资是公司针对中长期发展的前瞻性探索布局和投资，短期内对公司业绩不会产生实际影响，亦存在收益不达预期或亏损的风险。

　　2、 公司以参股股东身份，按协议约定行使股东权利，但并不直接参与标的公司的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定管理风险。

　　3、 本次增资事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险；并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、 其他事项

　　1、宁波梅山保税港区沃生投资管理有限公司（下称“沃生投资”）系公司控股企业沃生静嘉、参股企业沃生慧嘉的执行事务合伙人。经2016年12月第四届董事会第一次会议审议通过，公司自有资金人民币10,000万元参与设立股权投资基金沃生静嘉；经2019年2月第四届董事会第十八次会议审议通过，公司以自有资金人民币6,000万元参与设立股权投资基金沃生慧嘉。除此外，沃生投资与公司及交易标的不存在其他关联关系或利益关系。

　　2017年至2020年间，沃生静嘉先后以自筹资金合计人民币1,213.4137万元向普瑞基准投资，目前持有其4.0587%股权；沃生慧嘉以自筹资金人民币1,057.8630万元向普瑞基准投资，目前持有其2.5058%股权。除此外沃生投资管理的基金、信托、资产管理计划等产品未持有普瑞基准股权。

　　沃生投资最近六个月未买卖公司股票。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与沃生投资投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。

　　3、本次向参股公司增资起前十二个月内，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。同时，公司承诺在本次对外投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十一日