证券代码：002957           证券简称：科瑞技术     公告编号：2023-040

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年6月20日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2023年6月16日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司已公告实施2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对2023年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，即股票期权行权价格由18.00元/股调整为17.76元/股，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致，根据2022年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事和监事会对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》，具体内容及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2023年5月17日召开的2022年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年6月 20日作为授权日/授予日，向符合授予条件的154名激励对象共计授予229.12万份股票期权，行权价格为17.76元/股；向符合授予条件的154名激励对象共计授予 114.56万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。

　　回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事和监事会对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》，具体内容及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

　　6、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002957   证券简称：科瑞技术 公告编号：2023-041

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年6月20日以现场会议和通讯方式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2023年6月16日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内，调整程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》，具体内容及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二） 审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、本激励计划授予的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

　　3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。

　　4、本次授权日/授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　综上，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》，具体内容及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第五次会议决议；

　　2、监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　3、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002957           证券简称：科瑞技术     公告编号：2023-042

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权与限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月【】日召开

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于2023年6月20日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及2022年度股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的审议程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　二、本次调整事项及调整结果

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后的股票期权行权价格为：18.00-0.24=17.76元/股

　　（二）限制性股票授予价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后限制性股票授予价格为：9.00-0.24=8.76元/股

　　综上，股票期权行权价格由18.00元/股调整为17.76元/股，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致，根据2022年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：关于股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在2022年度股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内，调整程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具日，本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　八、备查文件

　　1．第四届董事会第七次会议决议；

　　2．第四届监事会第五次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4．监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5．国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

　　6．深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002957           证券简称：科瑞技术     公告编号：2023-043

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权

　　和限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述以及已履行的审议程序

　　（一）本激励计划的简述

　　1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、权益数量：本激励计划向激励对象授予股票期权合计229.12万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.56%，无预留权益。拟向激励对象授予限制性股票合计114.56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，无预留权益。

　　4、授予对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计154人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。具体如下：

　　（1）本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　5、本激励计划的有效期、股票期权的行权安排以及限制性股票的解除限售安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）股票期权的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权行权安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

　　（3）限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格

　　（1）股票期权的行权价格为每股18.00元。

　　（2）限制性股票的授予价格为每股9.00元。

　　7、股票期权的行权条件与限制性股票的解除限售条件

　　各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面业绩考核

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各行权期/解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例/可解除限售比例，具体如下：

　　■

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二）本激励计划已履行的审议程序

　　1、2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。

　　3、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　6、2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后的股票期权行权价格为：18.00-0.24=17.76元/股

　　（二）限制性股票授予价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后限制性股票授予价格为：9.00-0.24=8.76元/股

　　综上，股票期权行权价格由18.00元/股调整为17.76元/股，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致，根据2022年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确认授权日/授予日为2023年6月20日，向符合授予条件的154名激励对象授予229.12万份股票期权，行权价格为17.76元/股，向符合授予条件的154名激励对象授予114.56万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。

　　四、本次授予情况

　　（一）授权日/授予日：2023年6月20日

　　（二）授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

　　（三）激励方式：股票期权和限制性股票。

　　（四）授予数量：向激励对象授予股票期权合计229.12万份，授予限制性股票合计114.56万股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为每股17.76元，限制性股票的授予价格为每股8.76元。

　　（七）激励对象获授的权益数量情况：

　　1、本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）本激励计划的会计处理

　　1、股票期权激励计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　2、限制性股票激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）股票期权/限制性股票公允价值的确定方法

　　1、股票期权公允价值的确定方法

　　公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，确定2023年6月20日作为授权日，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：18.86元/股（2023年6月20日公司股票收盘价）；

　　（2）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：16.30%、18.92%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　（5）股息率：1.4528%（公司最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　2、股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司于2023年6月20日向激励对象授予股票期权共计229.12万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。公司确定以2023年6月20日作为授予日。

　　4、限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限售安排分期确认相应的激励成本。

　　公司于2023年6月20日向激励对象授予114.56万股限制性股票，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

　　2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　5、授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本对公司各期经营业绩的总体影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

　　2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2023年6月20日，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授权日/授予日的相关规定。

　　（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

　　（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　（七）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　九、监事会意见

　　（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、本激励计划授予的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

　　2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

　　3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。

　　4、本次授权日/授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　综上，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：

　　1、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　2、激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划的授予激励对象名单，同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　十、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具日，本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

　　6、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会

　　关于2023年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象名单（授予日）的

　　核查意见

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件。

　　（二）激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划的授予激励对象名单，同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　国浩律师（深圳）事务所

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

　　二○二三年六月

　　致：深圳科瑞技术股份有限公司

　　GLG/SZ/A2561/FY/2023-463

　　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证。现就公司调整本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格（以下合称“本次调整”）并授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

　　法律意见书声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整及本次授予相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

　　本所律师仅对与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　正文

　　一、关于本次调整和本次授予的批准和授权

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　（二）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本次激励计划的激励对象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年5月12日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（四）2023年6月20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日为2023年6月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

　　二、关于本次调整的相关事项

　　（一）股票期权行权价格的调整方法

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。公司发生派息的，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司发生派息的，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）本次调整的内容

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以截止至2022年12月31日公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年6月14日，公司披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。

　　根据上述调整方法，公司2022年度利润分配预案实施完毕后，本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格应进行相应的调整：

　　调整后的股票期权行权价格P=8-0.24=17.76元/份，调整后的限制性股票授予价格P=9-0.24=8.76元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　三、关于本次授予的相关事项

　　（一）授予日

　　根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2023年6月20日为本次激励计划的授予日。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（二）授予条件

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票及股票期权时，公司和激励对象需同时满足下列条件：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、第四届董事会第七次会议决议和第四届监事会第五次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　（三）激励对象、授予数量及价格

　　根据《激励计划》及公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共计154人，为公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心骨干员工。公司拟向154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/份；公司拟向154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　本法律意见书一式三份。

　　本法律意见书于2023年6月20日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（深圳）事务所

　　负责人：马卓檀       经办律师：程静

　　经办律师：陈思宇

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告

　　二〇二三年六月

　　释义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　声明

　　他山咨询接受委托，担任科瑞技术2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划已履行必要的程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　二、本次授予情况

　　（一）授权日/授予日：2023年6月20日

　　（二）授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

　　（三）激励方式：股票期权和限制性股票。

　　（四）授予数量：向激励对象授予股票期权合计229.12万份，授予限制性股票合计114.56万股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为每股17.76元，限制性股票的授予价格为每股8.76元。

　　（七）激励对象获授的权益数量情况：

　　1、本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后的股票期权行权价格为：18.00-0.24=17.76元/股

　　（二）限制性股票授予价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后限制性股票授予价格为：9.00-0.24=8.76元/股

　　综上，股票期权行权价格由18.00元/股调整为17.76元/股，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致，根据2022年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

　　五、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　六、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3. 深圳科瑞技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4. 深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见

　　（二）备查地点

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔

　　电话：0755-26710011 -1688

　　联系人：李日萌、康岚

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

　　独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　二〇二三年六月二十日

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第七次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳科瑞技术股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司第四届董事会第七次会议的相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：

　　一、关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　经核查，独立董事认为：关于股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在2022年度股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。

　　二、关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

　　（八）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（九）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（十）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2023年6月20日，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授权日/授予日的相关规定。

　　（十一）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　（十二）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

　　（十三）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　（十四）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司以2023年6月20日作为授权日/授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/股，向符合条件的154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　独立董事（签字）：曹广忠

　　独立董事（签字）：韦 佩

　　独立董事（签字）：郑馥丽

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象名单（授予日）

　　一、股票期权与限制性股票获授总量分配

　　（一）股票期权分配情况

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（二）限制性股票分配情况

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、其他核心骨干员工（除上表披露人员外）

　　■

　　注：以上人员均参与本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日