本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2023年6月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对金陵华软科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第312号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司董事会高度重视，根据《年报问询函》要求，公司组织相关部门和中介机构对其中所列问题进行了逐项核查和确认，现就《年报问询函》有关问题回复如下：

　　问题1、年报显示，你公司子公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”）报告期内实现净利润4,653.03万元，未完成业绩承诺，经商誉减值测试，本期对前期收购奥得赛形成的商誉计提商誉减值准备41,648.22万元。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方需补偿金额合计为4.62亿元。请你公司：

　　（1）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容，补充说明补偿金额4.62亿元的具体计算过程，补偿金额是否充足；

　　（2）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容，补充说明补偿金额4.62亿元的具体计算过程，补偿金额是否充足

　　1、协议约定

　　（1）业绩承诺

　　①2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650万元、9,950万元和12,150万元。

　　2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200万元、10,675万元、12,875万元。

　　所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

　　②业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

　　③业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：

　　■

　　（2）业绩承诺补偿

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

　　补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

　　按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

　　以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

　　（3）减值测试补偿

　　在业绩承诺期内最后年度奥得赛《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

　　业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。业绩补偿相关计算方式与“（2）业绩承诺补偿”中约定的方式一致。

　　2、业绩承诺完成情况

　　（1）业绩承诺实现情况

　　奥得赛2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）减值测试情况

　　截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。

　　3、补偿义务人应补偿金额

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。具体计算方式如下:

　　截至当期期末累积承诺净利润数=2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润=62,000,000元+106,750,000元+128,750,000元=297,500,000元

　　截至当期期末累积实际净利润数=2020年实际净利润+2021年实际净利润+2022年实际净利润=62,095,392.87元+43,423,274.18元+26,626,241.33元=132,144,908.38元

　　标的资产交易价格（奥得赛98.94%股权交易价格）=1,345,566,514.29元

　　累积已补偿金额=2020年已补偿金额+2021年已补偿金额=0元+285,989,795.87元=285,989,795.87元

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额=（297,500,000元-132,144,908.38元）/297,500,000元*1,345,566,514.29元-285,989,795.87元=461,896,840.27元

　　经计算核对，补偿金额4.62亿元计算准确。

　　（二）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

　　（1）截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　各业绩承诺方应补偿金额如下：

　　■

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　截至2023年6月，经多次沟通，公司已收到八大处科技、吴细兵及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，上述各方同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。截至目前，公司尚未收到涂亚杰的业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。

　　公司将于近期召开董事会及股东大会审议业绩补偿方案等相关事宜。补偿方案经公司股东大会审议后，公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，推进后续补偿工作，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　（2）业绩承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施

　　本次业绩承诺方分别为八大处科技、吴细兵、北京申得兴投资管理咨询有限公司及涂亚杰。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

　　①八大处科技集团有限公司

　　八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司（简称“舞福科技”）唯一股东，互为一致行动人，舞福科技目前持有公司35.22%的股权。

　　同时，八大处科技作为投资控股型集团公司，下属业务板块涵盖新型建材、建筑施工、金融投资等多项业务；在建材领域基础材料开发、材料现代化生产、应用体系研发、建筑装饰设计及施工等长产业链形成聚合效应，目前经营状况良好。八大处科技所持华软科技股票目前不存在冻结情形，且根据相关承诺不得进行质押，其所需补偿现金部分将通过其自有或自筹资金予以补偿。

　　②吴细兵和北京申得兴投资管理咨询有限公司

　　吴细兵目前所持股份不存在质押或冻结情况，可足额覆盖本次应补偿股份。

　　申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成。申得兴投资主要作为员工持股平台，并无其他对外投资业务，经营情况良好。同时，目前申得兴投资所持公司股票不存在质押或冻结情况，其所需补偿现金部分将通过其自有或自筹资金予以补偿。

　　③涂亚杰

　　涂亚杰所持公司股票不存在质押或冻结情况，且其需补偿比例为4.98%，占比较小。

　　公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，在各业绩补偿义务人未完成补偿义务前，不为其办理相应股票解禁工作。该保障条款在一定程度上提升了业绩补偿的可行性。如业绩承诺方在该情况下仍然不履行或无法履行业绩补偿义务的，公司将采取包括但不限于发送律师函、提起法律诉讼等措施以维护上市公司的利益。

　　综上所述，各补偿义务人无法履行补偿义务风险较低，公司也将积极督促各补偿义务人尽快履行补偿义务。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）获取并查阅了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，重点关注了业绩补偿的相关条款，询问了解了业绩承诺方的最新情况；

　　（2）对华软科技子公司奥得赛2022年业绩承诺实现情况进行审核，并出具了《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》亚会专审字（2023）第01110040号、《金陵华软科技股份有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告》亚会核字（2023）第01110021号；

　　（3）核查了企业根据业绩承诺条款、业绩承诺实现情况及子公司奥得赛的业绩情况对业绩补偿方补偿情况的计算结果；

　　（4）访谈主要的业绩承诺方，判断其履约能力及意愿；

　　（5）检查了公司2022年业绩承诺补偿事项进展情况及后续安排的相关文件；

　　（6）判断公司拟采取的保障措施的有效性。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　（1）企业确认业绩补偿金额4.62亿元的具体计算过程符合《企业会计准则》规定，补偿金额充足。

　　（2）业绩承诺方具备履约能力，公司拟采取的保障措施稳妥有效。

　　问题2、年报显示，你公司对2020年收购奥得赛形成的商誉进行减值测试。截止2022年12月31日，包含整体商誉的资产组的账面价值为9.15亿元，资产组未来预计现金流量现值（可收回金额）为4.95亿元，按持股比例98.95%计提商誉减值准备4.16亿元。根据资产评估报告，截止2022年12月31日，奥得赛全部权益价值为8.40亿元。请你公司

　　（1）补充说明资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.40亿元之间存在差异的原因；

　　（2）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）补充说明资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.40亿元之间存在差异的原因

　　商誉减值测试采用的是资产组未来预计现金流量现值，股东全部权益价值是奥得赛全部资产和负债的评估值。两者差异的主要原因分为以下几方面：

　　1、评估范围不一致。股东全部权益价值评估范围为奥得赛的全部资产和负债。基准日合并口径总资产账面值为94,996.44万元，负债总额账面值为38,099.61万元，净资产账面值为56,896.83万元，归属于母公司净资产为55,977.68万元。资产组未来预计现金流量现值的评估范围仅包括组成资产组组合的长期资产，评估范围涉及的资产组组合应该仅包含在北京奥得赛化学有限公司的相关资产中，该资产组包含全部商誉金额65,581.63万元，资产组涉及的长期资产包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出长期待摊费用。扣除商誉后长期资产的账面值为25,962.78万元。

　　2、收入预测内容不一致。股东全部权益价值评估中考虑了其他业务收入-贸易收入，而商誉减值测试中未考虑该部分。

　　3、测算所使用折现率口径不一致。股权评估折现率选取为税后折现率，商誉减值测试所使用折现率为税前折现率。

　　4、评估方法不一致。股东全部权益价值评估将奥得赛的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产，采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估，收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产中，溢余现金按测算的溢余现金金额评估，闲置实物资产、非经营性资产按成本法或市场法评估。收益法测算范围内权益资产评估值与溢余资产评估值相加，得出奥得赛的股东全部权益评估值。资产组未来预计现金流量现值的评估方法参考收益法模型并考虑在期初追加营运资金投入。故资产组未来预计现金流量现值与评估报告奥得赛全部权益价值之间的差异合理。

　　（二）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司聘请中水致远资产评估有限公司对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司因并购北京奥得赛化学有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2023]第010095号)。

　　1、商誉减值测试的关键假设

　　(1)持续经营假设：是指假设委估资产组组合按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　(2)本次评估假设资产组组合能够按照华软科技及北京奥得赛化学有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　(3)本次评估假设资产组组合业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(4)资产组组合经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　(5)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　(6)假设奥得赛化学和武穴奥得赛未来年度仍为高新技术企业并享有的15%的所得税率的税收优惠。

　　（7）假设资产组组合的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　2、减值测试的具体过程

　　公司通过非同一控制下企业合并，将北京奥得赛化学有限公司纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。商誉是不可辨认的无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算与商誉相关的资产组组合的预计未来现金流量的现值与该资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额两者较高者确定。

　　因预计未来流量现值预测与公允价值预测口径一致，评估对象均为与 商誉相关的资产组，故公允价值测算中直接引用预计未来现金流量测算的税前净利润、固定资产折旧、无形资产及递延资产摊销、净营运资金变动、资本性支出等相关数据。

　　预计未来现金流量现值评估模型与基本公式

　　（1）本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：

　　自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（2）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中：E：为股东权益价值；

　　D：为债务资本价值；

　　Re：为股东权益资本成本；

　　Rd：为债务资本成本。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　其中：Rf——无风险报酬率；

　　βe——企业的风险系数；

　　Rm——市场期望收益率；

　　α——企业特定风险调整系数。

　　根据《企业会计准则8号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流预测的口径一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果，本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　（3）关于收益期

　　本次评估根据资产组组合的可以通过简单维护更新资产组组合内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（4）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　公式中：

　　P——资产组的预计未来现金流量的现值；

　　Ai——收益变动期的第i年的息税前年自由现金流量；

　　A——收益稳定期的息税前年自由现金流量；

　　R——税前折现率；

　　n——收益变动期预测年限；

　　B——期初营运资金投入。

　　3、关键参数的合理性

　　预计未来现金流量的现值的测算及选取的主要参数情况如下：

　　■

　　① 营业收入

　　奥得赛主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体产品和电子化学品产品的生产与销售。根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况和生产能力，以及2022年销售数据和待执行订单预计的销售数据，奥得赛制定出未来五年各类产品可实现的合理销售量。其中：2023年荧光增白剂类产品销量较2022年有所上升，以后年度在2023年销量基础上趋于理性，并保持微小的增幅基本恢复到历史年度的收入水平。医药中间体产品是奥得赛化学近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的占比呈增加趋势。近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，并将传统产品逐级外包，其中的承揽商多为新兴国家医药企业。就化学原料药而言，我国在大宗原料药领域占据了较大份额，已经成为全球最大的化学原料药供应地之一；同时，通过多年的模仿以及先进技术的学习，也有越来越多的国内公司参与到原创性较强的特色原料药领域。2022年奥得赛医药中间体的收入虽较上一年度下降，但是仍高于历史年度的收入水平，本次预测根据目前行业发展情况和奥得赛化学的潜在客户资源、在手订单情况，预测期第一年恢复到2020年水平，未来年度在此基础上保持稳定。电子化学品产品在奥得赛化学整体产品中占比较小，产品种类也较少。因此，对电子化学品未来年度的销量预测主要是基于企业在手订单以及其产品规划，其中，2023年根据在手订单结合企业预算进行预测，以后年度销量在2023年基础上考虑一定比例的增长进行预测。

　　②主营业务成本预测

　　本次评估主要结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，并关注其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测。

　　■

　　由上图可看出，企业2018年至基准日的毛利率水平曲线呈波动趋势。2018-2019年毛利率处于上升状态，近几年受宏观经济形势及地缘政治等影响，材料成本上升明显，同时销售价格也出现波动式下跌，导致2020-2021年毛利率逐年下降，但是2022年又有所回升，根据企业提供的2023年度1季度销售订单及材料采购订单，销售价格有所回升，但材料成长增长压力也较大。本次评估，基于2023年在手订单毛利水平预测对应成本。同时结合企业所在精细化工行业拟合度较高的35家上市公司，查询同行业上市公司近年的毛利率水平处于较稳定的状态，企业历史年度出口产品较多，受国际局势动荡、宏观经济形势等因素影响，出口萎缩导致高毛利产品减少，综合考虑上述因素判断未来年度的毛利率水平逐步回升至历史年度的平均水平。

　　③期间费用

　　期间费用有营业费用、管理费用和研发费用。

　　三项费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、办公费、咨询费等。其中职工薪酬按平均用工量并考虑一定的工资增长进行预测，折旧费按未来折旧摊销费用总额结合历史年度费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。

　　④利润总额通过上述测算出的收入、成本、费用等，计算得出利润总额。预测期利润总额变动主要系预计业务规模和业务结构变动和收入增长带来的规模效应所致。

　　⑤折现率

　　根据《企业会计准则8号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流预测的口径一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

　　■

　　综上，公司已综合考虑已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对预计未来现金流量的现值进行了合理预测，公允价值减处置费用后的金额小于预计未来现金流量的现值，按孰高原则确定，可收回金额为预计未来现金流量的现值。本次评估采用的评估方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。测算结果是合理的。商誉减值准备计提充分。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）了解并测试与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（2）参考行业惯例，评估管理层商誉减值测试的估值方法的适当性；

　　（3）复核管理层预测未来现金流量所引用数据的合理性，包括预计营业收入、营业成本、相关费用以及增长率；

　　（4）评价管理层商誉减值测试涉及的关键假设的恰当性，包括无风险报酬率以及折现率；

　　（5）比较长期股权投资及商誉的可收回金额的差异，分析二者可收回金额的所依据的关键参数、假设的差异及合理性；

　　（6）取得了评估机构对于商誉减值的评估报告和对奥得赛股权价值评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质；评价外部评估专家的工作成果的合理性；

　　（7）与外部专家沟通，了解长期股权投资和商誉可收回现金的评估方法及差异；

　　（8）评价未来现金流量净现值的计算是否准确，关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；

　　（9）评价管理层对商誉及其减值的列报与披露是否恰当。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　经核查，资产组未来预计现金流现值与评估报告奥得赛全部权益价值，差异合理。

　　计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行了重点核查，公司报告期商誉减值准备计提的合理合规，前期商誉减值计提充分、合理。

　　问题3、年报显示，你公司报告期内确认业绩补偿款，按购买日发行价格4.69元/股折合为6,088万股，公司以1元向原股东回购6,088万股，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元。请你公司：

　　（1）补充说明你公司以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，补充说明你公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）补充说明你公司以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公允价值变动损益的计算过程：

　　1、公司确定业绩承诺应补偿金额后，以增发的发行价格4.69元计算确定应补偿股数。

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

　　根据以上公式，计算后，业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元，应补偿股数60,978,636股。

　　■

　　2、确定应补偿股数后，计算公允价值变动损益。

　　公允价值变动损益207,278,950.22元=八大处科技以外的补偿义务人应补偿股数*股东大会决议通过当日的股票收盘价=18,214,319.00 *11.38=207,278,950.22 元

　　（1）股票收盘价的选用说明

　　公司于2022年10月17日召开股东大会，审议通过了2021年度业绩补偿方案，当日公司股票收盘价为11.38元/股。股东大会批准后，确认了补偿金额，故按股东大会通过当日的股票收盘价计算公允价值变动损益。

　　（2）八大处科技以外的补偿义务人应补偿股数计算公允价值变动损益的说明：

　　按照《企业会计准则》及证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类1号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价的相关要求，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

　　该交易整体上属于非同一控制下合并，其中八大处科技持有奥得赛31.22%股份并承担了70.13%的对赌义务。八大处科技作为公司的控股股东的一致行动人，为了促成本次交易，承担了超出其所转让股权比例的业绩补偿义务，使得公司可以享有并购成功所带来的相关经济利益，这是控股股东一致行动人对公司的一项间接资本性投入。因此八大处科技应补偿股份应计入资本公积，其他三方补偿义务人应补偿股数应计入公允价值变动损益。

　　综上所述，公司以增发的发行价格4.69元计算应补偿股数并根据补偿股份的公允价值计算公允价值变动损益，符合《企业会计准则》的有关规定，同时公司严格区分权益性交易，体现了会计信息质量的谨慎性要求。

　　（二）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，补充说明你公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定

　　奥得赛未能实现2021年度业绩承诺目标，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各业绩承诺方应当承担业绩补偿义务。2021年年报披露前，部分补偿义务人股票冻结，不能履行补偿义务。且业绩承诺方向有关部门提出了调整2021年度业绩承诺目标或延长业绩承诺期的书面申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按约定收取补偿金额。从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨慎性原则，在2021年度报告中未确认交易性金融资产。2022年10月，公司与各业绩承诺方就业绩补偿方案达成一致，并经公司股东大会审议通过，可以合理确认经济利益的流入和价值能够可靠计量，公司随即在2022年度进行了相关会计处理。

　　截至2022年度报告报出日，公司尚未就2022年度的业绩补偿方案与各承诺方达成一致。同时，因业绩承诺方股票数量已不足补偿，需要现金补偿，未达成一致前，基于会计处理的谨慎性及一贯性考虑，公司未在2022年度报告中确认2022年度业绩补偿款，拟于业绩补偿方案确定并经公司股东大会审议通过时进行相关会计处理。

　　综上所述，公司业绩补偿款的确认时点符合《企业会计准则》的有关规定，并体现了会计信息质量的谨慎性要求。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关条款（包括但不限于对业绩补偿方式、计算方式、补偿期限等）的约定；

　　（2）获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；

　　（3）获取业绩补偿方案沟通相关的会议纪要，文件记录等；

　　（4）访谈业绩承诺方，了解2021年业绩补偿事项的实际情况；了解业绩承诺方对2022年业绩补偿事项的补偿意愿及补偿能力；

　　（5）与前任注册会计师沟通，了解未能当年确认业绩补偿的判断；

　　（6）按照会计准则中有关业绩补偿的规定，评价管理层对业绩补偿的会计处理是否合理。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为公司以增发的发行价格4.69元计算应补偿金额，并据此计算公允价值变动损益符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司业绩补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题4、年报显示，你公司2022年6月向舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权，交易对价20,519.18万元，上述交易为你公司贡献净利润6,000.41万元。请你公司：

　　（1）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》要求；

　　（2）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额10,019.17万元，请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方式一致，如否，请说明原因。

　　（3）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情况，是否严格按照合同约定执行。

　　请年审会计师上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》要求

　　本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，因舞福科技为华软科技的控股股东，本次交易属于关联方交易。

　　1、关联交易定价公允性

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详见《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”。

　　2、丧失控制权时点

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　2022年8月19日公司股东大会通过了《公司重大资产重组方案的议案》，2022年8月24日本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，截至2022年8月25日舞福科技向公司累计支付人民币10,500.00万元，2022年8月25日华软科技与交易对方完成标的资产的权属变更手续，累计占本次交易总对价的51.17%。自此，舞福科技已实际控制了倍升互联财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险.自此，公司已丧失子公司的控制权，故本次交易的处置日为2022年8月31日。

　　（3）处置子公司会计处理及投资收益的确认

　　本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”

　　（1）丧失控制权日，母公司个别报表的会计处理：

　　借：其它应收款 205,191,787.00

　　贷：长期股权投资 112,000,000.00

　　投资收益 93,191,787.00

　　（2）丧失控制权日，合并层面报表的会计处理：（其中2022年1-8月为过渡期，根据股权转让协议，过渡期损益归属于受让方所有）：

　　借：投资收益 33,187,698.16

　　资本公积 3,212,012.47

　　少数股东损益 510,487.95

　　贷：留存收益 36,910,198.58

　　合并报表层面确认的投资收益金额见下表：

　　■

　　综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额10,019.17万元，请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方式一致，如否，请说明原因

　　1、协议约定

　　根据公司与舞福科技、倍升互联于2022年6月29日签署的《股权转让协议》，本次交易对价20,519.1787万元采用分期支付的方式，舞福科技应在本协议生效后分期将股权转让款按照约定时间支付至公司指定账户，具体支付安排为：

　　（1） 本协议生效后3个月内，累计支付价款达到交易对价的51%；

　　（2） 交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。

　　2、股权转让款回款情况

　　第一期：2022年8月25日前，舞福科技向公司支付股权转让款人民币10,500万元，占本次交易总对价的51.17%。公司收到第一期款项。

　　第二期：2023年2月24日，舞福科技向公司支付股权转让款人民币10,019.1787万元。至此公司累计收到股权转让款20,519.1787万元，累计占本次交易总对价的100%。

　　综上所述，公司出售倍升互联的股权转让款已全部收回，与《股权转让协议》约定收款方式一致。

　　（三）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情况，是否严格按照合同约定执行

　　截止《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的担保情况如下：

　　■

　　如上表所示，截至《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的最高担保金额为5,000万元，实际担保余额为471.42万元，担保期限为主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年。

　　根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后公司不再新增对倍升互联的担保，且舞福科技与八大处科技自倍升互联交割后就公司为倍升互联提供的一系列担保安排向公司提供反担保。该反担保协议已于2022年6月签署并执行。

　　综上所述，截至目前公司均严格按照合同约定执行。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）获取并审阅相关的交易协议，并与华软科技的相关公告进行对照，检查该交易与决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求，如《上市公司重大资产重组管理法》；

　　（2）获取该重大资产重组相关资料，判断华软科技管理层对上述重大资产重组交易所采用的会计处理原则是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（3）查阅该重大资产重组关于资产评估备案结果的公告，复核交易对价的确定依据；

　　（4）检查华软科技涉及出售倍升互联的首款收款凭证及期后尾款收款凭证，与交易协议、评估报告、相关公告核对，确认收款与协议约定一致；

　　（5）穿透核查倍升互联收购方舞福科技支付华软科技的款项来源是否异常；

　　（6）检查出售子公司的相关账务处理，是否恰当；

　　（7）重新计算出售股权的投资损益和购买股权的资本溢/折价。

　　（8）获取公司的担保台账，查阅与倍升互联相关的担保合同，核查担保范围、担保金额、是否逾期等；

　　（9）查阅公司公告及公开资料，对比与倍升互联相关的担保信息；

　　（10）检查相关交易协议，确认协议约定的担保等其他事项执行情况与协议约定一致。

　　2、核查结论：

　　（1）经过上述程序的核实，我们认为出售倍升互联公司的股权会计处理正确相关会计处理符合《企业会计准则》要求。

　　（2）截至审计报告出具日，华软科技已收到上述股权转让款余款，与合同收款方式一致。

　　（3）截至审计报告出具日，华软科技对倍升互联担保按照合同执行。

　　三、律师核查情况

　　根据华软科技提供的资料及所作的确认，截至本专项核查意见出具之日，华软科技对倍升互联正在履行的担保为华软科技对倍升互联在其与中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“债权人”或者“出租人”）签订的一系列融资租赁合同及转让合同项下债务提供的连带责任保证担保，具体情况如下：

　　2021年8月16日，华软科技与倍升互联及债权人签署了《最高额保证合同（单位）》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001），约定华软科技为倍升互联在其与债权人签订的《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）和《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001）以及倍升互联与债权人在2021年8月16日至2022年8月16日期间签订的所有融资租赁合同和转让合同（包括两者的相关补充协议、说明等）（以下合称“主合同”）项下倍升互联对债权人的所有债务提供连带责任保证，最高债权限额为5,000万元，保证期间为所有融资租赁合同项下最后一期租金的履行期限届满之日起三年。截至本专项核查意见出具之日，华软科技对倍升互联提供连带责任保证担保的主合同和相关情况如下：

　　■

　　根据本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站所作的查询并经华软科技确认，截至本专项核查意见出具之日，华软科技未因其对倍升互联提供的上述担保事宜与债权人、倍升互联或其他第三方之间发生纠纷或争议，亦未发生债权人要求华软科技承担担保责任的情形，华软科技对倍升互联提供的担保均严格按照合同约定执行。

　　问题5、报告期内，你公司AKD系列造纸化学品、医药农药中间体、荧光增白剂营业收入分别为3.71亿元、1.22亿元、0.88亿元，分别同比增长25.84%、减少28.58%、57.64%，毛利率分别为7.63%、38.70%、19.70%。请你公司：

　　（1）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性。

　　（2）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性

　　公司精细化学品主要包括AKD造纸化学品、医药农药中间体、荧光增白剂等。公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。

　　1、AKD造纸化学品

　　公司是国内造纸化学品领域的领先企业，目前主要产品为烷基烯酮二聚体（AKD蜡粉），产能与市场占有率均居国内第三位。经过多年的积累，公司与国内外多家大型造纸企业建立了长期稳定的合作关系，产品远销印度、西欧、南美等地。

　　受不断上升的能源成本与环保支出影响，部分中小纸企落后产能加速出清，造纸行业集中度也将快速提升。工信部数据显示，2022年全年，规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%，造纸行业产量及营收规模保持稳定。

　　2022年度，公司在AKD造纸化学品板块进行营销体制改革，施行市场、销售和服务三位一体，统一销售主体，加强营销管理，实行“年目标、月计划、周进度、日跟踪”，有效促进销售业务的提升。全年实现AKD造纸化学品销量18,422.56吨，较2021年度增加8.91%。同时，2022年上半年受原料生产国政策影响，原料价格上涨，推动了产品价格上涨。另外，2022年美元对人民币汇率上涨，公司造纸化学品约42%出口国际市场，人民币对美元贬值约10%，汇率因素也助推了产品价格上涨。2022年度公司AKD造纸化学品平均售价较2021年度上涨15.55%。量价齐升，使得公司AKD造纸化学品的营业收入同比增加25.84%。

　　2、医药农药中间体

　　公司医药中间产品主要适用于包括心脑血管疾病、糖尿病等方面。农药中间体主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体收入占比较小。

　　医药中间体下游主要为原料药和医药研发生产企业。医药中间体及原料药市场产品种类繁多，产品的技术含量较高，各个产品研发及生产的定制化程度较高，单个种类医药中间体的市场一般较小。公司合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在各类国际展会上公司享有一定的知名度。下游客户主要通过展会渠道寻求与奥得赛进行对接合作。

　　2022年度，公司医药中间体业务受宏观经济环境的影响明显，公司几乎未参加国内外展会，医药中间体销售开展不及预期；叠加武穴奥得赛停产改造，委托加工业务自2022年第三季度开始陆续开展，使得医药农药中间体销量较2021年度减少9.85%。同时，医药农药中间体的平均售价较2021年度下降20.78%。量价齐跌，导致公司医药农药中间体的营业收入同比减少28.58%。

　　3、荧光增白剂

　　奥得赛是国内第一批主导荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质量一直属于国际市场一流水平，竞争力较强。奥得赛作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，凭借较好的研发实力、优良的产品品质等，赢得了较高的业内知名度和市场认可度。公司荧光增白剂产品的主要客户包括巴斯夫、花王、狮王、纳爱斯等国内外知名日化企业。

　　奥得赛生产的荧光增白剂类产品在下游主要应用于洗涤、塑料及纺织等领域。根据工信部数据显示，2022年全年，全国塑料制品行业产量7771.6万吨，同比下降4.3%。2022年，规模以上纺织企业纱、布、服装产量同比分别下降6.6%、6.6%、3.4%，化纤产量同比下降1.0%。

　　目前全球塑料制品、日化洗涤领域荧光增白剂的产能主要集中在国内，国内技术水平也已跻身世界前列。此前，国内外塑料、洗涤领域的荧光增白剂类产品的制备技术整体已较为成熟，市场竞争激烈，基本属于完全竞争格局。

　　公司荧光增白剂产品的主要生产基地为武穴奥得赛。2022年3月，武穴奥得赛开始停产改造。该生产基地建成时间较早，生产设施老旧，因此改造时间较长，未能按期完成。荧光增白剂的生产停滞，2022年荧光增白剂产量下降71.97%，销量下降72.64%，因此营业收入大幅下降。

　　（二）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性

　　1、AKD造纸化学品

　　AKD造纸化学品主要用途为增加纸张的强度和耐水性，使其更加坚韧和耐用，同时可以使纸张表面更加光滑。AKD主要原料硬酯酸，是棕榈油下游产品，硬酯酸价格与棕榈油价格变化趋势基本一致，近两年总体呈上升态势。

　　2022年度硬酯酸平均采购价较2021年同期上浮24.4%，公司AKD产品售价涨幅仅为15.55%。虽然原料和产品价格都出现上涨，但是原材料价格的上涨幅度超过产品价格的上涨幅度，因此公司AKD造纸化学品的毛利率同比下降。

　　AKD造纸化学品在国内主要有三家企业生产：华软科技、凯米拉化学品有限公司、益海精细化学品有限公司。除公司外，其他两家均为非上市外资企业，无法取得其相关财务数据。

　　2、医药农药中间体

　　公司医药中间体主要产品包括邻氨基苯乙酮、游离胺等，农药中间体主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体产量占比较小，因此主要考虑医药中间体产品影响。医药中间体产品的定制生产模式使公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产品。2022年同行业上市公司同类型业务由于细分产品不同，毛利率、产能利用率也在一定的区间波动，具体情况如下：

　　■

　　如上表，同行业可比公司类似业务毛利率与公司的医药中间体的综合毛利率总体而言不存在重大差异。

　　3、荧光增白剂

　　由于A股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司。同公司生产同类荧光增白剂类产品的规模较大的企业，如河北星宇化工有限公司、浙江宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化工有限公司等，目前均未进入资本市场，无产品毛利率、产能利用率相关的公开数据，因此可比性较低。

　　公司荧光增白剂业务的毛利率同比上升1.43%，波动较小，主要受产品售价的上涨幅度超过原材料价格上涨幅度的影响。

　　二、年审会计师核查情况：

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性；

　　（2）了解公司的销售模式、采购模式、结算及回款情况；

　　（3）了解宏观环境、行业发展、市场情况等，对营业收入按行业、地区、品种等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　（5）获取报告期内公司产品产销量统计表，分析报告期内公司产能利用率变化的原因；

　　（6）获取报告期内公司生产人员工时统计表，计算分析以整体生产人员全年实际生产工时与标准生产工时的比值所反映的产能利用率情况；

　　（7）获取报告期内公司各产品毛利率明细，分析各类业务毛利率变化情况，并查明波动原因。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为公司营业收入真实准确，变动合理性；各类业务毛利率变动合理。

　　问题6、年报显示，报告期末，你公司货币资金账面余额4.45亿元，短期借款为8.82亿元。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3.1亿元，收到的其他与筹资活动有关的现金中，期末未终止确认的已贴现未到期票据报告期内发生额为4.35亿元，去年同期为0元。请补充说明你公司是否存在到期未偿还的有息负债，并结合上述财务数据分析、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等说明是否存在债务偿付风险和流动性风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　截至目前，公司不存在到期未偿还的有息负债，也未有逾期偿还的记录，公司各项生产经营活动正常。

　　截至2022年末，公司货币资金4.45亿元，交易性金融资产1.48亿元，包含0.95亿元结构性存款及0.53亿元衍生金融工具；其他流动资产2.21亿元，包含银行理财产品及定期存单2.12 亿元；其他非流动资产2.72亿元，包含2.55亿元的1年期以上银行大额存单，以上理财类产品及货币资金金额合计10.60亿元，其中一年以内到期部分为8.05亿元。另外，2023年2月，公司已经按计划收到了出售倍升互联的第二期股权转让款约1亿元。

　　公司2022年度增加了银行承兑汇票的结算量，同时抓住贴现利率较低的时机增加票据贴现，降低公司的融资成本。期末短期借款8.82亿元中6.17亿元为票据贴现融资，2.65亿为流动资金借款。票据贴现融资，公司已将对应金额的银行承兑汇票转让给金融机构，无须另行准备资金偿还。流动资金借款，截至《年报问询函》回复日公司已偿还1.35亿元，剩余1.3亿元将于一年内到期。

　　公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-3.1亿元，其中倍升互联2022年1-8月的经营活动现金流量净额-2.48亿元仍纳入合并报表，鉴于倍升互联已于2022年8月出售，倍升互联-2.48亿元的经营活动现金流对公司无实质性影响。剔除倍升互联的影响后，公司2022年度的经营活动现金流量净额为-0.62亿元。公司2023年度将加强现金流的管控，加快应收款回笼和存货的周转，持续改善经营活动现金流。

　　除日常经营周转资金需求和有息负债偿债计划外，公司资本性支出计划主要是2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目的建设，项目投资估算2.6亿元，截至2022年末已累计投入2,392万元，剩余部分将在2023年-2024年陆续支出。

　　综上所述，公司货币资金充足，理财产品到期或转让后可用于偿还到期债务，能有效补充公司的流动性。同时，公司融资渠道畅通，和多家银行长期保持授信业务合作，授信额度储备充足。与此同时，公司也在加大其他应收款的回收力度，增加可用资金储备。公司的资金储备和融资能力足够覆盖有息负债和各项资金支出计划，不存在债务偿付风险和流动性风险。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序如下：

　　（1）获取公司借款台账，并与报表数、总账数及明细账合计数核对；对报告期内增加的借款，检查借款合同并确认借款本金、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的借款，检查还款记录等原始凭证，核实还款数额；核实到期未偿还的有息负债情况；

　　（2）获取并检查公司企业信用报告，核实账面记录是否准确、完整。对公司企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；

　　（3）获取公司期后偿还借款的明细，并抽样检查还款对应的原始凭证；

　　（4）查阅公司购买的理财产品明细表、理财产品合同及产品说明书，了解相关理财产品的底层资产、收益挂钩指标以及公司的投资意图；

　　（5）对公司借款期末余额、理财产品期末余额、货币资金期末余额及受限情况等信息进行函证，并与回函进行核对；

　　（6）向公司管理层了解公司未来资金使用及还款计划、授信情况、为控制财务费用的改善措施等，分析公司是否存在短期偿债能力、日常经营是否受到影响；

　　（7）获取并检查还款计划，并与贷款合同条款进行核对，结合尚未使用的授信额度与经营现金流量分析，排查潜在的债务偿付风险和流动性风险。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为，截止问询函回复日，华软科技不存在到期未偿还的有息负债，不存在重大债务偿付风险、流动性风险。

　　问题7、年报显示，报告期内，你公司固定资产-电子设备本期减少金额9,645.57万元，主要是处置子公司。报告期内你公司出售倍升互联部分股权，倍升互联主营业务为供应链管理。请你公司结合倍升互联主营业务分析，补充说明倍升互联持有固定资产-电子设备的具体内容及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　倍升互联固定资产-电子设备明细如下：

　　单位：万元

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　　倍升互联是一家集ICT电子产品销售、企业移动化解决方案为一体的综合服务提供商。具体业务内容如下：

　　ICT电子产品销售：ICT电子产品(包括电脑、手机、平板电脑及其配件等)销售是倍升互联的传统业务。倍升互联从苹果、微软等科技公司采购ICT产品后，销售给企业客户，主要业务模式包括企业直销、渠道分销。

　　企业移动化解决方案：企业移动化解决方案业务是倍升互联重点发展的核心增值业务。该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供包括办公管理软件、设备安全管理软件等软件产品的销售与运维，围绕移动设备的全生命周期运维服务以及经营性租赁服务等“一揽子”综合解决方案。其中，经营性租赁业务采用订阅制方式，客户享有设备的使用权，可按月度、季度灵活支付租金，物权则归倍升互联所有。

　　基于以上业务，倍升互联需要持有足够的电子设备，固定资产中存在9,645.57万元电子设备是合理的。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）获取固定资产明细清单；

　　（2）对管理层进行访谈，了解租赁电子设备的业务模式及收益情况，相关资产的使用状态、剩余租赁期限、租赁到期的后续处理；

　　（3）获取已租出的固定资产清单，并对其实施函证程序；

　　（4）检查租出固定资产对应合同、发票、及相关收款；

　　（5）对租出的固定资产进行函证程序。

　　2、核查结论：

　　经核查，倍升互联持有固定资产-电子设备9,645.57万元是合理的。

　　问题8、年报显示，报告期末，你公司在建工程-山东天安二期基建项目工程期末余额1.08亿元，减值准备9,167.18万元，武穴生产基地配套工程期末余额2,956.48万元，减值准备585.43万元。请你公司结合上述在建工程的具体情况，后续建设安排，补充说明期末减值准备计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（1）“山东天安二期基建项目工程”即公司控股子公司天安化工“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”以及各配套项目，该项目为2012年公司非公开发行股份募集资金的募投项目。后因宏观经济环境发生变化，基础化工行业面临产能结构性严重过剩、中低端产品同质化、下游需求增长放缓等问题。在此情况下，公司董事会审议决定终止上述项目剩余部分建设。由于资产组存在减值迹象，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司进行减值测试，并出具了苏中资评报字（2017）第2004号资产评估报告。根据评估结果，公司在2016年度财务报表中对该项目计提在建工程减值准备9,957.39万元，剩余账面价值3,298.44万元。为满足安全生产要求，上述停建项目中的35千伏变电站已于2022年通过改造达到可使用状态，并转入固定资产，结转后，在建工程账面价值结余1,682.32万元，主要为设备和公用工程设施，计划用于天安化工2万吨光气技改项目，投入生产经营创造新的价值。截止2022年末，该停建项目账面余额1.08亿元，减值准备9,167.18万元，账面价值1,682.32万元，不存在进一步减值迹象，期末减值准备计提充分。

　　（2）武穴生产基地配套工程在建工程账面余额为2,956.48万元，主要为位于武穴市田家镇马口工业园新厂区内的钢筋混凝土框架结构的厂房、办公楼、科研楼等，主体结构已完工。2016年湖北省关于长江一公里沿线禁止新建化工项目的政策出台后，武穴奥得赛暂停了新厂区内所有项目建设，2019年广东保顺监测鉴定有限公司出具房屋安全鉴定报告，鉴定结论为A级，无危险构件，房屋结构能满足安全使用要求。

　　为盘活上述闲置资产，武穴奥得赛拟将在建工程改造，作为生活区内部使用。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断该在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对在建工程进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010082号）。根据评估结果，武穴生产基地配套工程的可收回金额为2,371.05万元，公司累计计提减值准备585.43万元。减值的原因为在建项目主体工程建成年限较早，因自然环境侵蚀形成了实体损耗。公司按照在建工程账面余额与可收回金额的差额，充分计提了减值准备。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）获取公司在建工程减值情况清单，确定各在建工程核算主体及所属公司；

　　（2）了解并实地查看报告期内在建工程完工情况，判断减值资产是否已达到可使用状态以及转固时点是否准确，折旧计提是否完整；

　　（3）向公司管理层了解在建工程进展及后续投资建设计划，对其主要在建工程进行减值测试，同时结合以前年度评估报告对在建工程减值的情况进行减值迹象判断；

　　（4）复核了管理层利用评估师确定在建工程减值情况的工作成果，判断其是否恰当。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为上述两项在建工程在2022年12月31日计提的减值准备是充分的。

　　问题9、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.65亿元，按单项计提的坏账准备期末余额4,876.46万元；其他应收款-股权转让款期末余额2.06亿元，坏账准备期末余额2,957.28万元。请你公司：

　　（1）报告期内，你公司对北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公司按单项计提坏账准备，计提比例为20%，计提原因为保理合同逾期且收回存在一定的不确定性等。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回等情况，说明按单项计提坏账准备的计提比例是否合理，上述客户是否子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额是否影响业绩承诺补偿金额；

　　（2）补充说明其他应收款-股权转让款期后回款情况，是否严格按照合同要求执行，坏账准备期末余额计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司说明

　　（一）报告期内，你公司对北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公司按单项计提坏账准备，计提比例为20%，计提原因为保理合同逾期且收回存在一定的不确定性等。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回等情况，说明按单项计提坏账准备的计提比例是否合理，上述客户是否子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额是否影响业绩承诺补偿金额

　　1、公司全资子公司深圳金信汇通商业保理有限公司（简称“深圳金信”）主营业务为保付代理，具体业务模式为销售商将其与买方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款转让给保理公司，由保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务。

　　北京华信辉创国际贸易有限公司（以下简称“华信辉创”）、重庆长江金融保理有限公司（以下简称“重庆长江保理”）系深圳金信开展应收账款保理业务的主要客户。

　　两笔业务的账龄和期后收回情况如下（单位：万元）：

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　　（1）根据深圳金信与华信辉创签订的《国内保理合同(有追索权)》和《〈国内保理合同〉(有追索权)补充协议》，深圳金信向华信辉创发放保理融资款5,400万元，到期日为2022年10月8日，并由其控股股东为其就上述债务履行提供连带保证责任。

　　到期后华信辉创未能如期偿还保理融资款本金和部分利息，公司通过诉讼方式追索上述债权，向法院提交了立案申请和财产保全申请。公司冻结了担保人所持部分股权，合计价值约5,422万元。

　　2023年2月，各方达成调解，调解书约定:由华信辉创及其担保人于2023年10月31日前向深圳金信分期支付所有本金及利息。

　　民事调解书出具后，华信辉创已按约履行了前两笔付款义务，向深圳金信支付本金1,500万元。

　　综合以上情况，目前公司已冻结资产可以覆盖公司债权，华信辉创期后还款正常。截止2022年度年报出具日，公司单项评估此款项的收回性，认为坏账风险较小。同时，根据保理公司制定的坏账准备计提制度，对于风险组合采用五级分类法计提坏账准备，逾期大于6个月小于等于12个月的款项，按20%计提坏账准备。华信辉创的保理融资款本金于2022年10月8日到期后逾期，截至报告日，逾期介于6个月至12个月，基于谨慎性原则，按照20%计提坏账准备，预计计提的坏账准备能够覆盖潜在的坏账损失，计提的比例是合理。

　　（2）根据深圳金信与重庆长江保理签订的《标的债权转让及回购协议》以及《标的债权转让及回购协议补充协议》，约定重庆长江保理将其合法拥有且可以转让本金约4,300万的债权或债权收益权转让给深圳金信，并到期溢价回购。转让价款为4,000万元，回购期限于2022年9月30日届满。

　　到期后，重庆长江保理未能按约履行。公司多次与重庆长江保理沟通、发送律师函等，要求对方尽快付款。重庆长江保理向公司表达了还款意愿，但希望延后分期偿还。公司基于资金风险考虑，未同意延期。2023年4月，公司正式向法院提起诉讼，同时申请了财产保全，通过冻结已掌握的银行账户给重庆长江保理施加压力，促使其尽快还款。

　　公司查阅了重庆长江保理及其控股股东的财务报表，认为虽然重庆长江保理过往两年的经营业绩和现金流受到宏观经济形势带来的需求不振影响下滑，但主营业务仍处于持续经营状态，其2022年末的净资产为3.52亿元，2022年度净利润1,707万元，具备较强的还款能力。同时，其控股股东控经营正常，2022年末实现5,200万净利润，经营活动现金流量净额2.22亿元，资产负债率维持31%的健康水平。从集团整体考虑，是具备还款能力的。

　　综合以上情况，公司咨询了律师意见，认为案件胜诉的概率很大，且已申请了财产保全，加之重庆长江保理自身具备还款能力。截止2022年度年报报出日，公司认为该笔坏账风险可控，截至报出日，此款项逾期介于6个月至12个月，根据上述的保理公司制定的坏账准备计提制度，按照20%的比例计提坏账准备，预计计提的坏账准备能够覆盖潜在的坏账损失，计提的比例是合理的。

　　2、华信辉创和重庆长江保理系深圳金信开展应收账款保理业务的主要客户，不是奥得赛的客户，奥德赛的客户主要从事化工品及原料药的生产销售，上述两家公司的业务范围也与奥德赛不相关。上述款项坏账准备期末余额不影响业绩承诺补偿金额。

　　（二）补充说明其他应收款-股权转让款期后回款情况，是否严格按照合同要求执行，坏账准备期末余额计提是否充分

　　截至2022年末，公司其他应收款-股权转让款余额2.06亿元，计提坏账准备3,060.71万元。截至目前，期后回款1.08亿元。详见下表（单位：万元）：

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　　（1）对舞福科技集团有限公司的其他应收款系倍升互联的股权转让款尾款，已于2023年2月全额收回，严格按照合同要求执行。2022年度已按照信用风险减值模型合理计提坏账准备，2023年转回计提的坏账准备。

　　（2）对金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）【原名“余江县银希投资管理中心（有限合伙）”】和金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）【原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”】（以下合称“受让方”）的其他应收款系2019年公司出售上海银嘉金融服务集团有限公司的10%股权转让款尾款6,952万元和已计提的逾期收款利息3,112.11万元。

　　2019年12月2日，公司和金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）；金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）签署了关于目标公司《股权转让协议》，协议约定公司将所持有的目标公司10%股权转让给受让方，股权转让款共计20,952万元。协议签订后，受让方仅支付了股权转让价款6,000万元及相应利息。

　　2020年9月14日，公司向北京市仲裁委员会提起仲裁申请，请求受让方支付股转款本金14952万元及相应利息。2021年7月30日，公司与受让方达成和解，并签订了《和解协议书》。并由孔建国、张浩、付临门支付有限公司、上海银嘉金融服务集团有限公司（以下合称为“担保方”）等为此承担连带担保责任。协议签订后受让方支付股权转让款及部分利息合计9,500.36万元。

　　2022年6月30日，2022年11月18日，受让方分别向公司发出《申请函》希望延期支付剩余股权转让款。

　　期后该部分款项累计已回款750万元。

　　鉴于对方未严格按照合同执行付款约定，公司已经向法院提起诉讼。公司经初步评估并请外聘办案律师的协助判断，本案件胜诉概率很大。即使诉讼后受让方偿还能力不足，担保方拥有较高价值的支付牌照，资金偿还能力较强。综合2022年度报告报出日之前获取的信息，公司认为基本可以通过诉讼方式向受让方及担保方全额追偿股权转让款及利息，坏账准备期末余额计提充分。

　　（3）对淳蓝（上海）实业有限公司的其他应收款系镇江润港的股权转让款尾款，合同约定的付款日期为2023年6月30日，严格按照合同要求执行中。2022年度已按照信用风险减值模型合理计提坏账准备。

　　（4）对吴江市苗圃集团有限公司的其他应收款系苏州神元生物科技股份有限公司的股权转让款尾款。公司正在与吴江市苗圃集团有限公司就偿付方式进行协商中，包括但不限于用货物抵偿部分尾款等。公司已按照信用风险减值模型合理计提坏账准备，坏账准备期末余额计提充分。

　　二、年审会计师核查情况

　　1、执行的主要核查程序：

　　（1）了解管理层与坏账计提相关的控制程序，评价关键内部控制设计的有效性；

　　（2）通过公开渠道了解涉及诉讼款项的的诉讼进展情况，评估相关事件进展对被审计单位财务报表的影响程度；

　　（3）取得管理层对于相关债权的坏账准备计算表，查询相关公司对于相关的处理方式，判断管理层对该事项涉及的债权计提的坏账准备计提是否恰当；

　　（4）对于单项计提的应收款项，检查管理层对重要客户的信用风险评估过程以及其对客观条件评价的合理性；选取样本，对本年度重大客户进行访谈，获取重要债权方的审计报告和财务报表，核实款项的性质及可回收情况；

　　（5）获取法律专家对该事项的专业判断，并对法律专家的专项意见进行独立判断；

　　（6）对组合计提坏账的应收款项，检查管理层对于组合的设定方法及预期损失率的选择是否发生了变化，并判断其选择的合理性；

　　（7）获取期后回款情况，检查银行回单，对比合同中有关回款的约定，确定期后是否按约定回款。

　　（8）查询北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公司的工商信息；对比奥得赛主要客户及关联方清单，核查其是否与奥得赛存在相关交易；

　　（9）核查深圳金信与北京华信辉创国际贸易有限公司、重庆长江金融保理有限公司的合同，对比合同的主要条款，判断其是否与所了解信息一致。

　　2、核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　（1）上述应收账款单项计提坏账准备的计提比例合理，符合企业会计准则要求；上述客户并非子公司奥得赛主要客户，坏账准备期末余额不会影响业绩承诺补偿金额。

　　（2）其他应收款-股权转让款坏账准备期末余额计提充分、合理。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日