中国证券报 - 海南机场设施股份有限公司<BR/>简式权益变动报告书

海南机场设施股份有限公司
简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南机场设施股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海南机场

　　股票代码：600515.SH

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司

　　注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

　　通讯地址：海南省海口市国兴大道全球贸易之窗18层

　　一致行动人1：海南海控环保科技有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇潭脉村工业大道七公里处

　　通讯地址：海南省海口市国兴大道全球贸易之窗27层

　　一致行动人2：深圳市三鑫科技发展有限公司

　　注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室

　　通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室

　　一致行动人3：海南机场实业投资有限公司

　　注册地址：海南省三亚市育秀路（火车站对面）学院培训中心

　　通讯地址：海南省海口市美兰区美兰国际机场办公楼

　　一致行动人4：海南博鳌机场管理有限公司

　　注册地址：海南省琼海市博鳌镇滨海路88号

　　通讯地址：海南省琼海市中原镇博鳌机场

　　一致行动人5：三亚航空旅游职业学院

　　注册地址：三亚市凤凰路218号

　　通讯地址：三亚市凤凰路218号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各分项数值直接相加之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，信披义务人董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　注：上述人员基本情况为实际情况，尚未办理工商登记变更。

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　（一）环保科技

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，环保科技董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）三鑫科技

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，三鑫科技董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）机场实业

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，机场实业董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　（四）博鳌管理

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，博鳌管理董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　（五）三亚航院

　　1.基本情况

　　■

　　2.董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，三亚航院董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有境内上市公司海控南海发展股份有限公司（股票代码002163.SZ）30.69%股份。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

　　截至2023年4月30日，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院的股权关系结构图如下：

　　■

　　注1：上图中海南控股对海控能源持股比例为直接持股情况；

　　注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；

　　注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。

　　海南控股直接持股子公司海控能源72.45%，海控能源间接持有环保科技100%股权；海南控股通过持股30.69%的子公司海南发展间接持有三鑫科技70%股权；海南控股通过持股100%的子公司机场集团间接持有机场实业56%股权，通过持股56%的子公司机场实业间接持有博鳌管理、睿航教育100%股权，睿航教育作为举办方举办三亚航院。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院构成一致行动人。

　　第二节权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本公司于2021年12月设立全资子公司机场集团，为充实机场集团业务，切实服务海南自贸港更加开放的航空运输政策，支持上市公司战略发展，优化资源配置，拟通过内部协议转让的方式，将本公司直接持有的海南机场24.51%股权转让予机场集团。

　　本次交易为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不涉及二级市场减持，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内直接或间接增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　截至2023年4月30日，本次权益变动前，上市公司总股本为11,425,309,602股，信息披露义务人海南控股及其控制的其他单位合计持有2,802,769,749股，其中海南控股直接持有2,800,000,000股，占上市公司总股本的24.51%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。

　　上述股权控制关系情况图示如下：

　　■

　　注1：上图中海南控股对海控能源持股比例为直接持股情况；

　　注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；

　　注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。

　　二、本次权益变动方式及变动前后持股情况

　　2023年6月19日，海南控股与机场集团签署《股份转让协议》，海南控股将其直接持有的上市公司2,800,000,000股股份协议转让予机场集团，本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为机场集团，实际控制人保持不变，仍为海南省国资委。

　　本次权益变动前后，海南控股及一致行动人、机场集团分别持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　注1：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　海南控股与机场集团于2023年6月19日签署《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》。

　　（二）生效先决条件

　　本协议自各方加盖公章及法定代表人或授权代表签章时生效。

　　（三）协议转让标的

　　海南省发展控股有限公司将其持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股票，占总股本的24.51%股份转让给海南机场集团有限公司。

　　（四）转让价格及支付方式

　　1.转让价格。根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以海南机场设施股份有限公司截至2021年12月31日每股净资产为基础，并结合海南省发展控股有限公司收购价格，海南省发展控股有限公司持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股份，转让价款合计87.5亿元。

　　2.支付方式。

　　协议双方同意，海南机场集团有限公司以现金方式分2期向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款：

　　（1）第1期：自本协议签订及该股份转让经双方内部决策审议通过之日起5个工作日内，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款的30%作为保证金，即保证金为26.25亿元，第2期股份转让价款支付完成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；

　　（2）第2期：自海南省发展控股有限公司向海南机场集团有限公司办理股份过户前，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付剩余股份转让价款即61.25亿元。

　　（五）过户安排

　　自海南机场集团有限公司支付全部股份转让价款之日起，双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令海南省发展控股有限公司原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司总股本24.51%）登记至海南机场集团有限公司名下。

　　（六）协议解除、变更条件

　　1.本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

　　2.本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；

　　（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施。

　　（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

　　（七）其他特别条款

　　1.标的股份交割。

　　1.1双方确认，证券登记结算机构办理完毕标的股份转让过户登记手续之日为标的股份交割日。

　　1.2 自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至海南机场集团有限公司，海南机场设施股份有限公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时海南机场设施股份有限公司股东按照届时的股份比例共同享有。

　　四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动后，上市公司控股股东变更为机场集团。机场集团系海南控股的全资子公司，本次权益变动系海南控股内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述锁定期限制。机场集团已作出承诺，在本次股权转让完成后，将继续履行信息披露义务人在上述股份锁定承诺。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份存在质押，但不存在冻结或其他权利限制的情形，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，海南控股已与质权人协商一致，交通银行股份有限公司海南省分行已出具《质权人同意函》，同意上述质押股份的转让，该部分股票的质押对本次权益变动不构成影响。

　　本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。

　　六、本次权益变动所需履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次权益变动属于海南控股所持上市公司股份在本公司内部进行的非公开协议转让事项，海南控股已依照规定获得海南控股董事会批准，机场集团已经公司股东批准。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1.本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。

　　2.本次权益变动尚需在中登公司办理登记过户手续。

　　七、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为机场集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　八、关于权益变动双方的其他情况说明

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　本次权益变动后，海南控股于2021年12月上市公司转增股票发生权益变动时所出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺由机场集团承接并维持有效。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；

　　2.信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件；

　　3.与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

　　4.海南省发展控股有限公司关于股票锁定期的承诺函；

　　5.海南机场集团有限公司关于股票锁定期的承诺函；

　　6.信息披露义务人签署的简式权益变动报告书原件；

　　7.其他备查文件。

　　二、备查文件地点

　　本报告书和上述备查文件置于海南机场设施股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　第七节信息披露义务人的声明

　　信息披露义务人及一致行动人承诺：本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的声明