本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第292号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　1、2022年，你公司实现营业收入17.27亿元，较2021年同比下滑30.14%；实现归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-3.36亿元，2021年同期为7188.59万元，同比大幅下滑。2021年至2022年，你公司的毛利率分别为18.12%和6.42%，净利率分别为2.91%和-19.44%，最近一年均明显下滑。

　　（1）请结合报告期内公司业务的开展情况、主要子公司经营情况、行业竞争状况以及期间费用等因素的变化情况，分析说明你公司2022年营业收入及净利润大幅下滑的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司业务的开展情况

　　报告期收入毛利率的情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、行业情况

　　（1）高精度电子铜箔

　　铜箔行业在2022年产能快速增长，需求趋于平缓。据Mysteel数据显示，2022年电解铜箔产量增加，预计全年产量为74.45万吨，同比去年增长20%左右。锂电铜箔全年保持一个快速增长的模式，预计全年产量在44万吨，同比去年增长40.55%。

　　（2）覆铜板

　　覆铜板行业在2022年因国内外电子消费市场消费降级，下游产业链对覆铜板的需求不及预期，产业链受到一定冲击，覆铜板行业生产、销售效益持续降低。

　　（3）印刷电路板

　　2022年全球电子整机市场需求进一步下降，PC、手机和电视市场，以及汽车行业需求持续疲软。终端客户调整库存，减少供应链，对PCB行业产生影响，PCB市场增长几乎完全由封装基板驱动。据Prismark报告，预测2022年全球PCB增长率为2.9%，中国大陆PCB产值增速放缓。

　　3、期间费用变化情况

　　单位：万元

　　■

　　销售费用增加219.62万，与上年相比无大幅变动；管理费用增加9,213.78万，主要原因是广州泰华停产整顿产生的损失计入管理费用；研发费用减少3,720.34万，主要原因是本年度研发投入减少所致；财务费用增加593.96万，主要原因是银行借款、票据贴现利息增加所致。

　　4、公司营业收入及净利润下滑的原因

　　公司营业收入较上年下降30.14%，成本较上年下降20.15%，公司整体毛利下降11.71%。报告期内公司营业收入、毛利大幅下降的原因主要为：

　　（1）2021年，受下游行业需求的影响，电子电路铜箔供需偏紧，销售单价、毛利率处于较高水平，公司与同行业可比公司的经营业绩均处于较高基数水平。

　　2021年，受消费电子、5G通讯、新能源汽车、汽车电子、IDC等下游产业的快速发展，带动上游电子电路铜箔需求增加，电子电路铜箔供需偏紧，行业内企业订单充足、加工费保持较高水平，公司电子电路铜箔产品业绩较好。

　　据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）统计数据，2021年，我国电子铜箔总年产能达71.8万吨，同比增长18.7%；总产量达64.0万吨，同比增长30.9%；总销量达63.6万吨，同比增长31.1%，铜箔行业整体呈现产销两旺的良好局面。

　　（2）2022年，受全球经济低迷、国内宏观经济变动等多种不确定因素的影响，全球电子、整机市场等终端市场需求疲软，覆铜板、印制电路板市场行情不景气，下有行业需求走弱相应的传导至上游电子电路铜箔市场，铜箔行业整体处于消库存周期，电子电路铜箔市场进入调整低迷期，同时铜箔行业前期新增产能释放导致供给增加。在供需作用下，电子电路铜箔产品定价承压，销售单价、毛利率出现较大幅度下滑。

　　（3）本年度子公司广州泰华停业整顿导致营业收入下降1.73亿元，同时增加了预算外损失。

　　2022年公司实现净利润-3.38亿元，同比下降-575.5%，主要原因为营业收入和毛利大幅度下降及广州泰华停业整顿存货报废等原因所致。

　　5、与同行业可比公司比较情况

　　■

　　2022年度行业性冲击影响下除广东嘉元科技股份有限公司报告期内因新项目投产营业收入有所增加外，同行业可比公司的营业收入、净利润均有所下滑，公司情况出现较大差异原因为，同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业受到的冲击对营业收入、毛利有加较大的影响，从而导致公司整体营业收入、净利润出现的差异性大于同行业企业。

　　（2）请结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司主要产品销售单价变动情况

　　单位：元

　　■

　　公司主要原材料采购单价变动情况

　　■

　　公司产品销售单价有所下降，主要原材料采购单价整体有所增加。

　　公司主要产品毛利变动情况

　　■

　　公司印制电路板毛利率-19.44%，主要原因为销售单价的下降，材料成本的增长，以及广州泰华停产整顿，整顿期间没有销售收入，但员工工资、设备折旧正常计提，导致印制电路毛利为负。

　　电子电路铜箔业务与同行业可比公司比较

　　2022年度，公司电子电路铜箔业务的销售收入、毛利和毛利率与同行业可比公司的比较情况。

　　■

　　公司电子电路铜箔的销售收入、毛利和毛利率与同行业可比公司的变动趋势一致，符合行业情况。

　　印刷电路板业务与同行业可比公司比较

　　2022年度，公司印刷电路板业务的销售收入、毛利率和净利率与同行业可比公司的比较情况

　　■

　　公司与同行业可比公司相比，变动趋势总体一致，但公司下降幅度大于同行业可比公司主要原因是公司印刷电路板整体规模低于同行业可比公司，规模效应较低，受行业冲击影响更加显著；广州泰华停产整顿，整顿期间没有销售收入，但员工工资、设备折旧正常计提，故销售收入、毛利和毛利率低于同行业可比公司。

　　2022年度行业性冲击影响下，同行业可比公司毛利率、净利率均有所下滑，公司情况出现较大差异原因：同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业所受冲击更大，毛利率、净利率影响更大，导致公司整体毛利率、净利率出现较大差异性。

　　综上所述，公司2022年毛利率、净利率大幅下滑符合行业发展情况。

　　2、报告期末，你公司的短期借款及一年内到期的长期借款合计金额为9.87亿元，2021年同期为9.33亿元，报告期内利息支出为8,437.28万元，2021年同期为7,682.86万元。请列示你公司有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排、是否存在逾期情况，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。

　　公司回复：

　　报告期末公司有息负债：

　　单位：万元

　　■

　　经营性现金流量明细

　　单位：万元

　　■

　　截止报告期末公司有息负债期末金额总计10.80亿元，较期初12.65亿减少1.85亿元；截止报告期末公司货币资金余额5946.52万元，其中受限资金3808.45万元，可自由支配的货币资金为2141.06万元；公司经营性现金流净额本期1.37亿元，较上期0.87亿元增加0.5亿。

　　报告期末公司存货金额64,486.38万元，应收账款金额55,610.74万元，公司经营管理回款情况较好，同时，公司也不断加大对应收账款催收力度，加快资金回笼，目前能满足公司的资金需求。同时，公司在积极调整经营策略，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施经营调整和发展提供资金支持。截止报告期末公司银行授信额度仍有2.38亿未曾使用。

　　公司有息负债金额呈降低趋势，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物金、经营性现金流呈良性。公司不存在流动性风险，公司的持续经营不存在风险。

　　3、报告期末，你公司应收安徽江蓝资源科技有限公司22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元，由于年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，针对该事项，年审会计师发表了保留意见的审计报告。

　　（1）请说明保留意见涉及的应收账款具体情况，包括最近三年与各欠款方的具体业务种类、交易金额、报告期内和期后的款项结算金额等内容，并说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　公司回复：

　　保留意见涉及的应收账款具体情况

　　如财务报表附注所述，截至2022年12月31日超华科技应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元。截至本报告出具日，年审会计师未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

　　保留意见涉及相关业务种类为电解铜贸易业务，贸易背景：2022年，铜价波动因素，相关交易可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，能使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，所以公司延续电解铜、铜线的原材料供销模式，在2020年开始向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”、“预付锁货”的方式，相关交易及付款安排符合行业惯例。

　　公司与安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的交易为电解铜贸易业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料转销赚取差额。

　　公司在2020年度全年电解铜贸易金额为248,131.94万元，2021年度全年电解铜贸易金额为172,928.21万元，2022年度全年电解铜贸易金额为59,430.90万元。

　　公司近三年电解铜贸易欠款方除安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司外无其他公司欠款。

　　子公司新材科技公司于2022年1月开始与安徽江蓝资源科技有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为45,578.95万元，报告期末安徽江蓝资源科技有限公司欠款22,789.66万元，2022年8月开始出现逾期，报告期后欠款于2023年5月1日前结清。子公司新材科技公司于2022年1月开始与天长市鹏扬铜业有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为9,954.40万元，报告期内安徽江蓝资源科技有限公司欠款4,962.25万元，2022年8月开始出现逾期，报告期后欠款于2023年5月1日前结清。

　　对安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司，在合作初期有了解其大概销售规模及主要客户群体；电解铜贸易行业本身具有单价高、批量交易、交易总额大的特性；电解铜最低成交单位为100吨，因此我们认为，所谓大额销售在电解铜贸易中是常见的，具备合理的商业逻辑。

　　安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司与公司不存在关联关系，上述交易公司采用净额法核算，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　（2）请年审会计师说明就保留意见事项涉及应收账款执行的审计程序及审计结果，是否就异常应收账款真实性实施了特殊审计程序并获取充分且必要的审计证据。

　　年审会计师回复：

　　（一）对保留意见事项涉及应收账款执行的审计程序及审计结果

　　我们对保留意见事项涉及应收账款执行的主要审计程序如下：

　　1、获取并检查与保留意见涉及的应收账款相关的购销合同、提货单、发票、银行回单等原始单据；

　　2、获取并检查与保留意见涉及的应收账款相关的银行流水明细；

　　3、获取并检查与上述应收账款业务相关的供应商合同、提货单、发票、付款凭证等；

　　4、对相关人员进行访谈了解业务及欠款形成的原因；

　　5、对形成保留意见涉及事项的欠款余额实施函证程序但未取得回函，审计人员执行了替代测试。

　　（二）对应收账款真实性实施的特殊审计程序

　　我们对上述应收账款真实性实施的特殊审计程序主要为：

　　1、通过工商信息平台查询上述应收账款对方单位信息，穿透查询是否与公司存在关联关系；

　　2、向对方单位人员执行访谈程序；

　　3、获取并逐笔核对上述应收账款相关的银行流水，以及与应收账款业务对应供应商的银行流水，分析判断该业务资金收支的合理性。

　　（三）审计结果

　　经执行审计程序，我们认为，上述应收账款挂账时间较长，截至审计报告出具日仍未偿还，公司也未就逾期事项采取相关法律追偿程序；同时我们未能在审计报告出具前取得上述应收账款询证函的回函。审计人员无法就该大额应收账款的可回收性及合理性作出判断，无法获取充分、适当的审计证据，因此发表了保留意见报告。

　　（3）2023年5月6日，你公司披露《关于公司2022年度非标准审计报告涉及事项解决进展的提示性公告》，称已经在2023年5月1日前将上述应收款项全部收回，合计金额27,751.91万元。请说明收回相关应收款项的具体情况，包括但不限于收回时间、收回方式等，并说明消除保留意见事项影响的后续安排。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日超华科技应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元。

　　商业交易过程中款项支付不及时的事项时有发生，为保障双方将来仍拥有一个良好的贸易关系，公司一般会选择较为委婉的催收方式，公司于2022年9月、12月分别发送了一般催收函和警示催收函，并声明保留了采取进一步法律措施的权利，截止2023年5月1日，上述款项均已收回。

　　安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的应收账款具体收回时间均为2023年4月28日以银行转账方式对公司付款。

　　2022年度审计报告保留意见中所涉及的事项，公司董事会和经营管理层已积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。由于消除保留意见涉及事项项尚需利安达确认并出具审核报告，最终是否消除保留意见尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　4、审计报告显示，广州泰华多层电路股份有限公司（以下简称广州泰华）自2022年8月开始停产整顿，但因未妥善与员工、主要供应商等进行沟通协商，出现了供应商多起诉讼并导致银行账户被查封、应收款项未能及时收回、存货发生毁损、员工离职等现象，导致子公司停业并产生重大损失，且预计在短期内无法恢复生产。年审会计师将该事项作为强调事项提请报表使用者注意。

　　（1）请说明广州泰华作为你公司重要子公司长时间停产、员工离职、银行账户被查封、应收账款未及时收回、存货损毁的主要原因。

　　公司回复：

　　近年受市场环境影响，生产规模逐年下降，且广州泰华管理层管理不善导致连续几年亏损。为保证上市公司持续发展、稳定经营，故对广州泰华实施停产整顿，并于2022年8月公司按相关规定对外公告。因停产整顿从而引发员工出现集体离职情况，公司积极沟通协商，截至目前，已妥善处理员工离职问题。

　　由于供应商的诉讼、广州泰华名下银行账户全部被冻结，账户资金不能支付，导致无法按合同约定正常支付供应商款项，从而产生了更多的诉讼。供应商用公司客户应收账款作为诉讼保全，导致公司应收账款不能及时收回。

　　公司为了减少损失，积极与供应商进行沟通和解、妥善与员工协商做好薪酬结算及离职补偿工作；同时与厂房出租方沟通续租问题；安排人员到广州泰华全面清查核实固定资产和各种存货；广州泰华损毁的原因是广州泰华停产、员工集体离职导致原材料及在产品未妥善处理，原材料、在产品出现损坏、氧化等问题，为避免投入生产后客户使用公司的产品出现品质问题，经公司梳理后对原材料和在产品进行了报废处理；公司生产产品使用参数、型号规格出现误差，客户无法正常使用；停产后部分产品未及时发货，因技术调整已无法达到客户应用要求，由于公司产品均为定制产品，无法二次销售，故公司对产成品进行报废处理。

　　（2）请说明广州泰华的固定资产、存货、应收账款等主要资产项目是否存在减值迹象，资产减值准备计提是否充分，以前年度是否足额计提相关资产减值准备

　　公司回复：

　　报告期末广泰主要资产项目分类列示

　　固定资产

　　单位：万元

　　■

　　存货

　　（1）存货分类

　　单位：万元

　　■

　　应收账款

　　单位：万元

　　■

　　广州泰华的固定资产中房屋及建筑为 418.60万元，机器设备 1379.53万元，运输设备7.72万，其他设备72.97万，因市场价值或在以后年度仍可受益，不存在减值迹象，且本年度亏损是由于偶发因素引发的亏损，资产不存在减值迹象；存货存在减值迹象，已按减值测试结果充分计提减值准备；应收账款已严格按照公司会计政策计提坏账准备。公司的固定资产、存货、应收账款以前年度均足额计提相关资产减值准备。

　　（3）报告期内，广州泰华存在多个诉讼事项，其中部分在在资产负债表日后做出判决，部分仍在诉讼中。请结合诉讼事项涉及的业务开展情况、案件进展及判决情况，说明你公司对诉讼事项相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查后发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末广泰诉讼案件清单（被起诉案件）

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的

　　交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项包括未决诉讼或未决仲裁、债务担保等。或有事项形成 的或有资产只有在基本确定能够收到的情况下，才能确认为一项资产。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　企业不应当确认或有负债和或有资产。

　　或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不 确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不 确定事项的发生或不发生予以证实。

　　经公司综合评估，公司以上未决诉讼相关诉讼事项符合以及预计负债的确认条件，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、获取公司有关诉讼案件清单及相关的法律文书，核对法律文书与案件清单是否一致；

　　2、询问并检查公司对诉讼案件赔偿可能性的确定依据，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确；

　　3、获取管理层对诉讼事项的判断，对管理层判断做出评估；

　　4、查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况；

　　5、通过裁判文书网等公开渠道查询公司涉及情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性。

　　经核查，我们未发现超华科技存在相关诉讼事项的会计处理不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　（4）请结合公司内部控制评价标准等制度文件、公司对广州泰华的具体管理控制方式、广州泰华内部控制制度及具体执行情况等，分析说明相关事项是否反映公司内部控制存在缺陷，公司董事会认为公司内部控制未发现重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司管理层对照《控股子公司管控制度》，对广州泰华的战略、组织及人员、财务、投资、筹资及担保等方面实行了有效管控，根据广州泰华的业务特点和内部控制要求，设立审批权限，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。广州泰华采取总经理负责制，设总经理一名，设立技术、生产等各职能部门。由总经理负责广州泰华的日常经营管理，各部门在总经理的管理下各司其职。在涉及重大事项，由广州泰华确定具体方案报公司审批。公司依据内控制度对广州泰华各部门运行进行定期与不定期相结合的监督与指导，公司依照内控制度对广州泰华各职能部门和人员进行日常绩效考核。

　　公司内部控制缺陷认定标准如下：

　　■

　　公司结合内部控制缺陷认定标准进行一一比对，广州泰华停产整顿事项在定量和定性层面均不符合重大缺陷和重要缺陷的认定标准。

　　综上所述，董事会认为公司内部控制不存在重要或重大缺陷的情形。

　　（5）请年审会计师说明针对该强调事项已执行的审计程序、已获得的审计证据，并说明强调事项段涉及事项是否存在重大错报、是否存在以强调事项段代替保留意见的情形，是否已经充分考虑该事项对内部控制审计报告结论的影响。

　　年审会计师回复：

　　1、强调事项段涉及事项执行的审计程序

　　审计人员在审计过程中对问题所述强调事项段涉及事项进行了充分关注和重点审计，我们实施了充分、适当的审计程序，主要如下：

　　（1）通过向超华科技管理层相关人员访谈了解广州泰华停产整顿的具体计划以及持续经营情况。

　　（2）获取并核对广州泰华所有银行账户对账单，对所有银行账户实施函证程序，以核实银行存款账户余额及账户受限情况。

　　（3）对广州泰华应收账款实施函证程序及替代测试；检查应收账款期后收款情况；获取业务合同、销售订单、送货单、银行回单等原始单据执行细节测试；获取广州泰华应收账款账龄，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。

　　（4）对存货、固定资产进行实地盘点，核实存货、固定资产的真实性及资产情况、外观状态等；分析判断资产减值迹象并执行减值测试；分析复核管理层对广州泰华停产整顿带来损失金额的合理性、准确性。

　　（5）对广州泰华应付账款实施函证程序及替代测试；检查应付账款期后付款情况；获取供应商诉讼明细清单，取得法律文书或和解协议进行核对，并分析判断预计负债计提的充分性。

　　（6）向超华科技管理层相关人员了解广州泰华员工离职情况；获取离职人员及辞退补偿明细清单，检查公司对辞退补偿金额的估计及计提是否充分。

　　2、强调事项段涉及事项是否存在重大错报

　　经执行审计程序，我们认为，超华科技子公司广州泰华停产整顿以来产生的相关损失及预计负债已按照企业会计准则的要求已充分计提，强调事项段涉及事项不存在重大错报。

　　3、是否存在以强调事项段代替保留意见的情形

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　我们认为超华科技子公司广州泰华停产整顿以来产生的损失及预计负债已充分计提，该事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，因此，我们在审计报告中增加了强调事项段，提请财务报表使用者关注。我们对该事项获取了充分、适当的审计证据，未发现重大错报。因此，强调事项段所述事项不影响审计意见。

　　综上，不存在使用带强调事项段的无保留意见代替保留意见的情况。

　　4、是否已经充分考虑该事项对内部控制审计报告结论的影响

　　针对该事项我们的说明如下：

　　（1）审计过程中，我们了解了超华科技公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；

　　（2）我们关注到，超华科技子公司广州泰华停产整顿以来产生了系列损失及预计负债，公司在财务报表及附注中已充分计提并披露；

　　（3）员工集体离职、供应商起诉等情况属外部原因导致，是偶发事件，不是因公司内部控制存在严重缺陷造成。

　　综上所述，会计师已充分考虑相关重大事项对公司内部控制审计报告结论的影响。

　　5、审计报告显示，你公司与广西玉柴工业园管理委员会尚未就玉林市新材料产业基地（以下简称玉林基地）已发生和未来还须继续支出的建设资金负担和项目回购问题上达成一致意见，年审会计师将该事项作为强调事项提请报表使用者注意。

　　（1）请结合你公司与广西玉柴工业园管理委员会签订的相关协议、玉林基地的建设进展，说明后续建设资金负担、项目回购相关的具体安排。

　　公司回复：

　　年产10万吨高精度电子铜箔和1000万张高端芯板产业基地项目

　　公司在广西壮族自治区玉林市人民政府的支持下，拟在玉林市建设年产10万吨高精度电子铜箔和1000万张高端芯板的新材料产业基地。预计项目总投资规模约为122.6亿元，项目生产用地面积约为838亩，项目预计新增就业2200多人。项目分两期进行建设，项目一期建设5万吨电子铜箔和1000万张高端芯板；第一期5万吨电子铜箔项目建成投产后在条件成熟时启动第二期5万吨电子铜箔项目建设。本次投资合作事项经2021年1月29日玉林市人民政府常务会讨论决定，原则同意与公司签署上述协议。公司于2021年1月31日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于签订〈铜箔产业基地项目投资合作协议〉的议案》。

　　项目投资建设周期为分两期进行建设：签订协议之后，乙方（即本公司）即启动第一期五万吨电子铜箔和1000万张高端芯板项目建设。在第一期5万吨电子铜箔项目建成投产之后，在下述三个条件都成就时，乙方即启动第二期5万吨电子铜箔项目建设，预计总建设期为三年。该三个条件为：经过对当期的电子铜箔市场情况进行论证，市场风险可控，仍可上马；对第二期五万吨电子铜箔的生产工艺、产品结构、对应产能、投资强度等完成项目论证；甲乙双方仍参照本协议对第一期五万吨电子铜箔的双方合作原则，对第二期五万吨电子铜箔的投资建设签订补充协议。建设期投资款解决途径为：广西玉柴工业园管理委员会（以下简称“甲方”）或其指定的公司对项目公司直接出资、甲方指定的公司或其他形式的主体牵头成立铜箔项目基金、甲方指定单位提供融资担保及综合授信等。乙方承诺通过对甲方指定的公司或其它形式的主体所持有的超华高新的100%股权和资产（包括债权、债务、担保等或有债务等整体资产）进行分阶段收购的方式，实现甲方的指定的公司或其它形式的主体对超华高新的原始投资款本金（包括甲方统筹提供给超华高新作为股东借款的本金，以下同义表述）的本息不溢价、全覆盖、全回收。

　　项目一期总投资预算45亿元，其中生产设备预算约33亿，厂房建筑预算12亿，设计总产能为年产5万吨铜箔、1000万张覆铜板。截至目前，一期设计面积为24万平米，已完工封顶面积约15.5万平米，在建面积约8.5万，在建面积的完工率约20%；厂房预算约12亿，已完成厂房建设产值约8亿元，已支付工程款约4.9亿元；一期项目共分为1、2、3、4、5、6、7、8号等共8栋办公楼或厂房，其中1号楼为办公楼，1、3、4、5、8号厂房的主体已完工封顶；已预付两万吨铜箔生产设备款约1.96亿，占两万吨铜箔生产线的比例30%至40%。

　　根据合作协议约定，由甲乙双方共同设立铜箔基金的形式募集项目的建设资金，目前基金尚未设立，一期项目过程中广西玉柴工业园管理委员会已垫支了工程款及设备款，部分履行了出资义务。根据合作协议约定，在项目正式投产后，本公司在六个月内才对项目投产部分进行回收，截至目前，由于设计变更、施工调整等系列原因导致工程延期，项目所需生产设备尚未安装，短期内项目不具备投产条件，不满足协议规定中的回收条件，何时达到回购条件存在不确定性，公司将根据项目后续进展情况进行计划安排，提醒投资者注意风险。

　　（2）请说明你公司针对该事项已经做出的会计处理，是否就将相关的回购义务确认为一项负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　根据公司与广西玉柴工业园管理委员会协议相关规定，目前情况下公司不存在相关的回购义务，公司不应确认为一项负债，也不需就该事项做出相关会计处理。

　　（3）请年审会计师说明针对该强调事项已执行的审计程序、已获得的审计证据，并说明强调事项段涉及事项是否存在重大错报、是否存在以强调事项段代替保留意见的情形。

　　年审会计师回复：

　　1、强调事项段涉及事项执行的审计程序

　　针对该强调事项段审计事项，我们执行的主要及程序如下：

　　（1）向超华科技管理层了解广西玉林项目基本情况、后续发展计划以及公司回购义务的触发条件及履行情况；

　　（2）获取并核查项目相关的合同、会议纪要、施工许可证书、设计图纸等资料；

　　（3）审计人员前往广西玉林玉柴工业园，进行实地走访，现场查看广西项目厂房建设情况、形象工程进度、设备安装情况，并将施工设计图与现场建设情况进行对照印证；

　　（4）在广西与子公司广西超华以及合作单位超华高新管理层人员进行访谈。

　　2、强调事项段涉及事项是否存在重大错报

　　经执行审计程序，我们认为，广西项目的建设资金主要由广西玉柴工业园管理委员下设组建的广西超华高新科技有限公司承担，由于设计变更、施工调整等原因导致工程延期，截至审计报告日尚未触发超华科技回购或出资的条件，超华科技尚不存在与该项目相关的现时义务，强调事项段涉及事项不存在重大错报。

　　3、是否存在以强调事项段代替保留意见的情形

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　我们认为超华科技广西项目建设情况以及公司的回购义务情况是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，因此，我们在审计报告中增加了强调事项段，提请财务报表使用者关注。我们对该事项获取了充分、适当的审计证据，未发现重大错报。因此，强调事项段所述事项不影响审计意见。

　　综上，不存在使用带强调事项段的无保留意见代替保留意见的情况。

　　6、除广州泰华涉及的诉讼事项外，请你公司结合未决诉讼、仲裁进展，补充说明预计负债计提情况等，说明报告期末预计负债计提的充分性及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　除广州泰华涉及的诉讼事项外其他主要诉讼如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的

　　交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项包括未决诉讼或未决仲裁、债务担保等。或有事项形成 的或有资产只有在基本确定能够收到的情况下，才能确认为一项资产。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　企业不应当确认或有负债和或有资产。

　　或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不 确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不 确定事项的发生或不发生予以证实。

　　公司涉诉案件针对占比较大的因业务往来而形成的已判决未赔付的案件，公司根据业务的实际发生情况已在应付款科目挂账，因此无需进行预计负债计提。针对数量、金额占比较小的非业条往来性质案件，公司将视已判决未赔付的进展情况，在年末会计账目中进行相应计提处理。公司上述针对案件的财务处理符合会计准则的相关规定。

　　7、报告期内，你公司因存货盘亏8182.91万元并计入管理费用。

　　（1）请说明报告期内盘亏的存货类别、账面余额、跌价准备余额、盘亏原因。

　　公司回复：

　　报告期内年报中存货盘亏8182.91万元实际为子公司广州泰华存货报废损失。

　　报告期内存货明细：

　　单位：万元

　　■

　　存货报废原因主要为：

　　1、由于广州泰华停产、员工集体离职导致原材料及在产品未妥善处理，原材料、在产品出现损坏、氧化等问题，为避免投入生产后客户使用公司的产品出现品质问题，经公司梳理后对原材料和在产品进行了报废处理；

　　2、由于公司生产产品使用参数、型号规格出现误差，客户无法正常使用；停产后部分产品未及时发货，因技术调整已无法达到客户应用要求，由于公司产品均为定制产品，无法二次销售，故公司对产成品进行报废处理。

　　（2）请结合最近三年存货盘亏情况，说明你公司存货管理制度执行是否有效性、是否存在重大缺陷及相关改进措施，盘亏事项是否反映公司内部控制存在缺陷，公司董事会认为公司内部控制未发现重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司2022年存货盘亏8182.91万元实际为子公司广州泰华存货报废损失，具体详见7-1问题回复，近三年公司不存在重大存货盘亏情况。

　　公司具备完善的《财务管理制度》、《存货管理制度》、《仓库管理制度》等相关存货管理制度，且公司制度执行有效，不存在重大缺陷。

　　公司董事会认为该事项为非常规性经营相关事项，公司也将会对相关制度持续更新改进、积极落实执行。公司不存在内部控制重大缺陷。

　　（3）请年审会计师说明就该盘亏事项已获得的审计证据，并说明是否已经充分考虑该事项对内部控制审计报告结论的影响。

　　年审会计师回复：

　　1、已获得的审计证据

　　我们对超华科技上述事项执行的主要审计程序及获得的审计证据如下：

　　（1）向管理层访谈了解公司存货管理的内部控制测试设计及运行，执行内部控制测试程序；

　　（2）了解存货的性质、内容和存放场所，获取公司存货数量金额明细账并与财务记录进行核对；

　　（3）获取公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘程序，获取经签字确认的年末存货盘点表；

　　（4）对存货实施抽盘，检查存货的数量及状况；

　　（5）对期末发出商品金额重大的客户实施函证程序以确认其真实性，对未回函的执行替代测试；

　　（6）获取并核查公司对存货损失的内部审批记录，分析判断公司存货损失金额的合理性、准确性。

　　2、是否已经充分考虑该事项对内部控制审计报告结论的影响

　　超华科技盘亏损失主要系子公司广州泰华停产整顿期间产生的损失，对该问题的说明详见年审会计师对“问询函问题4、（5）”关于“是否已经充分考虑该事项对内部控制审计报告结论的影响”的回复。

　　8、报告期末，你公司的应收账款账面余额为7.23亿元，较2021年同期增长18.05%，坏账准备余额为1.67亿元，较2021年同期增长21.74%。

　　（1）报告期内你公司的应收账款周转次数为2.79次，2021年同期为4.0次。请区分业务和主要产品类型披露应收账款周转率、同比变动的情况，并结合同行业可比公司情况，分析并说明应收账款周转速度下降的原因。

　　公司回复：

　　2022年期末，公司应收账款前五名明细：

　　单位：万元

　　■

　　2021年期末，公司应收账款前五名明细：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的应收账款余额高于往年，主要原因系公司2022年末应收账款余额中包含对电解铜贸易客户（上表中“第一名”“第二名”）的应收账款27,751.91万元（款项均已于2023年5月收回），剔除上述具有偶然性的电解铜贸易应收款项之后，公司2020年末的应收账款余额为44,575.18万元，低于往年的应收账款余额，存货周转次数剔除影响后2022年周转次数为3.88次，与2021年同期周转次数无显著变化。

　　报告期内公司及同行业可比公司情况：

　　■

　　注：本公司2022年剔除电解铜贸易业务应收账款后周转次数是3.88

　　综合2022年度及2021年度同行业可比公司应收账款周转率，公司情况符合行业情况，不存在重大差异。

　　（2）报告期末，应收账款前五名余额合计为3.66亿元，占比50.73%，其中第一名余额为2.28亿元，占比达31.51%。请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、是否为关联方、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因。

　　公司回复：

　　2022年期末，公司应收账款前十名资料

　　■

　　2021年期末，公司应收账款前五名：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年应收账款较前期有变动，应收账款第一、第二客户为偶然性的电解铜贸易应收客户，因公司电解铜贸易采用净额法核算，应收账款第一、第二客户不属于收入前五大客户；应收账款第三、第四均为2022年度收入前五大客户。应收账款第五名为收入排名第九名客户。

　　应收账款较为集中的原因：

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。

　　应收账款第一、第二客户为偶然性的电解铜贸易业务客户，占应收账总额比例38.37%。截止2023年5月1日，上述应收账款均已收回。

　　2022年末应收账款剔除电解铜贸易业务客户后，前五名占应收账款总额的比例为16.61%，不存在较为集中的情况。

　　应收账款第三至第七客户，为公司主营业务客户，均为信誉良好历史回款情况较好的客户，且合作年限均在三年以上，公司无法收回应收账款的风险较低。

　　（3）请结合主要客户的经营情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　一、主要客户的经营情况

　　(一)第一大客户:该客户为我司电解铜贸易客户，为一家天长市主要经营电解铜贸易业务的企业，经公司实地考察等，该客户具备相关交易资质和能力，公司从2021年开始与之合作。

　　(二)第二大客户:该客户为我司电解铜贸易客户，为一家天长市主要经营电解铜贸易业务的企业，经公司实地考察等，该客户具备相关交易资质和能力，公司从2021年开始与之合作。

　　(三)第三大客户:该客户为我司主营业务客户，为一家惠州市主要从事新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售的企业，公司与之合作年限在三年以上，2022年向我司采购15,859.05万元，较去年相比下降2,842.54万元降低15.20%，主要原因为受行业冲击影响，合作关系非常稳定。

　　(四)第四大客户:该客户为我司主营业务客户，为一家肇庆市主要从事研发、生产、销售：高密度互连积层板、多层挠性板、CCL覆铜板、电子装配、刚挠印刷电路板及封装载板的企业，公司与之合作年限在三年以上，2022年向我司采购17,680.20万元，较去年相比下降9,294.58万元降低34.36%，主要原因为受行业冲击影响，合作关系非常稳定。

　　(五)第五大客户:该客户为我司主营业务客户，为一家深圳市主要从事研发、生产、销售综合电子元件的企业，公司与之合作年限在三年以上，2022年向我司采购4,094.05万元，较去年相比上升140.03万元降低3.54%，采购额基本不变，合作关系非常稳定。

　　应收账款第一、第二客户为偶然性的电解铜贸易业务客户，截止2023年5月1日，上述应收账款均已收回。应收账款第三至第七客户，为公司主营业务客户，均为信誉良好历史回款情况较好的客户，且合作年限均在三年以上，公司无法收回应收账款的风险较低。截止目前公司均未发现主要客户经营异常，存在导致应收账款无法收回的情况。

　　2022年期末，公司及同行业可比公司情况：

　　单位：万元

　　■

　　结合主要客户的经营情况、同行业可比公司情况，公司坏账准备计提充分。

　　9、报告期内，你公司销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例分别为2%、9.38%和5.22%，2021年同期分别1.31%、2.82 %和3.41 %。请结合报告期内营业收入下降情况补充说明销售费用率、管理费用率、财务费用率增长的原因和合理性，与同行业公司费用率水平相比是否合理。

　　公司回复：

　　2022年公司及同行业可比公司情况：

　　■

　　2021年公司及同行业可比公司情况：

　　■

　　2022年较2021年公司及同行业可比公司费率变化情况：

　　■

　　报告期公司营业收入较上年下降30.14%。公司的销售费用、财务费用与上年相比变动较小，销售费用率、财务费用率增长原因，主要为受行业性冲击影响销售收入下降；管理费用大幅度增加，主要为存货报废损失比上年增加8100多万元，同时受行业性冲击影响销售收入下降，管理费用率增长。

　　结合同行业管理费用率、销售费用率、财务费用率增长的情况，公司除非存货报废损失导致管理费用率异常增长外各项费率符合行业情况，不存在重大差异。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十一日