中国证券报 - 本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）

A股代码：000761.SZ A股简称：本钢板材上市地点：深圳证券交易所

本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）

　　上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　预案及本摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本预案摘要的内容和与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺将及时向上市公司及为本次交易提供服务的相关中介提供本次交易所需的资料、文件和相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向深交所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除另有说明，本预案摘要中合计数若与各加数相加之和存在尾数差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　■

　　（二）拟置入及拟置出资产评估情况

　　截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，资金来源为自筹资金。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

　　本次交易前，上市公司主要从事炼铁、炼钢、轧钢等钢铁业务。通过本次交易，上市公司拟将钢铁业务置出，同时注入资产质量更优、盈利性更强的矿业资产，借助上市公司的资本平台功能形成新的盈利增长点，优化调整上市公司业务结构，提升上市公司整体资产质量。本次重组完成后，上市公司聚焦矿业主营业务发展，将有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值和持续经营能力，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

　　2、本次交易有利于解决同业竞争问题

　　2021年，鞍钢集团和本钢集团根据国务院国资委的批复要求进行重组整合。鞍钢集团和本钢集团重组完成后，根据中国证监会相关规定，鞍钢集团承诺解决鞍本钢铁上市公司同业竞争问题。经鞍钢集团反复研究，以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份所涉钢铁业务同业竞争问题，同时得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题。

　　3、本次交易有利于提升我国钢铁产业链供应链韧性和安全水平

　　由于我国铁矿需求量较大，长期以来进口依存度较高，保障铁矿石供应是维护钢铁产业链供应链安全的首要环节，是落实习近平总书记关于东北“五大安全”战略定位的重要举措。本次交易完成后铁矿资源保障能力将得到跨越式发展，补足钢铁产业链资源短板，从而提升我国铁矿石战略性资源保障能力和产业链供应链安全水平。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　依据标的公司未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到显著增长或改善，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

　　三、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司控股股东本溪钢铁、间接控股股东本钢集团已出具关于本次交易的原则性意见，原则同意本次交易。

　　2、2023年6月20日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过本次交易。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会再次审议通过本次交易；

　　2、鞍钢集团正式批准本次交易，并就本次交易涉及的国有资产评估报告完成备案；

　　3、公司股东大会审议通过本次交易；

　　4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

　　截至本预案摘要签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本预案摘要签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东本溪钢铁的一致行动人鞍钢资本控股已出具《鞍钢集团资本控股有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，不涉及股份减持计划。

　　五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的审议程序。

　　（三）网络投票安排

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允、合理

　　上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

　　六、待补充披露的信息提示

　　本次交易的拟置入资产和拟置出资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请投资者关注相关风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）经济周期风险

　　标的公司主要从事铁矿石的开采、加工、销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的主要原材料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。同时，钢铁行业作为顺周期行业，与宏观经济周期运行密切相关。因此，标的公司业绩易受宏观经济周期影响，若宏观经济运行出现较大幅度波动，钢铁行业景气度下行，造成铁矿石产品整体需求产生萎缩，可能会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　（二）标的资产产品价格波动的风险

　　本次重组标的公司主要产品为铁矿石，其价格波动与标的公司业绩直接相关。近年来铁矿石价格波动幅度较大，以普氏65%铁CFR中国北方价格指数为例，在2021年5月达到近年历史高位264.20美元/吨后，受国内港口库存积压、国家双碳、双控政策调控进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格震荡走弱，于2022年10月末触底91.00美元/吨，之后至2023年3月铁矿石价格短暂回升，近期又略有回落。若未来铁矿石产品受供需关系、市场状况及宏观经济等因素影响造成价格大幅下跌的情况，则标的公司可能面临经营业绩恶化风险。

　　（三）安全生产的风险

　　铁矿石开采作业环境复杂，露天开采过程中存在滑坡、爆破等主要危险因素，地下开采过程中也存在采场（巷道）局部冒顶、渗水、塌方等安全生产隐患，若防护不当可能造成人员或财产损失；此外运输装载、尾矿堆放、机械用电等过程中也可能发生安全事故进而影响生产。虽然标的公司始终将安全生产放在首位，严格遵守国家相关法律法规，建立了较为完备的安全生产管理、监督体系，切实保障各项安全措施有效执行，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

　　（四）环境保护风险

　　标的公司铁矿石采选生产作业过程中不可避免的存在粉尘、废水、噪声、尾矿等环境污染物的产生，并可能对地质构造、生态环境造成破坏。近年来，国家日益重视环保工作，加大了包括铁矿相关矿业资源开发的环保力度要求，标的公司在土地复垦等环保方面费用投入将会增加，从而存在生产经营成本增加风险。此外，若标的公司在生产经营过程中违反相关环境保护法律法规，标的公司将会面临环境保护处罚风险。

　　（五）土地、房产相关风险

　　标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书。上述土地、房产未办理土地使用权、房屋所有权权属证书具备一定的历史原因及客观原因，标的公司正在积极推动办理相关土地、房产的权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若标的公司无法取得上述土地、房产权属证书，则存在无法继续使用相关土地或房产，或受到相关主管部门处罚的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）不可抗力风险

　　不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如地震、台风等不可预知的自然灾害以及政治、经济、战争等其他突发性的不可抗力事件。此类不可抗力的发生可能会对上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营，可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。上市公司不排除因以上不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易高度符合国家战略导向，受到政策支持

　　钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。保障铁矿石供应是维护钢铁产业链供应链安全的首要环节，是落实习近平总书记关于东北“五大安全”战略定位的重要举措。

　　习近平总书记指出：“产业链、供应链在关键时刻不能掉链子，这是大国经济必须具备的重要特征”，党的二十大也提出要“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策支持：2021年工信部联合科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》将“提高资源保障能力”作为“十四五”时期重点任务之一，提出要梳理产业链供应链短板，强化短板装备开发应用，增强产业链供应链自主可控能力；工信部于2022年1月20日发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出，力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。

　　2、我国铁矿石进口比例较高，提高国内铁矿石资源保障能力重要性凸显

　　我国是铁矿资源大国，但矿石品位低、分布不均，再加上铁矿山投资周期长、资金投入严重不足，而在经济快速发展带动下钢铁产量攀升，出现国内铁矿供求极不平衡，长期被澳大利亚、巴西等国的四大矿山垄断，进口依存度连续八年在80%以上。2019年以来，铁矿石价格飙升，严重影响钢铁产业健康发展。2020年以来的地缘政治变化进一步影响铁矿石供应，影响制造业产业链供应链安全。在这样的大背景下，提高国内铁矿石资源保障能力已成为未来行业发展的重中之重。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司原有钢铁业务资产整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的矿业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、提升我国铁矿石战略资源保障能力，促进矿产资源产业升级发展

　　鞍钢集团利用资本市场实现矿产资源上市，铁矿资源保障能力得到跨越式发展，补足钢铁产业链资源短板，是提升我国铁矿石战略性资源保障能力的重要举措。依托辽宁省铁矿资源大省地位，鞍钢集团推动矿产资源板块形成发展的第二核，扩大资源开发规模，着力推进铁矿采选技术创新升级，降低开发成本，优化产业结构，提升资源有效利用水平，带动省内周边产业集群，促进产业升级发展。

　　二、本次交易具体方案

　　本钢板材拟与本溪钢铁进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。

　　本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易的保留资产及负债包括（1）可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及DN900供水管路等资产；（3）部分货币资金。

　　本次交易的拟置入资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权。

　　本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，相关评估工作尚未最终完成。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方本溪钢铁为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司是经辽宁省人民政府批准，由本溪钢铁独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司，设立时的控股股东为本溪钢铁。2010年6月，经辽宁省政府决定，本溪钢铁进行重组，重组完成后本溪钢铁仍为上市公司控股股东，本钢集团成为上市公司的间接控股股东。

　　2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权（以下简称“鞍本无偿划转”）。2021年10月12日鞍本无偿划转办理完毕工商变更登记手续，鞍本无偿划转后，鞍钢集团为本钢集团控股股东，并通过本钢集团、本溪钢铁、鞍钢资本控股合计间接控制上市公司76.67%的股份，间接控股上市公司。本溪钢铁持有上市公司58.65%的股份，仍为上市公司的直接控股股东。

　　鞍本无偿划转系为推进国有经济布局优化和结构调整所做的调整，且已取得国务院国资委、辽宁省人民政府的联合下发的通知文件，不存在故意规避同业竞争、关联交易或不符合其他上市条件的情形，未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响，可视为未导致上市公司控制权发生变更。

　　因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响