证券代码：003036       证券简称：泰坦股份       公告编号：2023-027

　　浙江泰坦股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年6月14日以通讯和电子邮件方式发出，并于2023年6月19日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长陈宥融先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于签署收购意向书的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司关于签署收购意向书的公告》（公告编号：2023-028）。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、《新疆扬子江纺织有限公司收购意向书》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月20日

　　证券代码：003036        证券简称：泰坦股份        公告编号：2023-028

　　浙江泰坦股份有限公司

　　关于签署收购意向书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次双方签署的《收购意向书》为意向性合作协议，仅代表双方的合作意向，具体合作内容以后续签订的正式股权收购协议为准。

　　2、本次签署的《收购意向书》仅为意向性协议，正式收购协议尚未签订，对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据具体收购事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次《关于签署收购意向书的议案》已经第九届董事会第十八次会议审议通过，该议案无需经股东大会审议通过。

　　一、收购意向书签署的基本情况

　　（一）交易概述

　　1、浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）与图木舒克明同咨询管理有限公司、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）、新疆鸿棉纺织有限责任公司、新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“新疆扬子江”）于近日签署了《新疆扬子江纺织有限公司收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。各方就收购事宜达成初步合作意向：公司拟以自有或自筹资金，通过现金方式收购图木舒克明同咨询管理有限公司持有的新疆扬子江76.6041%股权（对应注册资本7,660.41万元）、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）持有的新疆扬子江9.4679%股权（对应注册资本946.79万元）、新疆鸿棉纺织有限责任公司持有的新疆扬子江13.928%股权（对应注册资本1,392.80万元）。收购完成后，新疆扬子江将成为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的收购意向书，不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次《关于签署收购意向书的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。该《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规则的有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、图木舒克明同咨询管理有限公司

　　统一社会信用代码：91659003MABKXN3L9L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：新疆图木舒克市经济技术开发区永安坝工业园27号

　　法定代表人：蒲开容

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021年4月22日

　　经营范围：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；不动产登记代理服务；资产评估；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：蒲开容持股34.97%，徐杨持股30.28%，蒲开华持股23.75%，周良国持股7%，高丽娟持股4%。

　　图木舒克明同咨询管理有限公司未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。图木舒克明同咨询管理有限公司不属于失信被执行人。

　　2、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）

　　统一社会信用代码：91659003MABL047601

　　类型：普通合伙企业

　　主要经营场所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）

　　执行事务合伙人：朱秀微

　　成立日期：2022年3月17日

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；供销合作社管理服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙人及出资比例：朱秀微出资51%，陈豪丽出资49%。

　　图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）不属于失信被执行人。

　　3、新疆鸿棉纺织有限责任公司

　　统一社会信用代码：91659003MACB9G9D5E

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）A栋4133室

　　法定代表人：陈涵伟

　　注册资本：50万元

　　成立日期：2023年3月21日

　　经营范围：棉花加工；纺纱加工；针纺织品销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；纺织专用设备销售；针纺织品及原料销售；纺织专用测试仪器销售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装辅料销售；面料印染加工；鞋制造；橡胶制品销售；棉、麻销售；棉花收购；棉花加工机械销售；劳动保护用品销售；服饰制造；服装制造；服装服饰零售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；安全咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：陈涵伟持股100%。

　　新疆鸿棉纺织有限责任公司未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。新疆鸿棉纺织有限责任公司不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的基本情况

　　新疆扬子江纺织有限公司

　　统一社会信用代码：91659003MABKXCF2XU

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：新疆图木舒克市前海西街27号

　　法定代表人：蒲开容

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021年2月26日

　　经营范围：面料纺织加工；棉花加工；棉花加工机械制造；棉花加工机械销售；产业用纺织制成品生产；面料印染加工；纺纱加工；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制造；棉花收购；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；鞋制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：图木舒克明同咨询管理有限公司持股76.6041%，图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）持股9.4679%，新疆鸿棉纺织有限责任公司持股13.928%。

　　新疆扬子江纺织有限公司不属于失信被执行人。

　　二、收购意向书的主要内容

　　收购人：浙江泰坦股份有限公司（“收购人”或“受让方”或“甲方”）

　　转让方一：图木舒克明同咨询管理有限公司

　　转让方二：图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）

　　转让方三：新疆鸿棉纺织有限责任公司

　　（以上“转让方一”、“转让方二”、“转让方三”统称“转让方”或“乙方”）

　　目标公司：新疆扬子江纺织有限公司

　　1、收购标的

　　收购人拟分别受让转让方一持有的目标公司76.6041%股权（对应公司注册资本7,660.41万元，实缴出资5,000万元）、转让方二持有的目标公司9.4679%股权（对应公司注册资本946.79万元，实缴出资617.9775万元）、转让方三持有的目标公司13.928%股权（对应公司注册资本1,392.80万元，实缴出资1,000万元）。

　　2、收购价格

　　本意向书签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未完成。经各方初步协商，转让价格如下：

　　（1）收购人向转让方一支付股权转让款7,136万元；

　　（2）收购人向转让方二支付股权转让款881.98万元；

　　（3）收购人向转让方三支付股权转让款1,020万元；

　　以上收购价款预计共计9,037.98万元。

　　最终交易价款将以评估机构以出具的评估报告中的评估价值为基础，由各方在正式收购文件中协商确定。

　　3、支付方式

　　各方同意，收购人以现金方式支付本次交易价款。全部股权转让款分四期支付，具体如下：

　　（1）第一期：双方签署最终交易文件，且最终交易文件生效并满足第一期股权转让款付款的先决条件后1个工作日内支付共计6,637.98万元，其中向转让方一支付5,000万元，向转让方二支付617.98万元，向转让方三支付1,020万元；

　　（2）第二期：第一期股权转让款支付后3个月届满之日，且满足第二期股权转让款付款的先决条件后1个工作日内支付共计800万元，其中向转让方一支付712万元，向转让方二支付88万元；

　　（3）第三期：第一期股权转让款支付后6个月届满之日，且满足第三期股权转让款付款的先决条件后1个工作日内支付共计800万元，其中向转让方一支付712万元，向转让方二支付88万元；

　　第四期：第一期股权转让款支付后9个月届满之日，且满足第四期股权转让款付款的先决条件后1个工作日内支付共计800万元，其中向转让方一支付712万元，向转让方二支付88万元。

　　4、各期股权转让款支付先决条件

　　第一期股权转让款的付款先决条件：

　　（1）收购人完成尽职调查、审计、评估等工作;

　　（2）各方已签署实施本次收购的最终交易文件；

　　（3）本次收购相关事宜所涉的全部工商变更登记备案手续已完成；

　　（4）目标公司取得政府主管部门关于本次交易相关事项的同意批复（包括但不限于同意本次交易事项、目标公司与图木舒克经济开发区管理委员会签署的《合同书》约定的建设项目同意延期事项、目标公司已取得的政府补助无需退还事项、目标公司继续享有《合同书》政策清单约定的政府补助政策事项等）；

　　（5）目标公司截至基准日的应收账款、其他应收款、预付账款已全部清理，截至基准日的应付账款、其他应付款、预收账款与对方确认无异议；

　　（6）根据尽职调查结果而经双方认可而增加的先决条件。

　　第二期股权转让款的付款先决条件：

　　（1）目标公司不存在因交割日前的相关情形所导致的重大不利变化；

　　（2）乙方不存在违反本意向书及最终交易文件所作出的全部陈述、保证与承诺；

　　（3）目标公司及乙方不存在违反本意向书及最终交易文件的其他相关约定。第三期股权转让款的付款先决条件：

　　（1）目标公司不存在因交割日前的相关情形所导致的重大不利变化；

　　（2）乙方不存在违反本意向书及最终交易文件所作出的全部陈述、保证与承诺；

　　（3）目标公司及乙方不存在违反本意向书及最终交易文件的其他相关约定。

　　第四期股权转让款的付款先决条件：

　　（1）目标公司期间不存在因交割日前的相关情形所导致的重大不利变化；

　　（2）乙方不存在违反本意向书及最终交易文件所作出的全部陈述、保证与承诺；

　　（3）目标公司及乙方不存在违反本意向书及最终交易文件的其他相关约定。

　　5、移交与接管

　　各方同意，自本意向书签署之日起，收购人派驻相关人员包括但不限于财务人员、经营管理人员等，对目标公司进行接管，乙方应当向收购人移交目标公司的全部资产与资料。

　　6、排他期

　　在本意向书有效期内，未经收购人书面同意，目标公司与其股东、董事会成员、员工及相应的亲属不得直接或间接的向任何收购人以外的第三方做出有关公司股权、债权收购或出售公司股权的问讯或支持其问讯、建议或提议、提供信息、参与谈判和讨论，或达成协议。

　　7、尽职调查

　　本意向书签署后，收购人可对公司及其全体股东进行尽职调查，尽职调查范围包括但不限于业务、财务、法律等与收购人收购决策相关的各类事项，公司将为收购人的尽职调查提供最大善意合作。

　　8、违约责任

　　若因收购人原因导致本次交易未能成功进行的，收购人应当向转让方支付200万元违约金；若因转让方原因导致本次交易未能成功进行的，转让方应当向收购人支付200万元违约金。

　　9、效力

　　本意向书自公司、乙方以及收购人共同签署后成立，并经收购人董事会审议同意后生效。若双方于2023年7月31日前未能签署最终交易文件，任何一方均有权解除本协议。

　　三、对公司的影响

　　本次收购事项若最终达成，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围。本次收购事项的达成将进一步满足公司未来业务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在纺织专用设备行业的全面发展，补充或壮大公司各个业务板块的经营发展，符合公司的战略需要，同时有利于提升公司综合竞争力，增加公司盈利收入能力，促进公司持续稳健发展。此次收购将提高公司的市场竞争力和行业知名度，符合公司全体股东的利益。本次意向书的签署，预计不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司独立性产生影响。长期来看，本次收购将对公司战略目标实现、未来经营发展起到积极作用。

　　四、风险提示

　　1、本次收购事项尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中实际情况的判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。

　　2、本次签署的《收购意向书》仅为意向性约定，尚处于洽商阶段，公司将根据具体收购事项的后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《新疆扬子江纺织有限公司收购意向书》。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月20日