证券代码：605098         证券简称：行动教育        公告编号：2023-018

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于上海行动教育科技股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【上证公函【2023】0660号（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就《工作函》中相关问题回复如下：

　　一、关于管理培训业务

　　年报显示，2022年公司管理培训业务实现收入3.83亿元，同比下滑22.06%，占公司总收入比重85.04%，成本0.75亿元，同比下滑6.91%，毛利率80.43%，同比减少3.19个百分点。公司提供的培训服务包括公开课、内训、在线课程等，培训模式为委派培训讲师对报名学员进行集中、统一授课。公司称，公司的导师团队均为实战型导师，不仅拥有丰富的企业管理经营经验，同时还具备较高的实效管理理论学术造诣。报告期末，合同负债中的管理培训业务预收账款7.38亿元。

　　请公司补充披露：（1）区分公开课、内训、在线课程等业务类型披露管理培训业务开展情况，包括但不限于客户数量、对应收入及占比、参加培训人数、人均单价、服务周期等，分析同比变动情况及原因；（2）结合公司管理培训业务的成本构成、主要构成要素变化等，说明公司管理培训业务成本下滑速度显著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在销售折扣、现金折扣或折让等情况；（3）报告期按成本支出排序前十大导师的姓名、主要工作经历及职位，说明是否具有较高实效管理理论学术造诣；（4）预收款项前十名对象、是否为关联方、金额、对应培训课程购买时点、开始时间、持续周期、结算方式以及收入结转时点，并进一步说明公司近三年预收款项与收入确认的相关关系；（5）按业务类别说明公司管理培训业务回款情况，核实是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司回复

　　1、区分公开课、内训、在线课程等业务类型披露管理培训业务开展情况，包括但不限于客户数量、对应收入及占比、参加培训人数、人均单价、服务周期等，分析同比变动情况及原因；

　　公司2022年度及2021年度管理培训业务各业务类型收入及占比统计如下：

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　　公司2022年度及2021年度管理培训业务各业务类型开展情况统计如下：

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　　（1）公开课开展情况

　　公司管理培训收入主要来源于公开课。公开课由精品课及论坛组成，主要精品课包括《浓缩EMBA》（原名赢利模式）、《经营方略》、《招才选将》等，公司的主要精品课程经过多年的沉淀，已经形成了良好的市场品牌和粉丝效应，论坛主要是公司为推广公司业务或宣传公司产品而设置。

　　2022年度公司公开课收入为35,769.51万元，公开课收入占管理培训收入的比例为93.28%，购买公开课客户数量为7,332家，共计18,142人次参加公开课课程。2022年公开课收入同比下降22.19%，客户数量同比减少2,273家，参加培训人数同比减少5,060人次。2022年公开课人均单价较上年保持稳定，公开课收入同比下降主要受外部环境因素影响，2022年上课人数同比下降21.81%，导致收入同步下降。

　　（2）内训开展情况

　　企业内训业务主要为公司应客户的要求，派出公司内训老师前往客户内部，向企业客户指定的中高层管理人员提供关于战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等企业管理知识的管理培训服务，帮助企业提高团队凝聚力，为企业注入创新动力，从而达成企业战略目标，推动客户业绩增长。

　　2022年内训业务收入为226.56万元，同比下降28.40%。2022年内训业务服务客户数量为13家，培训人数为15人次，同比分别下降62.86%和62.50%。内训的收费因各个项目大小不同而存在差异，2022年内训培训客户数量及人数较上年有较大幅度下降，但客单价同比上升90.93%，内训项目单价的提升一定程度上抵消了客户量下降的影响。

　　（3）在线课程开展情况

　　公司2022年在线课程数字化商学院收入主要包括APP课程收入以及课程平台收入，APP课程主打在线EMBA课程，课程平台收入主要为企业用户购买的课程学习平台。2021年至2022年，公司在线课程业务开始从主要面向个人用户转为主要面向企业用户，个人用户直接在公司APP软件中购买想要学习的课程参与学习。企业客户购买课程学习平台，并在平台配置所需课程，为员工开通账号后可学习平台上的课程。

　　2022年在线课程数字化商学院收入为2,349.44万元，占管理培训业务收入总额的6.13%，同比下降19.37%。在线课程收入波动受业务转型导致的量的下降和价的上升双重影响。2022年客户数量较上年减少2,228家，培训人数减少2,080人次，同比分别下降56.14%和49.14%。在线业务目标群体发生转变，客户开发、渠道建设等处于起步阶段，导致客户数量以及培训人次有所下降。个人用户购买课程较为单一，人均单价较低，企业用户购买课程平台并配置较为完善的EMBA课程，总体价格较个人用户价格高。

　　2、结合公司管理培训业务的成本构成、主要构成要素变化等，说明公司管理培训业务成本下滑速度显著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在销售折扣、现金折扣或折让等情况；

　　（1）结合公司管理培训业务的成本构成、主要构成要素变化等，说明公司管理培训业务成本下滑速度显著低于收入下滑速度的原因及合理性

　　公司2022年度及2021年度管理培训业务成本构成统计如下：

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　　公司管理培训业务成本主要由人力成本、差旅费、会务费以及课程物资构成，其中人力成本主要为培训讲师费、会务人员费。2022年公司管理培训业务人力成本为3,665.50万元，占培训业务总成本的48.86%，人力成本同比下降0.63%。2022年公司培训讲师费占人力成本总额的70.28%，会务人员费用占人力成本总额的29.72%。培训讲师费结算模式包括按开课场次结算以及按收入比例结算两种成本结算模式，培训讲师费主要为按收入比例结算的讲师费成本。公司按照收入比例结算课酬的课程包括财务管控、绩效模式等2.0类培训课以及战略定位等战略培训课，2022年上述课程的收入较上年一致，对应的培训讲师费较上年波动较小，而对收入下滑影响较大的浓缩EMBA、校长汇等课程因讲师费按照场次计算，讲师成本占比低，因此讲师成本下滑速度显著低于收入下滑速度。会务人员费主要为公司管理培训业务的主要课程浓缩EMBA的人工成本，2022年该课程开课次数为37场，较上年仅减少2场，此外公司于2022年调增了会务人员基本工资，导致会务人员成本较上年波动较小。课程收入主要受上课人数影响，开课场次基本稳定的情况下上课学员人数的减少导致成本下滑速度显著低于收入下滑速度。

　　公司管理培训成本中的课程物资费主要为学员餐费、课间茶歇、讲义印刷以及校服物资等费用，2022年课程物资费为1,997.95万元，同比下降7.37%。公司为提升学员体验，提高了餐费等课程物资标准，导致课程物资费降幅较收入低。

　　公司管理培训成本中的会务场地费主要为采购的外部场地、自有房产“花瓣楼”（校址）折旧分摊费以及上课使用的音响讲台等费用，会务费成本受开课次数以及开课地点影响。2022年会务费为1,278.92万元，同比下降19.07%，公司本年开课总场次较上年减少，但受外部环境因素影响，增加了外地开课的数量，导致会务场地费与收入降幅基本一致。

　　公司管理培训成本中的差旅费主要为员工在开展培训业务过程中发生的交通费以及住宿费等支出。2022年差旅费为560.30万元，同比下降11.55%。管理培训差旅费降幅低于收入降幅主要系公司为提高客户上课体验，会务服务人员选用由开课当地会务人员更改为全国各地的会务人员，导致员工交通费以及住宿费降幅较收入降幅低。

　　综上，公司管理培训业务成本受主要课程浓缩EMBA开课场次稳定、2.0类培训课和战略培训课收入稳定、销售人员薪资水平提升以及课程服务质量提高等因素影响同比未发生大幅下滑，管理培训业务成本下滑速度显著低于收入下滑速度具有合理性。

　　（2）是否存在销售折扣、现金折扣或折让等情况

　　公司销售折扣主要是公司为促进公开课课程销售而给予客户一定的价格优惠，公司制定了课程的名义报价，同时针对不同的销售场景（如现场促销、团购等）制定不同的折扣政策。2022年公司存在销售折扣的课程主要包括浓缩EMBA和校长汇课程，浓缩EMBA销售单价为3.58万/人，针对同一家客户单位团购折扣价格分为12.8万/5人、19.8万/10人和49.8万/30人；校长汇课程单价为29.8万/人，针对同一家客户单位团购折扣价格为49.8万/2人。除此之外，公司不存在其他销售折扣、现金折扣或折让等情况。

　　3、报告期按成本支出排序前十大导师的姓名、主要工作经历及职位，说明是否具有较高实效管理理论学术造诣；

　　（1）付小平先生为公司《大财务管控》课程主讲导师，为中国注册会计师，曾任复星集团系财务总监。著有《ROE预算管理：培养经营干部》、《财务三架马车》、《大财务：股东价值倍增系统》等管理书籍。

　　（2）张晓岚先生为公司《品牌战略》课程主讲导师，曾任风驰传媒集团副总裁，2004年创立了张晓岚营销策划中心。著有畅销书《营销诡道》、《全民营销》。

　　（3）江竹兵先生为公司《绩效机制》课程主讲导师，曾任职大型国有股份制企业、中德合资企业高管，英国C&G国际培训师、企业培训师。著有《激活增长：剧变时代快速增长四步法》、《目标引擎：再造业绩增长引擎机制》、《组合激励：激活团队的七大策略》等管理书籍。

　　（4）陈军先生为公司《大营销管控》课程主讲导师，曾任职顺丰速运集团原营销副总裁，担任多家上市公司营销总顾问。著有管理书籍《大客户战略：大客户全生命周期管理》、《销售团队就该这么管：五星评定销售管理实战指南》、《大营销管控：持续做大做强的科学管控体系》等营销书籍。

　　（5）邓德隆先生为公司《定位战略》课程主讲导师，担任特劳特伙伴公司全球总裁、特劳特公司董事长。著有《2小时品牌素养》、《新定位时代》等管理畅销书籍。

　　（6）王葆青先生为公司《税商模式》课程主讲导师，独角兽企业慧算账联合创始人、董事，中税科信集团高级合伙人、清华经管EMBA兼职教授。

　　（7）熊启明先生为公司《企业大学》课程主讲导师，曾任职于希尔顿、香格里拉、英国邦臣等酒店管理集团，著有畅销书《人才池》。

　　（8）施可杰先生为公司《激活增长》课程主讲导师，曾任职英资化工集团大中国区人力资源总监，美资500强制造业中国区总部人力资源总监，日资大型咨询公司中国区人力资源总监,首席咨询顾问兼战略企划部长。为国家人力资源管理师职业资格、高级人力资源管理师职业资格专聘授课导师。著有管理书籍《绩效的力量》。

　　（9）李仙女士为公司《股权设计》《组织效率》课程主讲导师，行动教育联合创始人，行动教育投资副总裁，曾任昆明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监，TOM户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理，上海行动成功图书音像有限公司总经理，上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理。著有《组织合伙人：寻找增长新曲线》、《股权倍增：传统企业》、《效率教练：批量复制金牌员工》等管理书籍。

　　（10）李践先生为公司《浓缩EMBA》课程主讲导师，担任上海行动教育科技股份有限公司董事长兼CEO，曾任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理，TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁。著有《赢利：未来10年的经营能力》、《锁定高端：中小企业的出路》、《无条件增长：必然增长的十大规律》、《定价定天下》、《高效人士的五项管理》等管理畅销书籍。

　　4、预收款项前十名对象、是否为关联方、金额、对应培训课程购买时点、开始时间、持续周期、结算方式以及收入结转时点，并进一步说明公司近三年预收款项与收入确认的相关关系；

　　公司管理培训业务预收款项前十名情况如下：

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　　注：A PLUS BOSS SDN.BHD.系马来西亚注册的公司，注册资金为40万马来西亚林吉特，股东为YEW SIN WOO和KUAN CHU LING，核心业务包括财富管理服务以及主办企业家培训、学习等活动。A PLUS BOSS SDN.BHD.购买公司管理培训课程，嵌入到其海外游学项目之中。

　　《企业会计准则第14号——收入》 对于收入确认规定了“收入确认五步法”，即通过识别合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行各单项履约义务时确认收入五个步骤确定收入的时点及具体金额，其中识别合同中的单项履约义务是收入确认的重要环节。公司管理培训业务的结算方式为先收款后服务，即客户需要先行全额预付培训课程款并签订课程购买合同，一份课程合同构成一项单项履约义务，交易价格无需分摊。根据收入准则，公司将预收课程款扣除税费后均作为合同负债列示。

　　根据企业会计准则应用指南的规定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。由于公司履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入”。公司按照产出法，根据课时进度确定提供培训服务的履约进度。

　　公司安排学员参加公司管理培训课程，学员参加培训前需进行签到；培训结束后，公司为学员颁发相关课程的培训结业证书。管理培训服务完成，公司将根据业务量确认业务收入并核减合同负债。

　　公司近三年管理培训合同负债结转收入的关系如下：

　　单位：万元

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　　5、按业务类别说明公司管理培训业务回款情况，核实是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形。

　　公司管理培训业务的结算方式为先收款后服务，即客户需要先行全额预付培训课程款款后，公司才安排提供培训或咨询服务。因此，公司存在大额的管理培训业务预收款项，不存在回款风险。

　　公司在预收课程款时，存在着付款方与客户不一致的情形，主要包括三类：1、客户的实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及其他员工等代付款，即职务支付；2、客户关联公司代付；3、其他代付。公司第三方代收资金情形为公司关联方宁夏行动教育科技有限公司（以下简称"宁夏行动"）为公司代收课程款，2022年代收金额为人民币3.45万元，该款项于2022年2月28日支付给上市公司。宁夏行动教育科技有限公司为公司的联营企业，注册地为宁夏，宏强文化传媒集团 (宁夏) 有限公司持股60%，公司持股40%。宁夏行动为公司在宁夏区域的业务拓展提供服务，扩大公司宁夏地区的培训业务和影响力。宏强文化传媒集团 (宁夏) 有限公司及其股东方与公司董监高不存在任何关联关系。2022年公司第三方替客户付款的具体情形如下：

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　　职务支付为第三方替客户付款的主要情形。公司的销售模式主要为直销模式，在培训课程现场销售公司其他培训课程产品和咨询项目产品是公司直销模式下的一个主要销售场景。通常情况下，客户派出参与培训的学员大部分为客户的实际控制人、法人代表、董事、监事、高级管理人员和核心员工等。如果客户培训后感觉效果良好，就可能在课程现场继续购买发行人其他培训课程产品。按照行业惯例，客户需预付款项。因此，公司存在较多学员于课程培训现场以个人名义先行付款的情形（主要为个人银行卡POS机付款），而后续消费后再要求行动教育开具其所在公司发票以方便其费用报销，从而造成了最终客户与实际付款人不一致的情形。

　　客户关联公司代付。行动教育部分客户为方便其资金统一安排，会委托其关联公司代为支付，从而形成付款方与合同签订方不一致的情形。

　　其他代付情形。培训学员认为其行动教育培训效果良好，在行动教育现场销售的过程中向其合作伙伴、生意伙伴或朋友推荐并在现场代为支付了课程款，后续，其合作伙伴、生意伙伴或朋友实际参加培训时，又以其自己的名义与行动教育签订业务合同并开具发票;公司部分客户系国外学员，为方便支付，国外学员委托其国内朋友代付课程款。

　　（二）年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见。

　　基于我们为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为行动教育上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行行动教育2022年度审计及核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　二、关于募投项目进展

　　年报及有关公告显示，公司募集资金承诺投资总额为5.15亿元，其中4.55亿元用于智慧管理培训基地建设项目、0.6亿元用于行动慕课智库建设项目。截至报告期末，智慧管理培训基地建设项目累计投入0元，行动慕课智库建设项目累计投入0.01亿元，且公司拟将行动慕课智库建设项目延期至2026年4月。目前，公司使用闲置募集资金购买结构性存款2.95亿元、定期存款0.55亿元。

　　请公司补充披露：（1）相关项目进展较为缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间内外部环境变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，前期决策论证是否审慎；（2）有关闲置募集资金的存放地点、使用情况、利息收入等，说明公司募集资金使用与管理是否符合规定，是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见，请保荐机构对问题（1）、（2）发表意见。

　　（一）公司回复

　　1、相关项目进展较为缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间内外部环境变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，前期决策论证是否审慎；

　　（1）截至目前募投项目的建设进度

　　截至2022年12月31日，公司募集资金建设进度具体如下：

　　单位：万元

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　　2、募投项目进展缓慢的原因

　　（1）智慧管理培训基地建设项目

　　该项目公司原定在上海等地将建设智慧管理培训基地。公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于相关地块毗邻国家保密单位用地，因此公司取得该地块使用权实施募投项目需要取得周边国家保密单位的同意函，目前公司与上海南虹桥商务区正在就相关土地出让实施募投项目事宜与周边保密单位进行协调沟通，但尚未得到相关单位的同意函，导致暂时无法在上海规划和自然资源局进行审批手续。目前相关部门以及公司都在跟进协调该事项的过程中，项目审批、建设等周期有所延长，因此项目进展未达到计划进度。

　　（2）行动慕课智库建设项目

　　该项目是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验。原计划项目主要与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目。但由于上述原因，“智慧管理培训基地建设项目”的建设有所推迟，从而导致本项目的建设亦相应延迟。

　　3、结合前期立项、论证及期间内外部环境变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，前期决策论证是否审慎

　　公司募投项目立项时，对募集资金投资项目进行了严格的分析论证，符合公司的战略定位和未来发展方向，因此公司仍将持续推进原项目的建设实施。目前公司业务持续稳定发展，培训和咨询业务市场仍在增长，募投项目进展缓慢，主要是由于外部特定因素影响，该特定因素属于项目立项决策时的不可预计因素。

　　目前，公司在积极与相关部门和南虹桥进行对接沟通，推动有关手续办理。基于前期与南虹桥签署的合作协议，该项目的建设具有可行性和确定性，待上述影响因素消失后即可以加速推进。

　　因此公司募投项目仍具备可行性，前期决策论证总体审慎。

　　4、有关闲置募集资金的存放地点、使用情况、利息收入等，说明公司募集资金使用与管理是否符合规定，是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。

　　2021年4月12日，公司会同安信证券股份有限公司，分别与募集资金专户开户银行宁波银行股份有限公司上海市闵行支行、上海农村商业银行股份有限公司闵行支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日止，公司闲置募集资金存放地点情况如下：

　　单位：元

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　　注：上述账户中的70050122000526601、70050122000528751、70050122000533335、70050122000548475、50131000926009077，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加了公司收益，保障了公司股东的利益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，具体情况如下：

　　2022年度到期的理财产品情况如下：

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　　截至2022年12月31日止，公司募集资金理财产品余额明细如下：

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　　2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的扣除手续费的利息收入为1,310.42万元。

　　公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司于2021年5月7日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确独立意见，并获公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确独立意见，并获公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确独立意见，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

　　募集资金账户为公司、银行与保荐机构三方监管账户，相关账户余额限定用于募集基金项目投入及使用暂时闲置募集资金进行现金管理。除此之外，公司募集资金账户不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　（二）年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计、对募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行鉴证，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见和对募集资金专项报告发表鉴证意见。

　　基于为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见和对募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行鉴证执行的审计工作，我们认为行动教育对于问题（2）的上述说明在所有重大方面与我们在执行行动教育2022年度财务报表审计和募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证过程中了解的信息一致。

　　（三）保荐机构核查意见

　　（1）核查程序

　　保荐机构采取了以下核查程序：

　　1、取得并查阅了募集资金账户银行对账单；

　　2、查阅公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

　　3、查阅公司相关董事会、监事会和股东大会决议文件；

　　4、查阅公司购买的理财产品协议；

　　5、访谈了公司董事会秘书，了解了募集资金投资项目的进展、延期原因及后续推进募集资金投资项目建设的措施。

　　（2）核查意见

　　1、公司募投项目虽因未取得项目实施地块毗邻的国家保密单位的同意函而进展缓慢，但募投项目仍具备可行性，公司募投项目立项以及原可行性分析报告已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性。

　　2、公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　三、关于货币资金及交易性金融资产

　　年报显示，公司货币资金报告期末账面价值12.06亿元，交易性金融资产4.69亿元，主要为理财产品，二者合计16.75亿元，占总资产的85.85%。

　　请公司补充披露：（1）货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、期间变动情况、日均余额、 利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模是否匹配，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；（2）理财产品的具体情况， 包括但不限于产品名称、管理机构、购买时间、金额、期限以及投资收益率情况，是否可能存在资金收回风险。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司回复

　　1、货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、期间变动情况、日均余额、利息收入，公司利息收入与货币资金规模是否匹配；

　　公司货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、期间变动情况如下：

　　单位：万元

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　　公司货币资金规模与利息收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：货币资金平均余额=当年月度货币资金余额之和/期间月度数；货币资金平均利率=利息收入/平均货币资金余额。

　　2022年度，公司日均存款余额为153,796.36万元。在满足公司经营需要和流动性资金需求的基础上，为提高货币资金收益，公司对货币资金采用活期存款、7天通知存款、定期存款以及结构性存款等方式进行管理。公司银行活期存款利率为 0.20%-0.35%，公司定期存款（含大额存单）分别为 1个月、3个月、9个月等不同期限，存款利率在 2.3%-3.5%。为提高资金收益，公司购买了结构性存款，结构性存款利率在 0.95%-3.4%之间。2021年度和2022年度，公司货币资金平均利率水平为2.09%和2.51%，与公司实际情况相符，利息收入与货币资金规模相匹配。2022年度公司货币资金平均利率水平高于2021年度主要系本年度累计投入购买7天通知存款和定期存款的货币资金金额高于2021年度。货币资金收益率高于银行存款利率主要系公司对货币资金进行有效管理，采用通知存款、协定存款以及定期存款等方式提高资金收益所致。

　　综上所述，公司利息收入与货币资金规模匹配，货币资金收益率高于同期银行存款利率等市场水平符合公司实际情况，具有合理性。

　　2、结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；

　　公司对资金安全管理认知较高，资金内控管理流程规范。公司主要从事管理培训和管理咨询等业务，主要的商业模式为预收客户款项，再开展培训服务或咨询服务，后结转收入，因此预收款项充裕，截至2022年12月31日止，公司货币资金与交易性金融资产共计167,469.59万元，资金充足。合同负债共计76,694.14万元，是已预收的客户款项但还未提供服务的非含税订单金额。公司业态为轻资产运营，对于资金的投入要求较低。现有资金足以支撑公司的日常营运资金需求，不存在向控股股东或其他关联方取得借款的情况。同时，公司控股股东与其他关联方除行动教育外，无其他的重大业务投资和资产投资，公司不存在向控股股东与其他关联方提供借款的情况。

　　综上所述，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形。

　　3、理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、管理机构、购买时间、金额、期限以及投资收益率情况，是否可能存在资金收回风险。

　　公司2022年12月31日交易性金融资产中大额理财产品的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司购买理财产品主要系结构性存款、稳健型理财产品，属于高安全性、高流动性、风险可控的金融产品。公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平。

　　截至本答复出具之日，上述理财产品已到期的部分均正常收回，不存在资金收回风险。

　　（二）会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见。

　　基于为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为行动教育上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行行动教育2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　四、关于供应商、客户

　　年报显示，公司前五名客户销售额0.19亿元，占年度销售总额4.26%；前五名供应商采购额 0.4亿元，占年度采购总额32.56%。请公司补充披露2022年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、销售或采购内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司回复

　　2022年前五大客户情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上客户系对同一控制下的公司进行合并后的前五名客户

　　2022年前五大供应商情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上供应商系对同一控制下的公司进行合并后的前五名供应商

　　（二）年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见。

　　基于我们为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为行动教育上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行行动教育2022年度审计及核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　五、关于经营现金流

　　年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额0.72亿元，同比下降81.02%。经营活动现金流入4.81亿元，同比下滑38.26%。经营活动现金流出4.09亿元，较上年增加0.08亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金0.94亿元，较上年增加0.06亿元，支付给职工以及为职工支付的现金为2.15亿元，较上年增加0.01亿元。同时，公司报告期末在职员工719人，较上年下降170人。

　　请公司：（1）结合公司各项业务开展过程中的现金收支情况，说明经营活动现金流入大幅下降、经营活动现金流出同比上升的原因，以及是否与公司营业收入、成本等科目相匹配；（2）结合营业收入等财务指标、在手订单等经营指标以及公司薪酬政策变化、人力开支情况，说明公司员工数量变化的原因，员工人数减少但员工相关现金支出有所增加的原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司回复

　　1、结合公司各项业务开展过程中的现金收支情况，说明经营活动现金流入大幅下降、经营活动现金流出同比上升的原因，以及是否与公司营业收入、成本等科目相匹配；

　　公司2022年度及2021年度经营活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度及2021年度销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动现金流入4.81亿元，同比下滑38.26%，主要系：公司2022年度销售商品、提供劳务收到的现金为46,408.46万元，较上年同期减少24,960.20万元所致。公司2022年受客观因素、宏观经济、市场形势等综合影响，客户的需求下降，新增订单减少，2022年新增预收客户款项金额较2021年新增预收款减少24,510.96万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

　　（2）经营活动现金流出4.09亿元，较上年同期有所上升主要系：a)公司2022年支付2021年度采购的外部讲师费较同期上升，因此公司2022年度购买商品、接受劳务支付的现金为9,431.15万元，较上年同期增加595.00万元；b)2022年度支付给职工以及为职工支付的现金为21,450.51万元，较上年同期增加11.97万元，具体原因详见回复五、（一）.2.(2)中的说明；c)2022年度支付的各项税费为4,628.17万元，较上年同期增加599.41万元，主要系公司2022年度缴纳上年度所得税，导致缴纳企业所得税较上年同期增加467.24万元；d)2022年度支付其他与经营活动有关的现金5,405.43万元，较上年同期减少428.50万元，主要系公司本年度支付的业务拓展及宣传费、房租费及物业管理费等费用受客观因素、外部环境因素等影响较上期有所降低。

　　综上所述，公司经营活动现金流入大幅下降、经营活动现金流出同比上升具有合理性，与公司收入及成本变动趋势相近。

　　2、结合营业收入等财务指标、在手订单等经营指标以及公司薪酬政策变化、人力开支情况，说明公司员工数量变化的原因，员工人数减少但员工相关现金支出有所增加的原因及合理性。

　　公司员工数量变化情况如下：

　　单位：人

　　■

　　公司2022年度及2021年度营业收入与在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）本期员工数量较上年减少170人，销售人员减少104人，主要系公司受客观因素、经济环境等综合影响，客户出行困难，营业收入与在手订单较同期减少，新增订单相应减少，销售人员绩效不稳定，导致销售人员减少；

　　（2）2022年度支付给职工以及为职工支付的现金为21,450.51万元，较上年同期增加11.97万元，员工人数减少但员工相关现金支出增加主要系：

　　1) 公司销售人员占总员工人数80%以上，公司受客观因素影响，部分课程延期，为了保障员工权益，于2022年7月根据地域上调了销售人员的基础底薪500元-1500元，另由于缴费基数提高，使得社保公积金也相应增加。

　　2) 2022年支付上年度计提的年终奖1,869.17万元，较上年同期增加906.90万元。

　　综上所述，员工人数减少但员工相关现金支出增加具有合理性。

　　（二）年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见。

　　基于为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为行动教育上述与财务报表相关的说明，在所有重大方面与我们在执行审计及核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　六、关于利润分配

　　年报显示，公司报告期实现净利润为1.11亿元，同比下滑35.21%，但拟分配现金总额为2.36亿元，占同期净利润的213.03%。请公司补充披露本次利润分配比例的确定过程，进行高比例分红的必要性及合理性，结合主要股东持股比例及财务状况，进一步说明是否存在通过高比例分红向主要股东提供流动性。

　　（一）公司回复

　　1、本次利润分配比例的确定过程

　　公司本次利润分配比例由公司董事长李践先生提议，并与各位董事进行讨论沟通，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案，于2023年4月7日形成正式议案。2023年4月19日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》，并将其提交公司2022年年度股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年5月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配预案》。

　　公司本次利润分配的决策程序，符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的要求，并及时进行了信息披露。

　　2、进行高比例分红的必要性及合理性

　　（1）进行高比例分红的必要性：

　　1）公司账面资金充足

　　截至2022年12月31日，公司货币资金120,555.08万元，交易性金融资产46,914.51万元。基于资金安全，控制投资风险的要求，公司未进行高风险类的投资，仅将部分资金进行了低风险的现金管理投资。虽然实现了资金的“保值”但同时也未实现资金的“增值”，在此情况下部分股东要求公司增加利润分配。

　　2）符合投资者的合理诉求

　　公司自上市后，不少投资者向公司表达希望公司进行利润分配来回报投资者，公司重视对投资者的合理投资回报，本次利润分配方案公司也充分考虑投资者合理诉求。

　　（2）进行高比例分红的合理性：

　　公司处于稳健成长阶段，近三年来保持着良好的经营业绩，主营业务盈利能力突出，具备持续盈利能力，2022年度虽然受到社会宏观因素影响依然实现营业收入45,091.95万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,085.86万元；截至2022年12月31日，公司未分配利润金额为40,898.46万元。公司具有足够的资金实施本次分红，且公司生产经营良好，不会影响公司后续年度的分红。

　　2）公司短期内不存在其他重大投资要求

　　公司主要从事管理培训和管理咨询业务，相关业务的开展，对于资金的投入要求较低。目前公司最主要的投资即首次公开发行股票募投项目的建设，但相关资金已经有未使用的募投项目保证。实施本次分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营和投资建设。

　　3）本次利润分配符合相关法律、法规及《公司章程》等规定

　　公司本次利润分配过程符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。公司利润分配政策为：“①公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；B、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。”

　　公司本次利润分配按照有关政策和要求履行了必备的决策程序，符合既定的利润分配政策，具备合规性、合理性。

　　3、结合主要股东持股比例及财务状况，进一步说明是否存在通过高比例分红向主要股东提供流动性：

　　截至2023年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

　　■

　　公司前十大股东之中，前五名为上市前的原始股东，后五名为上市后通过市场交易成为的股东。持股5%以上的股东之中，李践为公司实际控制人，上海蓝效商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海云效企业管理中心（有限合伙）均为以公司员工为主的持股平台。

　　根据对上述主要股东的问询确认，公司主要股东财务状况良好，不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，持股5%以上的股东不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。因此公司不存在通过高比例分红向主要股东提供流动性的情形。

　　七、关于基金投资

　　年报及前期公告显示，公司与上海添宥投资管理有限公司（以下简称上海添宥）合伙成立海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海南躬行），上海添宥为普通合伙人，公司为有限合伙人，以现金1.99亿元认缴，实缴0.52亿元。请公司补充披露海南躬行具体投资范围、决策机制、收益分配及风险承担安排、底层投资标的以及资金最终流向是否涉及公司关联方；公司对海南躬行投资的会计处理以及是否符合会计准则相关规定。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司回复

　　1、披露海南躬行具体投资范围、决策机制、收益分配及风险承担安排、底层投资标的以及资金最终流向是否涉及公司关联方；

　　1、对外投资概述

　　（1）基本情况

　　为优化投资结构，提升投资价值，提高公司资金使用效率，公司于2021年6月9日与添宥投资签署了《海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙），根据合伙协议约定，该基金总规模为人民币2亿元，公司拟作为有限合伙人计划出资规模为人民币1.99亿元，占该基金99.50%份额；添宥投资拟作为普通合伙人认缴出资总额为人民币0.01亿元，占合伙企业0.50%份额。

　　（2）履行的审批程序

　　公司于2021年6月9日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立投资基金的议案》。同时授权公司管理层办理与此投资相关的后续事项，并签署与此投资相关的需要公司签署的所有文件。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　2、合作方的基本情况

　　（1）普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人

　　公司名称：上海添宥投资管理有限公司

　　注册资本：人民币3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：沈骁荦

　　主要股东或实际控制人：沈骁荦

　　成立日期：2016年5月18日

　　注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路152号929室（上海泰和经济发展区）

　　经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　在基金业协会备案登记信息（备案编号）：P1027010。

　　关联关系或其他利益说明：根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，添宥投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与公司存在相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　3、投资基金的基本情况

　　（1）企业名称：海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）主要经营场所：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-830

　　（3）组织形式：有限合伙企业

　　（4）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（5）普通合伙人、基金管理人：上海添宥投资管理有限公司

　　（6）认缴出资总额：人民币2亿元

　　■

　　（7）资金来源和出资进度：公司投资设立基金的资金为公司自有资金。公司全部认缴出资额在2024年12月31日前缴纳完毕。截至目前公司实际缴纳出资0.52亿元。

　　4、投资基金的运行情况

　　（1）主要投资范围

　　海南躬行原则上用于投资行动教育的学员企业中具有良好发展潜力的公司，从而与行动教育的发展形成协同效应，并为全体合伙人获取良好的投资回报。出于保值目的，尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、银行保本产品等固定收益类金融产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。

　　（2）决策机制

　　合伙企业委托执行事务合伙人（即普通合伙人）作为合伙企业的私募基金管理人，管理方式为受托管理。作为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，拥有法律法规规定及本协议约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于作为执行事务合伙人的管理人。

　　（3）收益分配

　　合伙企业收到的项目投资收入、理财收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用后（统称“可分配收入”），应按照如下约定分配。

　　1）首先，向全体合伙人按其实缴出资比例分配，直至其全部收回其在本项目中的实缴出资；

　　2）其次，上述分配完成后，剩余部分（如有）作为基金净收益，按如下方式进行分配：当该项目的年化收益率≤8%时，由全体合伙人按其实缴出资比例进行分配；当该项目的年化收益率＞8%，针对超过8%的收益部分（“超额收益”），按如下方式分配：向普通合伙人分配超额收益的20%作为管理分红；向全体合伙人分配超额收益剩余的80%（按实缴出资比例）。

　　该项目的年化收益率（以单利计算）=（项目投资净收益/项目投资成本）/（项目存续天数/365），其中“项目存续天数”的计算为：自合伙企业支付第一笔项目投资成本之日起至合伙企业退出被投资企业投资的全部所得之日止。“项目投资成本”指合伙企业为投资被投资企业所支付的对价和税费，“项目投资收益”指按照上述约定计算的可分配收入扣除投资成本后的金额。

　　3）再次，合伙企业存续期限届满后十（10）个工作日内，如有可分配收入的，向全体合伙人按其实缴出资比例分配。

　　4）就单个投资项目而言，合伙企业收到该项目的全部可分配收入（项目投资收入）之日（“收益分配日”）后的十（10）个工作日内，本合伙企业应按上述约定向各合伙人进行收益分配。

　　（4）风险承担安排

　　合伙企业因项目投资产生的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（5）底层投资标的以及资金最终流向

　　截至2022年12月31日，躬行基金对外投资的项目情况如下：

　　■

　　上述投资标的公司均非公司关联方，不存在投资资金最终流向公司关联方的情况。

　　2、公司对海南躬行投资的会计处理以及符合会计准则相关规定

　　2021年09月14日,行动教育同上海添宥签订合伙协议，合伙成立：海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙），上海添宥为普通合伙人，行动教育为有限合伙人。

　　合伙协议4.1条约定：普通合伙人为合伙企业的唯一执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务，对合伙企业事务拥有全面的管理和控制权；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。根据合伙协议5.1条约定：对法律法规规定的，及本协议约定的有限合伙人有权参与讨论的合伙企业重大决策事项，拥有建议和投票表决权。

　　合伙协议15.4条约定：执行事务合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，其中2人由执行事务合伙人委派，1人由有限合伙人委派。投资决策委员会会议应由所有委员出席方可举行。投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，按照一人一票的方式对决议职权范围内的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出的决议应取得全体委员通过。

　　合伙协议6条约定：合伙企业收到的项目投资收入、理财收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用后（统称“可分配收入”），应按照如下约定分配。本合伙企业采用“一项目一清、不循环投资”的原则，先回本、再分利。

　　根据企业会计准则第33号：

　　第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第八条：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

　　（一）被投资方的设立目的。

　　（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

　　（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　（六）投资方与其他方的关系。

　　第十六条：某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

　　第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

　　根据协议4.1条约定，虽然行动教育为有限合伙人，不执行合伙企业事务，但根据：

　　1） 对合伙企业的权力：按照协议15.4条约定，投资委员会可决定被投资单位主要经营投资活动，且需全体委员出席、表决通过方可通过决议，行动教育在投委会有1名席位，经营活动需要全体委员通过，因此行动教育参与合伙协议的相关活动并享有实质性权利。

　　此外，从该投资基金的设立目的而言，主要系用于投资行动教育的学员企业中具有良好发展潜力的公司，从而与行动教育的发展形成协同效应，作为其战略投资平台；

　　2） 参与合伙企业的相关活动而享有的可变回报：按照协议第6条约定，合伙企业收益首先按实缴出资比例分配，行动教育认缴出资额占合伙企业的99.5%。截至2022年12月31日，实缴出资比例占合伙企业的100%，行动教育可以拥有被投资方几乎全部的可变回报。普通合伙人仅获取每年按照合伙企业实缴出资额2%的管理费。因此行动教育承担了该合伙企业绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的；

　　3） 运用对合伙企业的权力影响其回报金额：根据合并财务报表准则第十八条的规定，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。综合前述分析，行动教育享有可变回报的量级和可变动性及相关风险较之合伙企业的普通合伙人明显更为重大，并拥有对合伙企业相关活动的实质性权利，相关合同安排表明行动教育的决策行为是以主要责任人的身份进行，从而表明其有能力运用权力影响其回报金额。

　　综上所述，行动能对被投资方实施控制，应当将被投资方纳入合并范围，相关会计处理自被投资方成立以来保持一致。

　　（二）年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对行动教育2022年度的财务报表进行了审计，旨在对行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见。

　　基于我们为行动教育2022年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为行动教育对海南躬行投资的会计处理与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　以上是公司对《工作函》中的相关问题具体回复情况。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月20日

　　证券代码：605098  证券简称：行动教育   公告编号：2023-019

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“行动教育”）于2023 年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》，经事后审核发现，原披露的公告中2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表的表格单位填写错误，更正如下：

　　更正前：

　　单位：万元

　　更正后：

　　单位：元

　　除上述更正内容（加粗）之外，报告的其他内容不变，详见与本更正公告同日发布的《2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告（更正版）》。公司对本次更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2023年6月20日