证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2023-050

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知及会议材料于2023年6月12日以书面或电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第十届董事会第四次会议于2023年6月19日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为加速产品扩张和升级，实现业务的可持续增长，提升公司产能水平，快速响应市场需求增长，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市场份额，优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑，公司拟向不超过35名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”或“本次向特定对象发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、议案内容：公司拟向不超过35名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票。就本次发行方案，董事会逐项审议了以下子议案：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695,599,849股1。

　　1截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（6）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币371,330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（7）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该子议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）关于《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）关于《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司拟向不超过35名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《证券法》《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。

　　（2）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　（3）处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。

　　（4）修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。

　　（5）本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在深交所上市及股份限售等有关的事宜。

　　（6）在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。

　　（7）聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。

　　（8）设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。

　　（9）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。

　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。

　　上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第四次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）关于召开股东大会的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：根据《公司法》《公司章程》的规定，本次董事会审议的2023年度向特定对象发行A股股票相关议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次发行相关工作的整体安排，现公司提请择期召开股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议本次发行的相关事项。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000800                证券简称：一汽解放              公告编号：2023-051

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知及会议材料于2023年6月12日以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第十届监事会第三次会议于2023年6月19日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议的情况

　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：为加速产品扩张和升级，实现业务的可持续增长，提升公司产能水平，快速响应市场需求增长，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市场份额，优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑，公司拟向不超过35名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　1、议案内容：公司拟向不超过35名（含）的特定投资者发行人民币普通股股票。就本次发行方案，监事会逐项审议了以下子议案：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者 。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695,599,849股1。

　　1截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（6）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币371,330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（7）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）关于《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）关于《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2023-052

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需履行有权国有资产监督管理机构或其授权主体批准、公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000800     证券简称：一汽解放     公告编号：2023-053

　　一汽解放集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为695,599,849股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、以截至2023年5月31日公司总股本4,637,332,330股1为测算基础，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、回购股份并注销等因素；

　　1截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。

　　5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长（减亏）20%；（3）较2022年度增长（减亏）30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；其中2022年度相关数据已考虑限制性股票的影响，摊薄测算数据未额外对此进行考虑。

　　注2：截至2022年末，公司尚有1,359,247股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处总股本数据已扣减上述限制性股票数量。

　　（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到为公司带来增益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

　　关于本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的商用车制造企业，近年来持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级，已形成多个具有行业领先水平的先进制造基地，在商用车行业具有突出的技术和能力优势。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，通过加大对新能源智能网联汽车的研发投入，全面提升公司在三电技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力，并布局下一代排放标准开发测试能力，抢占高标准动力领域先发优势。此外，公司拟通过本次募集资金投资项目，持续布局集成AMT产品，推进工艺技术创新突破；提高发动机、薄板冲压等产线的产能水平以及生产技艺，实现重型车桥、重型变速箱、轻型车车架等产品的换代升级，并对部分产线进行环保技术改造升级，在提高生产效率、降低生产成本的同时，响应市场对驾驶舒适性、安全性、油耗经济性的产品需求，顺应我国制造业绿色转型升级的战略发展需求。

　　本次募集资金投资项目的实施，有助于大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　（一）人员方面

　　截至2023年3月31日，公司在职员工的数量合计21,342人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为14,171人，占比66.40%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。

　　（二）技术方面

　　自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增加，研发队伍持续扩大，研发成果持续转化。以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的强大完整的自主研发体系，形成了一支超过2,000人的高效协同研发团队。截至目前，公司拥有多项关键核心技术及产出标准，取得已授权专利超3,500项，国务院国资委卡脖子技术攻关项目取得重大突破。同时，公司是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，通过了ISO9001、IATF16949，是国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。

　　（三）市场方面

　　2023年来，受到宏观经济复苏、环保政策推动等利好因素影响，我国商用车市场需求逐渐回暖。预计物流、制造业以及社会消费的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等的商用车销量。随着国内汽车排放标准的不断迭代带来的替换需求，商用车预计将进入上行周期。

　　在汽车行业的电动化发展趋势下，新能源商用车也将为市场带来新增量。近年来，我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车市场2022年全年销量为2,868万辆，同比分别增长2.1%；其中，在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2022年全年销量为688.7万辆，同比增长93.4%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，预计将持续推动新能源商用车销量增长。

　　因此，在宏观经济复苏以及政策推动下，商用车预计将进入上行周期，新能源商用车也为市场带来新增量，公司商用车相关业务也将迎来较大的增长空间。

　　公司经过多年积累，品牌价值持续增长，2022年北斗数据口径下公司国内中重卡市场终端份额25.7%，稳居国内中重型商用车龙头的位置，产品质量与性能得到广泛认可。此外，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系。公司良好的品牌形象和完备的营销体系为本次募投项目的实施效果提供了市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：

　　1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

　　2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景。本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抵抗风险能力及提升公司的市场竞争力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，积极推动主营业务发展，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　4、优化利润分配制度，完善投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2023-054

　　一汽解放集团股份有限公司

　　最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况

　　（一）监管措施

　　2020年1月14日，深交所公司管理部向公司出具《关于对一汽轿车股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第2号），载明内容如下：

　　“你公司于2019年8月31日披露了《关于前期会计差错更正的公告》。该公告称，因前期会计差错，你公司追溯调整了公司2015年度至2018年度财务报表数据。其中，2015年营业收入与营业成本均调减1,045,035,844.09元，2016年营业收入与营业成本均调减624,556,172.19元，2017年净利润调减72,573,137.47元，2018年净利润调增48,339,463.48元。

　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（二）整改情况

　　公司高度重视上述问题，并就上述财务会计差错更正事项积极与深交所进行沟通，上述会计差错更正事项系基于公司的业务发展及相关的会计准则所做出的判断，均非公司主观故意导致。公司已积极开展相应的整改落实工作，组织调整账目报表、补缴相应税款、履行审议披露程序、建立长效机制，坚决做到会计核算真实合规、信息披露公开透明，避免再次发生类似事项。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2023-055

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名（含）的特定投资者发行A股股票方式募集资金（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司于2023年6月19日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了关于公司本次向特定对象发行的相关议案。现就本次向特定对象发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向参与本次向特定对象发行的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　一汽解放集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　为进一步规范和完善一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后净利润）为正值。

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划是指达到以下情形之一：

　　（1）对外投资超过公司最近一期经审计净资产值的20%；

　　（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产值的30%，对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

　　（三）现金分红的比例

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，在满足上述条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的实际状况进行中期利润分配。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　（五）股票股利发放条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、利润分配方案的决策程序

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　五、股东回报规划的调整

　　1、公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护和公司长远规划为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　六、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况。

　　七、股东回报规划的制定周期

　　公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。根据公司生产经营实际以及股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　八、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日