股票代码：600231                              转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-036

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●董事黄成仁先生因公出差未参加本次董事会。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年6月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年6月12日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加8人，缺席1人，非独立董事黄成仁先生因公出差未参加本次董事会。本次会议由公司董事长文广先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

　　公司2名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年6月20日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-038

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于为控股股东凌钢集团提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币14.5亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币26.33亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的32.32%。

　　●本次担保是否有反担保：是，在办理具体担保业务时签署。

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币27.84亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的94.53%和34.18%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币26.33亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和32.32%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的融资要求，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，2022年12月2日，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》，具体内容详见公司于2022年12月3日和12月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（临2022-059号）和《凌源钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-062号）。

　　根据上述《相互担保协议》和凌钢集团2023年第二季度资金需求及使用计划，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司计划在2023年第二季度为凌钢集团向金融机构申请融资提供担保金额不超过20.94亿元，截止本公告披露日，已实际为其提供担保金额11亿元。具体内容详见公司于2023年3月14日和3月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东凌钢集团提供担保的公告》（临2023-013号）和《凌源钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-019号）。

　　现根据上述《相互担保协议》和凌钢集团2023年第三季度资金需求及使用计划，2023年6月19日，公司第八届董事会第二十一次会议以6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》，公司拟在2023年第三季度为凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过14.5亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票等，资金用途为采购原材料，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。

　　本议案需经公司股东大会批准。

　　由于凌钢集团为公司控股股东，因此本次担保构成关联交易，关联董事文广先生、冯亚军先生回避了该项关联担保议案的表决。凌钢集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币26.33亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和32.32%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币33.01亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年一季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、预计担保情况

　　根据《相互担保协议》和凌钢集团2023年第三季度资金需求及使用计划，公司拟为控股股东凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过人民币14.5亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票等，资金用途为采购原材料，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。具体明细如下：

　　金额单位：亿元

　　■

　　上述担保在总额不超过人民币14.5亿元的范围内在各金融机构间（包括但不限于上表所列银行）可调剂使用，在签订具体协议时凌钢集团将提供反担保并签署 《反担保合同》，承担连带保证担保，公司将及时披露担保的具体实施情况。

　　四、担保的必要性和合理性

　　由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

　　五、本次关联担保的审议意见

　　（一）董事会意见

　　经董事会核查，截至本公告披露日，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时凌钢集团长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，公司与凌钢集团约定了反担保措施，本次担保整体风险可控。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的。凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保事宜。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　审计委员会认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的。凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　　同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，并发表了独立意见。

　　经核查，截止目前，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团目前生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。

　　因此，我们认为：该项关联担保合法可行，凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币27.84亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的94.53%和34.18%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币26.33亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和32.32%；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币27亿元,累计担保余额为1.51亿元, 分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的33.15%和1.85%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可函

　　4、公司独立董事独立意见

　　5、公司董事会审计委员会决议

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年6月20日

　　股票代码：600231                              转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-037

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2023年6月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年6月12日以专人送达方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》

　　监事会认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的。凌钢集团的生产经营主要是为公司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2023年6月20日

　　证券代码：600231          证券简称：凌钢股份         公告编号：临2023-039

　　转债代码：110070    转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月5日8点30分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月5日

　　至2023年7月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2023年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2023年6月29日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、 其他事项

　　联系人：李晓春、田雪源

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年6月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。