下滑、大额计提资产减值及信用减值损失。与年报同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司报告期计提信用减值准备及资产减值准备 24,662.86万元、19,588.67 万元，合计44,251.53 万元。结合年报来看，资产减值损失主要包括对普尔德控股计提商誉减值5,620.27万元，对联营企业苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“苏州康力”）计提长期股权投资减值准备11,624.09万元，对无形资产计提减值准备1,711.43万元；信用减值损失则主要为对许昌二院应收账款及其他应收款计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（一）结合苏州康力的基本信息、经营情况、报告期内的业务开展和经营业绩等因素，说明你公司对苏州康力长期股权投资减值准备计提过程及测算依据，在此基础上说明相关减值准备计提是否充分、合理；

　　（二）结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等因素，说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；

　　（三）结合对上述问题的回复，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等因素，进一步说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）结合苏州康力的基本信息、经营情况、报告期内的业务开展和经营业绩等因素，说明你公司对苏州康力长期股权投资减值准备计提过程及测算依据，在此基础上说明相关减值准备计提是否充分、合理；

　　本公司于2020年12月12日发布了《资产置换公告》，将本公司持有的对吉美瑞医疗的股权，全部置换成对苏州康力的股权，并经过了公司董事会的审议。苏州康力系研发生产和销售骨科医疗器械的生产型企业，公司成立于2002年9月23日，注册地位于张家港市南苑东路(塘桥镇)，注册资本为人民币13,076.92万元，法定代表人为陈永兵。最近三年苏州康力分别实现营业收入11,412.60万元、8,043.51万元、8,100.78万元；实现净利润分别为4,479.16万元、1,931.20万元、881.25万元。

　　苏州康力收入和净利润下滑的主要原因是由于最近两年国家开始对骨科医疗器械实施集中带量采购政策，苏州康力的产品降价较大，且在未能中标的省份将无法实现产品销售。2022年集中带量采购使苏州康力产品的价格下降了8.40%-64%，但价格的下降并没有实现销售规模的增长，反而因原有部分市场未能中标失去了部分销量。

　　对比原换股时的评估报告，2022年实际业绩与原换股时的评估作价所采用的收益法预测业绩差异巨大（具体如下表），且存在不可逆的恶化因素：

　　单位：万元

　　■

　　对此，公司委托了专业评估机构对苏州康力的可收回金额进行了评估，评估结果为：在评估基准日2022年12月31日，公司持有苏州康力19.20%股权的可收回金额为6,842.38万元。公司据此计提了长期股权投资减值准备1.16亿元。

　　综上，公司对苏州康力的长期股权投资计提资产减值准备的金额是充分、合理的。

　　（二）结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等因素，说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；

　　2022年度本公司计提减值准备的主要资产项目为许昌二院项目的应收款项、对苏州康力的长期股权投资、对普尔德控股的商誉、对富平中西医的特许经营权无形资产。我们分别从减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程及依据文件分析其减值计提的原因及合理性：

　　1、对许昌二院项目的应收款项

　　（1）减值迹象发生的时点及依据文件：

　　对许昌二院项目的应收款项计提单项信用减值损失的时点主要是2022年许昌二院项目合并重整的裁定被许昌市中级人民法院驳回并重审，这导致对整个重整产生重大不利影响。相关的依据文件为（2022）豫10民破终3号《民事裁定书》。该事项形成的影响说明详见问题一的回复内容。

　　（2）减值测试的过程及依据文件：

　　基于上述的不利局面出现，经与会计师商量，公司委托有资质的专业评估机构按金融资产减值评估的准则要求对许昌二院应收款项的可回收价值进行评估，并最终出具了关于金融资产可回收价值的价值分析评估咨询报告，在此基础上公司获取了对许昌二院全部债权的可回收价值数据，并相应的计提了单项信用减值损失；相关的依据文件为评估机构出具的“深中为咨报字【2023】第Z4号”《深圳市尚荣医疗股份有限公司持有许昌市第二人民医院债权可收回金额专项价值分析意见》。

　　2、对苏州康力的长期股权投资

　　（1）减值迹象发生的时点及依据文件：

　　对苏州康力的长期股权投资出现明显减值迹象的时点为取得苏州康力2022年度财务报表的时间点；公司对其2022年度财务报表进行分析发现，2022年不仅仅是营业收入较以前年度大幅度减少，且带来的影响已逐步减少的情况下，收入下滑原因经分析主要为国家对骨科医疗器械实施集中带量采购政策所导致；不仅仅收入规模在减少，核心产品的销售价格也出现大幅下降；正是由于苏州康力首次出现销售量与销售价格齐跌的局面，且该项政策对整个行业的影响是不可逆的，故此我们认为，2022年度对苏州康力的长期股权投资出现了明显的减值迹象；

　　（2）减值测试的过程及依据文件：

　　基于上述的不利局面出现，经与会计师商量，公司委托有资质的专业评估机构对苏州康力的股权可回收金额进行了评估，并最终出具了评估报告；公司参照评估结论相应的对其长期股权投资计提了资产减值准备。相关的依据文件为评估机构出具的“深中为评报字【2023】第015号”《深圳市尚荣医疗股份有限公司以财务报告为目的所涉及持有苏州市康力骨科器械有限公司19.20%股权的可收回金额资产评估报告》。

　　（3）与同行业可比上市公司大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”，股票代码：002901）的比较：

　　大博医疗系国内上市公司中专营骨科医疗器械的公司，我们根据巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的资料，取得其最近三年的财务数据进行对比分析单单位：万元

　　■

　　苏州康力近三期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上面的对比数据可以看出，两家同行业公司的业绩趋势是一致的，且都同样受国家集中带量采购政策的影响。

　　3、对普尔德控股的商誉

　　（1）减值迹象发生的时点及依据文件：

　　对普尔德控股的商誉出现减值迹象的时点为取得普尔德控股2022年度财务报表的时间点；公司对其2022年度财务报表进行分析发现，2022年不仅仅是营业收入较以前年度大幅度减少，且因受大环境影响已逐步减少的情况下，收入的下滑原因经分析主要为：首先，公司的一次性手术耗材产品通过进料加工模式以OEM的方式生产和贴牌出口为主，主要销往欧美国家，自有品牌的内销占比很少。近两年来，随着中美贸易摩擦的加剧，公司获取欧美订单越来越艰难，并出现下降趋势；其次，自2020年以来受大环境整改需求大量出现后，国内新增的生产线和产能大幅度提高，国内防护产品市场竞争白热化，价格下降幅度较大，导致公司防护产品的利润率越来越低；第三，2022年由于外汇波动加剧，导致本期外汇损失加大。正是由于普尔德控股公司出现了销售量与净利率指标齐跌的局面，且形成该局势的因素对整个行业的影响在可预见的期间内是无法逆转的，故此我们认为，2022年度对普尔德控股的商誉出现了明显的减值迹象；

　　（2）减值测试的过程及依据文件：

　　基于上述的不利局面出现，经与会计师商量，公司委托有资质的专业评估机构对普尔德控股公司的商誉减值测试所涉及的相关资产组可收回金额进行了评估，并最终出具了评估报告；公司参照评估结论相应的对其商誉计提了资产减值准备。相关的依据文件为评估机构出具的“深同诚德评报字A【2023】ZT-ZQ第016号”《资产评估报告》。

　　（3）与同行业可比上市公司欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”，股票代码：000955）的比较：

　　欣龙控股系国内从事防护用品的生产型企业。我们根据巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的资料，取得其最近三年的财务数据进行对比分析：

　　单位：万元

　　■

　　普尔德控股近三期的主要财务指标如下

　　单位：万元

　　■

　　从上面的对比数据可以看出，两家同行业公司的业绩趋势是一致的。

　　4、对富平中西医及富平县中医医院（以下简称“富平中医院”）的特许经营权无形资产

　　（1）减值迹象发生的时点及依据文件：

　　对公司所持有的对富平中西医及富平中医院的特许经营权无形资产出现减值迹象主要时点为2022年7月12日公司与富平县人民政府签署的《协议书》的时间；本协议系响应国家医改政策的变动趋势，富平中西医结合医院（富平县中医医院）存在由原混合所有制回归为公有制的需要，经富平县人民政府、公司双方友好协商，约定由富平县人民政府通过其平台公司受让公司全资子公司持有的富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”）全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元。该转让价格低于公司按股权比例享有的对富平医管项目公司的净资产数额。其减值迹象相关的依据文件为上述《协议书》。

　　（2）减值测试的过程及依据文件：

　　鉴于上述情况，经与会计师商量，公司委托有资质的专业评估机构对富平项目特许经营权无形资产涉及的富平中西医及富平中医院可收回金额进行了评估，并最终出具了评估报告；公司参照评估结论相应的对上述无形资产计提了资产减值准备。相关的依据文件为评估机构出具的“深中为评报字【2023】第013A号”《资产评估报告》。

　　综上，公司计提的各项大额资产减值准备均具有其合理性，没有违反企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

　　（三）结合对上述问题的回复，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等因素，进一步说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　2022年度本公司计提减值准备的主要资产项目为许昌二院项目的应收款项、对苏州康力的长期股权投资、对普尔德控股的商誉、对富平中西医的特许经营权无形资产。上述项目导致其出现减值的因素在最近三年的情况分析和说明如下：

　　1、许昌二院项目的应收款项

　　对许昌二院项目的应收款项计提单项信用减值损失的时点主要是2022年12月底许昌二院项目合并重整的裁定被许昌市中级人民法院驳回并重审，导致对整个重整产生重大不利影响。相关的依据文件为（2022）豫10民破终3号《民事裁定书》。该因素在2021年及以前年度均不存在。

　　许昌市魏都区人民法院于2021年7月15日作出(2021)豫1002破申1号民事裁定书，正式裁定市立医院（许昌二院的投资医院）进入破产重整阶段；2021年公司与政府工作组及破产重整管理法院进行了充分的沟通，确定了合并重整的整体方案，且经许昌市魏都区人民法院审判委员会讨论决定，2022年3月31日许昌市魏都区人民法院作出(2021)豫1002 民破3号民事裁定书，裁定许昌二院、市立医院、管理公司合并重整。从当时的情况来看，重整推进较为顺利，成功的可能性较大；公司预计项目许昌二院很快能丢掉包袱正常运营，并逐渐恢复偿债能力。

　　由于许昌二院项目合并重整的裁定被许昌市中级人民法院裁定撤回并重新审查，导致重整方案迟迟无法确定部分债权人对重整失去信心，且部分债权人有可能通过司法保全、司法诉讼等措施对许昌二院及市立医院的经营性资产进行查封冻结。公司由此判断，许昌二院尽管目前经营正常，但重整方案迟迟不能确定，重整进度严重滞后，一旦许昌二院及市立医院的经营性资产被查封冻结将严重影响许昌二院及市立医院的持续经营状况，许昌二院及市立医院将面临因资金链断裂，资产严重资不抵债而进入破产清算的巨大风险。

　　综上，我们对许昌二院项目的应收款项计提单项信用减值准备，不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　2、资产减值损失—对苏州康力的长期股权投资计提

　　对苏州康力的长期股权投资出现明显减值迹象的时点为取得苏州康力2022年度财务报表的时间点，且其主要影响因素—“国家对骨科医疗器械实行集中带量采购”对财务状况的影响被充分证实且影响很大、很难被逆转作为判断依据。

　　苏州康力最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　我们对其作如下分析和判断：

　　2020年：苏州康力各项财务指标为正常，不存在减值迹象；

　　2021年：虽然收入规模出现下降，但净利率指标基本正常，且2021年存在重大外部不利影响，我们判断2021年收入的下降与该重大外部不利影响有关。

　　2022年：重大外部不利影响开始明显减弱，而2022年度的收入仍无增长迹象，且主力产品的销售价格在当年大幅下滑，公司经论证并核实国家对骨科医疗器械实行集中带量采购政策对苏州康力公司的影响在2022年出现明显的拐点，且该影响是长期的、广泛的、深远的。

　　综上，我们对苏州康力的长期股权投资计提资产减值准备，不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　3、对普尔德控股的商誉

　　对普尔德控股的商誉出现减值迹象的时点为取得普尔德控股2022年度财务报表的时间点；且其主要影响因素--中美贸摩擦的加剧导致的公司获取国际订单越来越艰难、国内新增的防护产品生产线和产能大幅度提高导致的一次性医疗防护用品市场供过于求、价格大幅下降被充分证实作为判断依据。

　　普尔德控股最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　我们对其作如下分析和判断：

　　2020年：普尔德控股各项财务指标为正常，不存在减值迹象；

　　2021年：虽然收入规模出现下降，但净利润规模基本正常，且2021年存在受大环境风控影响和重大疾病的全民集中筛查的重大外部不利影响，我们很难判断2021年收入的下降与该重大外部不利影响无关。

　　2022年：受大环境风控影响和重大疾病的全民集中筛查的重大外部不利影响开始明显减弱，而2022年度的收入仍继续下滑，且公司利润率继续大幅下降，公司经论证并核实上述主要影响因素对普尔德控股的影响在2022年出现明显的拐点，且该影响是长期的、广泛的、深远的。

　　综上，我们对普尔德控股因收购产生的商誉计提资产减值准备，不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　4、对富平中西医及富平中医院的特许经营权无形资产

　　对公司所持有的对富平中西医及富平中医院的特许经营权无形资产出现减值迹象主要时点为2022年7月12日公司与富平县人民政府签署的《协议书》的时间；该因素为偶发性因素导致，与以前年度不具有可比性。

　　公司对所持有的对富平中西医及富平中医院的特许经营权计入无形资产科目，在受益期内按直线法进行摊销，其账面净值是逐年减少的，且以前年度均进行了资产评估，以前年度未发现减值迹象存在。

　　综上，我们对富平中西医及富平中医院的特许经营权无形资产计提资产减值准备，不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　年审会计师对问题四的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解与减产减值确认相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　（2）评价管理层在识别长期股权投资减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（3）评价公司聘请的外部评估师的客观性、独立性和胜任能力；

　　（4）获取第三方评估机构编制的相关资产公允价值评估报告，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；

　　（5）评价在财务报表中上述资产的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　(1)公司对苏州康力长期股权投资减值准备充份、合理；

　　(2)公司计提大额资产减值准备原因合理，符合企业会计准则的有关规定；

　　(3)经过上述检查，未发现公司近三年存在计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　五、年报显示，你公司应收账款及其他应收款期末余额为89,712.65万元、15,418.03万元，累计计提坏账准备37,880.27万元、10,440.42万元。其中，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款占比51.99%，坏账准备期末余额为24,167.88万元；按单项计提坏账准备的其他应收款余额为11,370.97万元，坏账准备期末余额为10,101.17万元。

　　请你公司：

　　（一）列表披露按欠款方归集的期末余额前五名应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据；

　　（二）列表披露3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于主要客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

　　（三）在前述问题回复的基础上，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提的充分性与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）列表披露按欠款方归集的期末余额前五名应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据；

　　1、公司前五名应收账款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、公司前五名其他应收款情况如下：单位：元

　　■

　　（二）列表披露3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于主要客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

　　1、本公司账龄在3年以上且金额在200万以上的主要应收账款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、本公司账龄在3年以上且金额在100万元以上的主要其他应收款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）在前述问题回复的基础上，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提的充分性与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司的应收款项主要是应收工程款，其他应收款主要是各类保证金、项目备用金等。公司对应收账款及其他应收款形成的预期信用损失（坏账准备）的确定依据如下：

　　1、预期信用损失的确定依据:

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017修订）相关规定，企业应该以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　本公司根据准则相关规定，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1合并范围内关联方组合

　　应收账款组合2无风险组合

　　应收账款组合3账龄分析法组合

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1合并范围内关联方组合

　　其他应收款组合2无风险组合

　　其他应收款组合3账龄分析法组合

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　期末，本公司计算各类应收款项的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　2、本期应收款项坏账准备计提充分性与合理性的分析与说明

　　（1）因提供建筑工程服务产生的应收账款账龄较长的原因分析：

　　其一，建筑合同约定的建设期可收款金额与工程量进度金额的差异、验收结算期及质保期的约定等所产生。在建设期内，公司按完工百分比确认各期的完成工程量，相应确认收入和应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量的60%至80%不等，未收的进度款需待工程完工并验收完成方可支付至90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付；因此而产生应收账款挂账，其信用期相当于项目工期、验收期间、结算周期、质保期的合计。

　　其二，本公司承接的建造工程一般工期较长，完工的周期约2~3年，在工程工期内按完工进度逐步确认的应收款，在工期内会形成部分账龄为2~3年的应收款项；

　　其三，本公司的工程类客户基本为政府举办的公立医院，属于政府投资项目；该类项目在完工后一般需要经过工程结算、第三方审计的过程，过程中需要经过反复核对、确认、补充材料、再确认的程序，这个周期一般会持续2年以上。

　　综上，公司因医院工程业务产生的应收账款账龄均比较长，公司需要持续的跟进各节点的进度，以加速回款。

　　（2）应收款项组合3账龄分析法组合的坏账准备计提情况

　　公司对账龄分析法组合计提坏账准备的比例如下：

　　■

　　上述计提比例是合适而谨慎的，

　　（3）对财务状况明显恶化的客户单位进行单项减值测试

　　本报告期公司对财务状况明显恶化的客户，或有其他类似减值迹象的客户，均进行了单项减值测试，并充分利用外部专家的力量，通过委托评估等方式取得合理的判断依据，并相应的对其计提单项信用减值准备。

　　综上，我们认为本报告期公司对应收账款及其他应收款坏账准备计提是充分及合理的，计提金额与方式符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师对问题五的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解、评价与应收账款相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效性；

　　（2）了解公司管理层评估信用减值测试的模型及考虑的前瞻性因素；预计可回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合理性；

　　（3）获取公司应收账款明细表，并对近三年应收账款及其他应收款账龄合理性进行分析；

　　（4）了解公司信用政策，获取主要客户销售合同，检查货款支付和信用账期等主要条款是否发生重大变化。对主要客户进行访谈，了解期末应收账款增长的合理性及预计支付时间，并选取样本检查期后回款情况；

　　（4）了解公司应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司坏账准备计提政策进行对比分析，评价应收账款坏账准备计提是否充分，核查企业预期信用损失率是否合理；

　　（5）对重要应收账款余额执行函证程序，回函比例达到 75%以上。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）公司已补充说明欠款归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据等；

　　（2）公司已补充批露3年以上账龄应收账款及其他应收款客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景，说明长期挂账的原因及公司相应催款措施具有合理性；

　　（3）上述应收账款与其他应收款坏账准备计提具有充分合理性，符合企业会计准则的有关规定。

　　六、年报“重大风险提示”显示，买方信贷是你公司为医院客户提供的特色金融服务，即由公司向金融机构申请买方信贷额度为地方政府或医院客户提供医院建设项目贷款并为该买信业务提供信用保证担保，银行向经营状况良好、资金紧缺的医院放款专项用于购买本公司的产品或服务。该业务可能存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带责任的金融风险。

　　请你公司：

　　（一）说明买方信贷担保对象的基本特征，包括但不限于属于机构还是个人、资信条件、对应销售金额、应收账款余额、账龄、担保期限等；

　　（二）结合相关业务风险、同行业可比公司等情况，说明采取买方信贷销售模式的必要性，买方信贷业务开展前你公司核查相关客户经营状况、财务状况、资信的方式及途径，以及你公司对应的风险控制措施（如有）。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）说明买方信贷担保对象的基本特征，包括但不限于属于机构还是个人、资信条件、对应销售金额、应收账款余额、账龄、担保期限等；

　　1、本公司提供买方信贷担保的医院客户，要求具备以下的基本特征/条件：

　　?该医院为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；医院等级不得低于2级，医院存在床位紧张，需进一步提高诊疗能力的需求；

　　?医院的工程建设项目应编制《可行性研究报告》，且《可行性研究报告》应通过政府的发改部门审批通过；

　　?医院具有良好的财务状况，医院的资产负债率一般不得超过70%；

　　?医院具有良好的资信状况，不存在不良信用记录；

　　?医院投入工程建设的资金，自有资金比例不得低于30%；

　　?医院的财务状况及相关经营情况应通过银行的信贷审核系统审批通过；

　　?本公司提供买方信贷担保的期限一般不超过5年；

　　?接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。

　　由于上述的条件设置，且本公司提供买方信贷担保的资金都要求进行闭环管理，贷款资金仅用于本公司提供建设服务的工程款支付，故其所贷款资金直接转入本公司指定的银行账户，故买方信贷模式有利于公司快速回笼工程款，该模式下的形成的应收工程款往往收回快，账龄较短。

　　2、截止报告期末，公司未履行完担保责任的买方信贷项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合相关业务风险、同行业可比公司等情况，说明采取买方信贷销售模式的必要性，买方信贷业务开展前你公司核查相关客户经营状况、财务状况、资信的方式及途径，以及你公司对应的风险控制措施（如有）。

　　1、本公司采取买方信贷模式的必要性：

　　?我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入拨款资金进度与医院的资金需求进度不匹配，造成部分医院存在资金紧张的情况，为顺利推进医疗卫生项目的实施，部分医院申请利用公司的买方信贷额度进行银行贷款便成为一种良好的解决方式。

　　?本公司提供买方信贷担保的资金都要求进行闭环管理，贷款资金仅用于本公司提供建设服务的工程款支付，故其所贷款资金直接转入本公司指定的银行账户，故买方信贷模式有利于公司快速回笼工程款，提升公司的财务状况。

　　?本公司对买方信贷的项目医院有严格的审核要求，且同时要通过金融机构的信贷审核，确保所选择的客户是优质客户，有良好的偿债能力。

　　综上所述，在2020年以前公司采取买方信贷模式是必要的，本公司提供担保的医院具有较好的财务状况和偿债能力，资金安全程度较高。近几年，由于国家对公立医院举债建设的限制，银行相应收紧买方信贷业务额度，公司已基本不开展该业务。

　　注：因未找到同行业可比公司的买方信贷案例，故仅从公司自身的业务必要性角度进行分析。

　　2、本公司核查相关客户经营状况、财务状况、资信的方式及途径：

　　本公司的核查方式及途径主要包括：

　　?营销部区域客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；

　　?营销部大区经理根据初步报告对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；

　　?由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；

　　?公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；

　　?由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，取得医院的立项资料、可行性研究报告、政府审批通过可研报告的批件、经营情况资料和最近三年的财务报表等，并通过信用查询系统获得医院的资信状况，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；

　　?管理层审议通过后，在医院自有资金到位并支付至本公司银行账户后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。

　　3、公司对应的风险控制措施

　　公司对买方信贷项目的风险控制措施主要如下：

　　?所选医院为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，医院本身的实力是基本前提；

　　?项目的建设具有必要性，项目建成后能很快的达到预计的产出；

　　?银行放款前，需取得医院近三年的财务报表进行财务分析，以识别有可能存在的风险；放款后，需持续对医院的财务状况进行跟踪了解；

　　?提供买方信贷担保的资金都要求进行闭环管理，贷款资金仅用于本公司提供建设服务的工程款支付，故其所贷款资金均应直接转入本公司指定的银行账户，确保公司提供担保的资金本公司均已全部收到。

　　?充分的借鉴金融机构的信贷审核体系，并与金融机构保持信息共享，进一步加大了安全保障程度。

　　年审会计师对问题六的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解、评价与买方信贷相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效性；

　　（2）检查公司提供买方信贷担保对象的条件；

　　（3）获取并审阅了买方信贷贷款明细及担保期限与到期日，核查了是否发生贷逾期情况；

　　（4）检查买方信贷公司的基本情况，评价偿债能力。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）公司已补充说明买方信贷担保对象的基本特征，属于机构还是个人、资信条件、对应销售金额、应收账款余额、账龄、担保期限等，经检查无异常；

　　（2）经检查公司采取的买方信贷销售模式有其必要性，买方信贷业务开展前公司核查相关客户经营状况、财务状况、资信的方式及途径具有合理性。

　　七、你公司2021年度财务报告被出具保留意见的审计报告，涉及事项包括你公司全资子公司深圳市尚荣投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）与富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局签署关于设立富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”）的相关协议约定：富平医管每年可以按PPP项目主体富平中西医结合医院（以下简称“富平中西医”）当年经营结余的一定比例合理计提管理费，因富平中西医尚无经营结余，原年审会计师对2018年至2020年三年累计确认3,720万元管理费收入存疑。

　　根据你公司董事会出具的《关于2021年度部分保留意见涉及事项影响消除的说明》，你公司就富平医管PPP项目投资回报确认收入形成的保留意见的影响在报告期已消除，具体为：你公司与富平县人民政府于2022年7月12日签署相关协议，约定由富平县人民政府通过其平台公司受让尚荣投资持有的富平医管（含富平中西医）全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易作价2.14亿元；此外，截至目前富平医管已累计收到管理费3,079.76万元。年报显示，该PPP项目投资总额为3.59亿元，截至2022年期末，投资款余额为2.55亿元。

　　请你公司：

　　（一）结合交易背景及与相关方谈判、协商情况，说明PPP项目相关资产转让价格的公允性及依据；

　　（二）结合富平中西医经营结余情况及财务状况，说明PPP项目建设运营模式及收入确认等情况，并说明是否符合原定建设、运营计划及收益目标。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明关于上述非标审计意见涉及事项的影响已消除的判断是否审慎、合理，出具的审计意见是否符合审计准则的有关规定。

　　回复

　　（一）结合交易背景及与相关方谈判、协商情况，说明PPP项目相关资产转让价格的公允性及依据；

　　本次富平PPP项目相关资产转让价格的公允性及依据分析如下：

　　1、本次交易的背景：

　　2022年1月中华人民共和国国家卫生健康委员会印发了《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）》（以下简称《指导原则》），指导地方各级卫生健康行政部门制定本行政区域《医疗机构设置规划》，进一步优化医疗卫生资源配置,实现医疗服务体系协调发展，医疗服务能力全面增强，医疗服务公平性与可及性有效提升。文件中要求，各县级及以上地区，需至少设立一家县办中医医院。鉴于此，富平中西医结合医院（富平县中医医院）存在由原混合所有制回归为公有制的需要，经富平县人民政府、公司双方友好协商，就有关事宜于2022年7月12日签署了《协议书》，约定由富平县人民政府通过其平台公司受让公司全资子公司持有的富平医管全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）。

　　2、本次交易的定价依据及公允性分析：

　　鉴于公司参与富平PPP项目投资的主要初衷是利用投资资金建设和运营新的中医院，实现一家医院两家牌子一体化运营管理。原富平中医院作为业务运营主体，新注册登记的富平中西医作为资产持有平台。公司通过富平医管托管两家医院，并收取管理费。故本次富平医管的股权转让作价，主要是参考富平PPP项目工程建设造价的结算审定金额，并适当考虑本公司投入的医院工程其他费用及项目公司前期开办费。

　　本次交易作价的具体计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　工程建设造价结算审定金额的依据文件为永明项目管理有限公司出具的《富平中西医结合医院建设项目工程结算审核报告》。

　　公司认为，本次交易充分考虑了该PPP项目的合作初衷，作价依据以投资资金的主要用途作为依据，适当考虑了公司的其他必要投入，且该PPP项目工程建设造价经过了独立第三方的审计，具有较强的公信力。故本次交易的作价是公允且合理的。

　　（二）结合富平中西医经营结余情况及财务状况，说明PPP项目建设运营模式及收入确认等情况，并说明是否符合原定建设、运营计划及收益目标。

　　1、富平中西医结合医院/富平县中医医院PPP项目的投资、建设、运营模式说明：

　　上述PPP项目的投资、建设、运营模式如下：

　　?富平县国有资产管理局、公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）签订《关于投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中医医院（县中医医院）之投资协议》，投资协议约定，尚荣投资以货币资金出资83,227,700.00元，占医管公司注册资本金52.017%；富平县国有资产管理局以原富平县中医医院经评估作价的69,662,300.00元净资产，以及7,110,000.00元货币资金出资（后通过章程修正案变更为按等额土地出让价值出资），合计76,772,300.00元，占医管公司注册资本金47.983%。

　　?医管公司设立后，将所收到的投资资金及净资产发起设立富平中西医；

　　?富平中西医分别与公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司（以下简称“医用工程”）、广东尚荣工程总承包有限公司（以下简称“广东尚荣”）、深圳市布兰登医疗科技有限公司（以下简称“布兰登”）和深圳市荣昶科技有限公司（以下简称“荣昶科技”）签订了相关的业务委托合同，由公司全资子公司医用工程和广东尚荣整体承办富平中西医的工程建设、布兰登负责设备配置、荣昶科技负责信息化建设等业务。

　　?项目建设完工后，相关的资产产权登记在结合医院名下，富平中西医作为资产持有平台，与医管公司签订了《管理委托合同》（2017年3月医管公司董事会审议通过），约定“由医管公司对富平中西医和富平中医院实行一体化管理，并根据医管公司的管理成本，收取适当的管理费。”

　　?医管公司整体托管和运营两家医院，并收取管理费收入。

　　医管公司对两家医院进行一体化管理后，医院的财务状况不断得到改善，营业收入持续增长，最近三年营业收入分别为6,590.82万元、7,180.18万元和7,555.64万元；经营结余情况受不可抗拒的外部环境影响未达预期，最近三年分别为-758.61万元、-803.77万元和-172.80万元；

　　2、PPP项目管理费收入确认情况

　　2018年至2020年医管公司每年向富平中西医确认的管理费收入金额均为1240万元；2021年富平中西医为县政府指定的发热门诊及新冠专治医院，受其影响，富平中西医业绩大幅下降，故未计提管理费；2022年度由于公司与富平县政府达一致并签订了《协议书》，故当年度未计提管理费。

　　虽然合作各方于2015年11月签署了《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医医院（县中医医院）合作协议书》，双方共同成立医管公司，并约定，富平中西医医院（县中医医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营收入及结余的一定比例合理计提管理费，专门用于富平中西医管理支出及正常的投资回报。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。公司认为，初始的《合作协议书》明确了双方的合作原则和基本框架，对于一些具体的实施方式仍然需要由董事会及理事会另行商议后确定。

　　2017年3月15日医管公司董事会形成的决议内容，是对上述《合作协议书》的进一步明确，通过董事会的决议，对《合作协议书》未最终明确的社会资本方投资回报方式进行了细化和最终审定；双方据此签订了最终的《管理委托合同》。

　　富平中西医项目的实质系政府与社会资本合营投资的PPP项目，本公司对富平中西医项目的工程与设备投入累计2.81亿元，分摊至受益期每年的成本约1240万元，双方合资公司每年收取的管理费1240万元用于公司日常管理费用、管理团队工资和投资回报是合理有据的。

　　医管公司2018年至2020年的管理费收入及成本如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、是否符合原定建设、运营计划及收益目标的说明

　　我们认为，富平PPP项目基本达到了投资各方原定的建设、运营与收益目标；主要情况分析如下：

　　首先，本次投资合作是基于《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发【2015】38号）等文件的精神，本着“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”的模式来设计的。公司作为国内医疗综合服务企业，通过本次合作有利于进一步拓展公司的主营业务领域，为公司获得更多的可持续利润增长点。而政府部门也能够解决医疗资源不足需要扩建与财政资金紧张的矛盾。基于此，本次合作完全达成了双方最重要的初始建设目标。

　　根据《协议书》的约定，医管公司作为运营平台，董事会作为医管公司的决策机构，对富平中西医及中医医院实施一体化管理，专业化经营。双方各自派出了管理人员，医院的运营状况较投资合作以前提升了较大的幅度，医院进入了良性发展的阶段。因此，本次合作也达成了双方的运营目标。

　　对于政府方来说，医院作为重大民生工程，政府更重视社会效益。而本公司通过收取管理费、后勤管理服务等方式，逐步实现可持续的合理经济利益。双方签署的文件已初步保护了合作各方的基本利益。基于此，我们认为本次合作对于实现各方的收益目标是完全可行的。

　　年审会计师对问题七的核查过程、核查意见及说明：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序及说明：

　　（1）我们对富平中西医结合医院（富平县中医医院）发送询证函，确认了2022年12月31日应收账款余额；

　　（2）尚荣医疗公司督促富平中西医结合医院及富平县中医医院积极筹措资金，将其尚欠的管理费支付给富平医管公司。截止2023年5月18日累计收到管理费3720万元。自此，2018年至2020年管理费已全部收回；

　　（3）我们查询了2015年11月签订的《富平县人民政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中西医医院（县中医医院）合作协议书》（以下简称“合作协议书”）。2016年4月24日签订的《富平县国有资产管理局深圳市尚荣医疗投资有限公司关于投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）之投资协议》（以下简称“投资协议”），《合作协议书》与《投资协议》约定“中西医医院（县中医医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。”

　　2017年3月15日签订的《富平县尚荣医院投资管理有限公司与富平中西医结合医院之管理委托合同》（以下简称“管理委托合同”），《管理委托合同》约定“根据富平县尚荣医院投资管理有限公司的管理成本，委托期限内前两年的年度管理费为人民币1240万元，从第三年开始，年度管理费每年增加5%。”

　　2017年3月15日签订的《富平县尚荣医院投资管理有限公司董事会决议》（以下简称“董事会决议”），《董事会决议》约定“根据《合作协议书》，尚荣医疗建设新医疗大楼的建造成本约2.6亿元及后续各项医疗设备、办公自动化系统及办公设备的购置成本约2100万元，其相关的资产占用费暂按1240万元/年计算，由结合医院及中医院以支付管理费的方式付给医管公司。上述资产占用费从2018年1月开始计算并上缴。”

　　我们对富平中西医结合医院副院长吴敬杰进行访谈，吴敬杰副院长回复“富平县中医医院、富平中西医结合医院的建设资金基本由尚荣公司垫资建设的，尚荣公司在医院投入运营后，继续管理运营，也取得了不错的成效，比如河北专家分批来医院坐诊、开展医技教学活动等，也是医技交流的补充，医管公司收富平县中医医院及富平中西医结合医院部分管理费是合理的，具体的计提比例是通过医管公司董事会讨论后通过的，这个计提比例考虑了尚荣的投入和医院的发展预期，政府领导班子都认为这个管理费的水平是合适的，所以在董事会通过后，就签订了正式的管理费收费协议。”“《合作协议书》作为一个合作框架协议，是明确双方的合作思路和方向；后面的《管理委托合同》是对《合作协议书》的一种具体执行方式，在承认董事会作为最高权利机构的情况下，通过《管理委托合同》这个双方认可的方式来实现各方最初的合作意图。董事会是有权限决定方式的。”“管理费的支付方式的话，是银行转账，富平中西医结合医院付给医管公司。”

　　（4）检查富平中西医结合医院报表，检查近三年营业收入及经营结余情况；

　　（5）响应国家政策的变动趋势，富平中西医结合医院（富平县中医医院）存在由原混合所有制回归为公有制的需要，经富平县人民政府、深圳市尚荣医疗股份有限公司双方友好协商，就有关事宜于2022年7月12日签署了《协议书》，约定由富平县人民政府通过其平台公司受让尚荣医疗公司之全资子公司持有的富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管公司”）全部股权和清偿乙方及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元。该转让事项完成后，富平县尚荣医院投资管理有限公司将不再成为尚荣医疗公司的子公司并不再纳入报表合并范围。我们根据了解到股权转让作价依据重新计算交易价格。截至2023年5月15日已收到股权转让价款4950万元。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）综上，经过查询相关协议书及对富平中西医结合医院的访谈，且截止至本问询函回复日医管公司已全部收回管理费。我们认为富平县尚荣医院投资管理有限公司PPP项目投资回报确认收入形成的保留事项的影响在本年已消除。出具的审计意见符合审计准则的有关规定；

　　（2）通过检查作价依据的计算过程，可以确认股权转让作价具有合理性；

　　（3）通过了解医院的运营状况，和医院目前的发展阶段，可以确认其符合原定建设、运营计划及收益目标。

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月20日