本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”)于2022年6月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第313号，以下简称“《年报问询函》”）。按深圳证券交易所要求，公司董事会对此认真进行了核查。现就《年报问询函》涉及的问题回复并公告如下：

　　1. 2022年，你公司营业收入为2.68亿元，较上年下降75.58%。其中，农药及中间体业务收入1.10亿元，较上年下降84.48%，毛利率较上年增加11.1个百分点；油品、大宗化学品仓储运输及贸易业务收入1.15亿元，较上年下降59.19%，毛利率较上年增加19.35个百分点。请补充说明以下事项：

　　（1）结合市场需求变化、你公司基本面变化，说明前述两类业务收入大幅下降的原因，并量化说明两类业务毛利率较上年均有较大幅度提升的原因，毛利率变化与同行业公司是否一致。

　　（2）你公司贸易类业务开展情况，2022年确认收入金额，贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、交易内容、交货模式、交易金额、业务发生时间、信用账期、截至目前的回款情况等，并说明采用总额法还是净额法确认收入以及相关会计处理依据。

　　公司回复：

　　1.公司2021年-2022年，农药及中间体业务收入、成本、毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

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　　2022年中国农资市场由于粮食的刚性需求受大环境的影响较小，总体保持增长的势头，其中上半年有所增长，下半年相对回落，尤其是四季度回落明显。

　　公司2022年农药及中间体业务收入同比大幅下降非市场因素影响，主要系公司将农药原药及中间体、农药制剂的生产业务下沉至安道麦辉丰江苏公司，公司2021年5月底将安道麦辉丰江苏公司51%股权出售给安道麦股份有限公司完成交割。交割后，上述业务不再纳入合并报表（2021年1-5月仍在合并报表范围内），使得公司2022年度相关业务收入同比大幅下降。2022年公司农药原药及中间体收入主要为库存中间体的销售；农药制剂收入主要为生物刺激剂以及北京农一公司农药制剂电商销售。

　　2.本期农药及中间体业务毛利率较上期上升，主要系公司毛利率较高的生物刺激剂产品销售在农药及中间体业务占比上升，2022年生物刺激剂销售收入以及在农药及中间体业务收入占比如下：

　　金额单位：万元

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　　3.公司2021年-2022年，油品、大宗化学品仓储运输及贸易业务收入、成本、毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

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　　公司以将商品转让给客户之前是否能够控制该商品来确定按对价总额确认收入还是按净额确认收入。对于在转让商品前能够控制该商品，承担存货风险、应收款信用风险及主要责任时按对价总额确认收入，反之则按净额确认收入。

　　2022年，全球大宗商品市场反复剧烈波动，化工品市场总体呈现先涨后跌趋势。上半年主要受俄乌冲突影响，原油价格高涨，美联储大幅加息引发大宗商品暴跌，6月伴随原油价格高位跳水，化工价格大幅回落。上述市场行情导致公司承担市场价格变动风险的部分大宗产品发生亏损，针对上述情况，公司收缩承担存货价格风险的贸易业务，拓展不承担存货价格风险的稳健贸易业务，因而采取总额法核算的贸易业务减少，净额法核算的贸易业务增加，贸易业务收入总额同比减少。

　　由上表可见，2021年度总额法确认收入的贸易业务占比较高，而毛利率较低，本期此类业务收入大幅度下降，毛利率较高的仓储业务收入以及净额法确认收入的贸易业务占比上升，使得油品、化学品、仓储及运输产品的整体毛利率上升。

　　4.2022年贸易类业务确认收入前五大客户交易内容、交货模式、交易金额、业务发生时间、信用账期、截至目前的回款情况如下：

　　金额单位：元

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　　续上表

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　　5.上述前五大客户收入确认，以将商品转让给客户之前是否能够控制该商品来确定总额法还是净额法，具体如下：

　　金额单位：万元

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　　2. 2022年，你公司扣非后归属于母公司的净利润为-3.14亿元，连续5年大额亏损。2022年，你公司研发人员仅8名，较上年减少73%，研发投入金额仅291.34万元，较上年下降93.58%。请补充说明以下事项：

　　（1）结合你公司主要产品市场竞争情况、自身产品品类护城河情况、历史经营状况等，具体说明2022年大额亏损的原因，后续持续经营能力是否存在问题。

　　（2）你公司研发人员、研发投入大幅下降的原因，与同行业研发投入的对比，并说明在研发欠缺的情况下，未来如何提升主营业务竞争力、化解自身经营风险。

　　公司回复：

　　1．2022年，公司归属于母公司的所有者的净利润为-4.55亿元，扣非后归属于母公司的净利润为-3.14亿元，主要原因为：重大资产重组后营业收入和毛利润大幅下降，计提资产减值，确认子公司超额亏损以及金融资产公允价值变动损失所致。

　　（1）公司将主营业务农药原药及中间体、农药制剂的生产和销售业务下沉至安道麦辉丰江苏公司，并于2021年5月末将安道麦辉丰江苏公司51%股权出售给安道麦股份有限公司完成交割，使得公司2022年度营业收入和毛利润大幅下降，重组后的安道麦辉丰江苏公司正在逐步恢复产能，2022年业绩仍处于亏损中。公司正处于转型发展阶段，将持续着力培育市场。

　　（2）2022年度，公司各项坏账准备、减值准备计提情况如下：

　　金额单位：元

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　　本期坏账准备计提金额较多，主要系按账龄对应收安道麦公司股权转让款计提坏账准备8,445.60万元和辉丰石化公司根据第三方评估报告对广西黄河公司的应收款单项计提坏账准备3,764.51万元。

　　本期存货跌价损失主要系母公司对剩余库存做了全面清理，并根据可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价准备765.00万元；子公司科菲特公司收到退园通知，原有材料、在产品等也无法再生产，故对该部分存货计提跌价525.70万元；子公司嘉隆公司，对长库龄的原药、中间体计提存货跌价1,644.55万元；子公司焦点农业公司，对部分存货计提存货跌价准备765.46万元；

　　本期固定资产减值损失主要系科菲特公司收到退园通知，原有生产设备需要全部拆除，计提919.32万元减值准备。

　　本期长期股权投资减值损失主要系公司对持有的响水新宇环保科技有限公司股权计提806.82万元的减值损失。该公司已连续两年亏损，出现减值迹象，公司根据评估机构对股权的评估结果计提减值损失。

　　(3)确认超额亏损、确认公允价值变动损益

　　超额亏损、公司持有的石家庄瑞凯公司股权对应的金融资产公允价值变动损失情况如下：

　　金额单位：元

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　　江苏科菲特公司本期被园区列为2022年度关闭退出企业，不再具备持续经营可能性，且公司与江苏科菲特公司的少数股东不存在特殊约定。截至2022年12月31日，公司对其持有的债权217,326,147.78元已发生实质性损失，根据2023年2月3日由证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第3号》文件第3-4 “计算归属于母公司所有者的利润时如何考虑应收子公司债权的影响”章节规定，合并财务报表中将少数股东分担该债权产生的损失金额-106,011,694.89元全部计入“归属于母公司所有者的利润”。

　　公司自2020年11月起失去对瑞凯公司的控制，并将对其投资转为其他非流动金融资产列报。本期，公司聘请评估机构对股权价值进行评估，因评估程序受限，评估机构出具了估值报告。公司以估值报告为依据调整公允价值，确认该项投资的公允价值变动收益-62,426,470.27 元。

　　2．虽然存在连续亏损情况，但管理层认为公司持续经营能力不会受到重大影响，公司将持续改善经营状况，努力提升盈利水平，确保企业可持续经营。

　　（1）化学农药业务。公司将继续做好农资电商业务，着力强化平台供应链体系并打造开放平台，一方面依托安道麦辉丰的优质资源，同时面向农资全行业大力度进行资源整合，使供应体系越发高效、稳定，在行业中具有更强竞争力；另一方面持续做好系列活动，打造知名电商品牌。

　　（2）生物农资业务。公司自主研发出“能百旺”、“能健源”系列生物刺激剂专利产品，累计申请国内发明专利19件，已获授权11件，申请PCT国际发明专利6件。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”、“能健源”系列产品具有极强的提质增产、抗逆减灾作用。“能百旺”、“能健源”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等17种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与公司共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好卖。2023年公司将继续聚焦该板块，强化团队建设，加强市场推广，发展优质客户，扩充渠道资源，保障公司生物农资业务健康发展。

　　（3）石化供应链业务。江苏辉丰石化有限公司的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米、总库容量30万立方米，固体库占地面积6.6万平方米、建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。公司将以石化仓储为依托，着力发展农化及石化产品的贸易与供应链业务，具体落实细化各业务模式规划定位，结合区位条件、上下游资源等竞争优势，探索合适的拳头产品及主攻区域，着力开发有竞争优势的业务品种与区域。辉丰石化作为专业的液氨进出口贸易供应商，一直关注研究氨氢一体化新能源的机会。我们将利用大丰港独特区位优势、铁路（正在建设中的铁路支线将直达库区旁）及港口交通优势，打造国内重要的液氨贸易供应商。同时以液氨储运销为支点，积极打通绿氨新能源产业链上下游。

　　（4）公司分别处置安道麦辉丰（江苏）有限公司和安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司51%股权后，仍分别持有上述两家公司49%股权，经过重组以来的磨合与优化，两家公司未来的盈利将通过投资收益体现在公司的合并财务报表中。重组交易方案中的分红安排也能保障公司获取持久稳定的现金分红的权利。

　　3．公司研发人员、研发投入大幅下降的原因系公司将主营业务农药原药及中间体、农药制剂的生产、销售和研发业务下沉至安道麦辉丰江苏公司，并于2021年5月末将安道麦辉丰江苏公司51%股权出售给安道麦股份有限公司，使得公司2022年度农药研发项目投入及研发人员大幅减少。

　　公司自主研发的“能百旺”、“能健源”系列生物农资产品获得国内发明专利授权 11 件，申请 PCT 国际发明专利 6 件（已获得澳大利亚专利授权），在 17 种作物上获得登记，应用范围十分广泛。短期能够支撑公司生物农资业务的发展，同时公司将根据重大资产重组后的主营业务的发展状况，适时补充研发人员，加大研发投入。

　　3. 2022年末，你公司应收账款账面余额为3.04亿元，其中账龄为2至3年、3年以上的应收账款分别为1.11亿元、1.34亿元；公司预付账款余额为0.51亿元，较上年末增加53.31%。请补充说明以下事项：

　　（1）你公司《关于2021年年报问询函回复公告》显示， 2020年末对广西黄河能源有限公司应收账款为1.04亿元，合同约定应于2020年4月付款。天眼查显示，广西黄河能源2021年3月即被法院列为限制高消费企业，2021年12月被列入失信被执行人。截至2022年末，广西黄河能源仍未付款。请说明该笔交易的发生背景、你公司在与其发生交易时是否审慎关注客户支付能力，账款逾期后采取的具体追索措施，截至目前的付款情况，坏账计提比例仅64.28%是否充分。

　　（2）除前述客户及前期已被证监会、证监局查实的虚构交易所涉客户外，你公司其他主要应收账款欠款方的情况，包括客户名称、交易内容、约定的付款时间、截至目前的收款情况等。

　　（3）你公司预付账款前五名情况，包括预付对象名称、交易内容、预付金额、预付比例、合同约定的交货周期、截至目前的交货情况，在并说明在营业收入大幅下滑的情况下，预付账款增加较多的原因及必要性，是否符合行业惯例，预付账款是否具备商业实质。

　　公司回复：

　　1．公司是出于对大宗化学品市场走势分析，与广西黄河能源有限公司（以下简称“广西黄河能源”）于2019年9月开始合作大宗化学品贸易业务，开展业务前对该客户的财务状况、信用、及支付能力进行了调查，合作中，为进一步防范风险，要求广西黄河能源追加了房产作为保证并做了抵押登记，双方于2019年12月16日签订了两份不动产抵押合同。辉丰石化与广西黄河的贸易业务主要发生在2019年9月至2020年3月期间，交易货物主要是二甲苯、3号喷漆燃料、重芳烃。在履约期间，广西黄河能源未能按时付款，辉丰石化在催款无果的情况下于2021年3月向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼，盐城中院于2021年9月30日判决广西黄河能源偿还辉丰石化货款10,354万元，并支付相应违约金；如广西黄河能源未履行上述付款义务，辉丰石化有权就被告及担保人提供的抵押物折价或拍卖、变卖的价款在抵押登记范围内优先受偿。辉丰石化已向法院申请执行，目前部分抵押物进入法院委托资产评估阶段。

　　公司于2022年12月聘请第三方中介机构对两处抵押物进行资产评估，评估按清算价值法拍折后计算，评估价共3,698.64万元，辉丰石化按应收款账面价值与评估值的差额计提了坏账准备。辉丰石化按应收款账面价值与评估值的差额作为计提依据是充分合理的。

　　2.公司其他主要应收账款欠款方的情况，包括客户名称、交易内容、约定的付款时间、截至目前的收款情况如下：

　　金额单位:元

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　　3.公司预付账款前五名情况，包括预付对象名称、交易内容、预付金额、预付比例、合同约定的交货周期、截至目前的交货情况。

　　金额单位：元

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　　预付款增加较多的主要原因是： 2022年四季度农药市场价格波动明显，为了规避价格风险，公司与部分供应商签订了锁定价格的采购合同，合同约定：市场价格上涨，采购价格不变；市场价格下跌，采购价格随之下浮，公司需全额预付合同款。该类业务为正常商业行为，具备商业实质。

　　4. 2022年，你公司发生管理费用1.52亿元，其中管理人员薪酬约0.4亿元；销售费用0.36亿元，其中销售人员薪酬与上年基本持平。请补充说明以下事项：

　　（1）结合你公司管理人员数量、平均薪酬水平，说明管理人员薪酬总额较高的原因，费用归集是否准确。

　　（2）结合你公司销售人员数量变化、平均薪酬水平及营业收入大幅下降的情况，说明销售人员薪酬与上年基本持平的原因，以及整体销售费用较上年仅下降19.09%的原因。

　　公司回复：

　　1. 公司2022年末管理人员214人，管理人员薪酬3,959万元，管理人员平均薪酬18.5万元。

　　营业收入较上年下降75.58%、管理人员薪酬下降45.97%的原因为：公司2021年5月末将安道麦辉丰江苏公司51%股权出售给安道麦股份有限公司并完成交割。公司2022年度收入大幅下降, 公司向安道麦辉丰江苏公司转移员工中的管理人员仅为与农药原药及中间体、农药制剂的生产业务配套的人员，该部分人员薪酬占比较小，公司保留了大部分中高级管理人员，同时公司将业务重心从江苏盐城大丰转移至上海，为了拓展新业务以及加强企业内部管理引进了部分管理人员，介于地区薪酬差等综合因素，造成管理费用人员薪酬支出并未显著减少。

　　2.2022年度和2021年度，公司销售人员数量、平均薪酬情况如下：金额单位：万元

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　　[注] 安道麦辉丰江苏公司已于 2021 年 5 月出表，为了保持可比，2021年工资薪金不包含转移至安道麦辉丰江苏公司的销售人员的薪酬。工资薪金总额包含工资薪金、社保、公积金、工会经费以及福利费等。

　　如上表，剔除安道麦辉丰江苏公司2021年5月出表因素，销售人员数量有所增加，销售人员薪酬与上年基本持平。营业收入较上年下降75.58%，而整体销售费用较上年仅下降19.09%，具体原因为：

　　公司向安道麦辉丰江苏公司转移的销售人员主要为农药原药及中间体的销售人员，该部分人员数量较少薪酬支出较低。各子公司其余业务条线的销售人员数量并没有大幅变动。另外，为拓展新业务，寻求新增长点，各子公司于2022年均加强了销售团队建设，新组建大客户部、电商部、贸易部、京东/天猫运营部、微商城运营部等。一方面由于新组建的销售部门处于初步发展阶段面临市场挑战，销售业绩未达预期，而业务拓展的人工费用、差旅及市场推广费用并未显著下降；另一方面，重组后公司农药生产以及部分稳定销售的制剂业务转移至安道麦辉丰江苏公司，导致本期农药原药及中间体、农药制剂的销售收入大幅下降，使得销售费用占比上升。

　　5. 你公司2022年年度报告被出具保留意见，所涉事项包括公司与子公司石家庄瑞凯化工有限公司少数股东河北佰事达商贸有限公司之间因原收购协议及草铵膦项目权属纠纷，导致公司对子公司失控，以及处置安道麦的收益无法确认事项。请补充说明以下事项：

　　（1）截至目前你公司对草铵膦生产线改造的详细进展、投入金额，后续还需实施改造的事项，你公司与安道麦股份有限公司的具体分歧点，为消除分歧采取的具体措施。

　　（2）为消除前述保留意见所涉事项，你公司拟采取的具体应对措施。

　　公司回复：

　　1.根据公司与安道麦股份有限公司签订股权转让协议的约定，草铵膦生产线产量应达到或超过 417 吨/月，目前尚未达到协议约定，故公司有义务将草铵膦生产线实际产量提升至协议约定的产量。2022年1月，公司与第三方服务机构签订委托开发合同，对草铵膦生产线进行提产研究。截止年度报告披露日，第三方服务机构已为公司制定了提产的技术改造初步方案，公司实际已支付第三方服务机构技术开发费用153万元。

　　因草铵膦产品市场价格持续下跌，公司与安道麦股份有限公司就草铵膦项目的未来发展战略方向尚未达成一致，进而影响到技术改造方案的审核评估。因此工程技改费用难以准确估算，公司尚无法估计需投入的成本费用。公司与安道麦股份有限公司已建立沟通机制，双方正积极磋商中，争取早日达成一致意见。

　　2.自2020年11月以来，瑞凯公司以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果，2021年公司委托天健会计师事务所注册会计师前往瑞凯公司实际经营场所了解财务核算工作并要求查阅会计账簿等财务资料，但瑞凯公司均不配合，导致公司无法对瑞凯公司进行审计。2021年7月，公司以股东知情权为由提起诉讼，并于2022年1月收到法院送达的《民事判决书》，判决瑞凯公司须在规定时间内提供相关的会计报告、会计账簿等资料，2022年4月收到法院送达的维持一审判决的二审生效《民事判决书》。在法院执行的情况下，审计程序依然受限，从而无法正常开展对瑞凯公司的审计工作。对于瑞凯公司失控的事项，公司一直在积极沟通，希望瑞凯公司履行《投资协议》中涉及的相关约定。后续，公司也将积极寻求多元化的方案尽快解决该事项，保护公司及广大投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日