应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的长期利益，达成公司实施本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第六章本员工持股计划的管理模式

　　员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司董事会或管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，并由公司代表本员工持股计划与资产管理机构签署资产管理合同等法律文件。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1.选举和罢免管理委员会委员；

　　2.授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　3.授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；

　　4.授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　5.授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　6.审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；

　　7.在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会或资产管理机构（如适用）商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

　　8.法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1.会议的时间、地点；

　　2.会议的召开方式；

　　3.拟审议的事项（会议提案）；

　　4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5.会议表决所必需的会议材料；

　　6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7.联系人和联系方式；

　　8.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额享有一票表决权。

　　3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项提案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5.持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2.不得挪用本员工持股计划资金；

　　3.未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4.未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5.不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6.不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1.负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2.代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理，包括但不限于：管理本员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红、管理本员工持股计划资产（含现金资产）等事项；

　　3.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如有）行使股东权利；

　　4.负责决定或者与资产管理机构（如有）就员工持股计划股票减持等存续期管理事宜进行沟通对接；

　　5.根据持有人的考核情况确定权益归属方案等事宜；

　　6.决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　7.办理员工持股计划份额变更登记等事宜；

　　8.按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

　　9.持有人会议授予的其他职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3.经管理委员会授权，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　4.管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　3.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、电话、传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

　　4.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　5.管理委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理与本员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划，并制定相关的管理规则；

　　（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更事项，包括但不限于本员工持股计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；

　　（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜；

　　（十）在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会具体办理后续操作具体事宜。

　　第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更事项（包括但不限于变更本草案约定的股票来源、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，本员工持股计划继续实施，不受影响。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满时且未展期的，则本员工持股计划自行终止。

　　（二）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（三）本员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司控股子公司内任职的，持有人持有的本员工持股计划份额按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（三）持有人因辞职、公司裁员而离职，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（四）持有人因退休离职不再在公司任职，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内，持有人持有的员工持股计划份

　　额仍按照本员工持股计划规定的程序进行。

　　（五）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，由管理委员会决定持有人持有的员工持股计划份额将完全按照情况发生前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属安排条件；或由管理委员会确定转让份额的转让价格。

　　2、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（六）持有人身故（包括死亡或被法院宣告死亡），应分以下两种情况处理：

　　1、持有人若因执行职务而身故的，由管理委员会决定其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属安排条件；或由管理委员会确定转让份额的转让价格，其转让金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、持有人若因其他原因而身故的，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（七）强制转让事项说明

　　员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定的人员受让。

　　本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。

　　（八）其他情况

　　其它未说明的情况由管理委员会认定和解释，并确定处理方式。

　　第九章本员工持股计划资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）持有人认购本员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；

　　（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

　　（三）因本员工持股计划所产生的其他资产和收益。

　　公司将为本员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1.在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

　　2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等新取得股份的锁定期与相对应的股票相同。

　　3.员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会决定或者与资产管理机构（如有）沟通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。

　　4.员工持股计划因出售股票、公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

　　第十章管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

　　本员工持股计划由公司自行管理，若未来公司董事会决定聘请外部专业机构进行管理的，届时将按照《指导意见》、《监管指引第1号》的相关要求及本员工持股计划的相关的规定披露管理机构基本情况、管理协议的主要条款、管理费费用的计提及支付方式等主要内容。

　　第十一章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1.监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2.按照本员工持股计划“第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2.根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1.参加持有人会议和行使表决权；

　　2.按其持有的本员工持股计划份额享有相关权益；

　　3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4.法律、行政法规、规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1.遵守本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》等文件的规定；

　　2.按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3.按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　4.遵守持有人会议决议；

　　5.保守本计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　6.承担因参与本员工持股计划需缴纳的相关税费；

　　7.承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第十二章关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司拟参与员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共7名，该等人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权，WU WEIMIN女士为吴中林先生的女儿，故吴中林先生、SHI GUIQING女士、WU WEIMIN女士在公司董事会及或股东大会审议本员工持股计划相关事项过程中应回避表决。SHI GUIQING女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的出席、提案及表决权等股东权利由管理委员会代表行使。在董事会、监事会、股东大会审议本公司与相关股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　公司董事刘木林先生、财务总监杨争先生、监事会主席赵军先生、监事杨旭东先生、监事陈桂兰女士、监事王春红女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。三、持有人会议为本员工持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，在本员工持股计划存续期间，管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

　　管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

　　四、在公司股东大会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，有关联关系的股东、董事将依法回避表决。

　　五、在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　六、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在一致行动关系。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十九日

　　证券代码：002792        证券简称：通宇通讯      公告编号：2023-057

　　上市公司股权激励计划自查表

　　■

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　■

　　证券代码：002792                 证券简称：通宇通讯                公告编号：2023-060

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的有关规定,广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）独立董事储昭立先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2023年7月5日召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划议案向公司全体股东征集投票权。

　　本次征集投票权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　截至本报告出具日，征集人储昭立未持有公司股份。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人储昭立作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及通宇通讯其他独立董事的委托就通宇通讯2023年第三次临时股东大会中相关议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：广东通宇通讯股份有限公司

　　英文名称：TONGYU COMMUNICATION INC.

　　股票名称：通宇通讯

　　股票代码：002792

　　法定代表人：吴中林

　　董事会秘书：吴中林（代行）

　　注册地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮政编码：528437

　　电话：0760-85312820

　　传真：0760-85594662

　　邮箱：zqb@tycc.cn

　　公司网站：www.tycc.cn

　　（二）征集事项

　　本次征集事项：

　　由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　征集人对征集事项的表决意见及理由：

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

　　征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　征集对象与征集方案：

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象

　　截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间

　　自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　　3、征集表决权的确权日：2023年6月29日

　　4、征集程序

　　①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

　　1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④法人股东帐户卡复印件。

　　2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　收件人：通宇通讯证券事务部

　　邮编：528437

　　电话：0760-85312820

　　6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　10、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：储昭立

　　2023年6月19日

　　附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

　　附件：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托储昭立作为本人/本公司的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注： 1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权；

　　2、本授权委托的有效期：自签署日至广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束；

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯         公告编号：2023-061

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺自征集日至行权日期间持续符合上述法定征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，并承诺自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不买卖公司股份。

　　一、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人储昭立先生，其基本情况如下：

　　储昭立，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学工业管理工程第二学位班毕业，理学、工学双学士学历，管理学硕士学位。1992年6月至2000年4月，就职于重庆商社（集团）有限公司，历任业务经理、集团董事会秘书（其间：1997年6月至1998年9月，借调到中国平安保险集团公司董事会秘书处工作）；2000年4月至2005年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，历任项目经理、投资部部长、海外片区财务负责人；2005年12月至2019年12月，作为努比亚品牌联合创始人，历任努比亚技术有限公司高级副总裁、财务总监兼董事会秘书，南昌努比亚技术有限公司总经理；2007年11月至今，任遵义市英才致远企业管理咨询有限公司总经理职务。2022年6月至今，兼任广州云链航空服务有限公司董事。

　　2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）本次征集事项

　　由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　（二）征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

　　征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）征集对象与征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象

　　截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间

　　自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　　4、征集表决权的确权日：2023年6月29日

　　4、征集程序

　　①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

　　1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④法人股东帐户卡复印件。

　　2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　收件人：通宇通讯证券事务部

　　邮编：528437

　　电话：0760-85312820

　　6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　11、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　三、备查文件

　　1、《独立董事关于公开征集委托投票权报告书》；

　　2、《独立董事征集投票委托书》。

　　征集人：储昭立

　　二〇二三年六月十九日

　　附件：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东通宇通讯股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事储昭立先生作为本人的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

　　（如授权委托书为多页，请逐页签字并加盖股东单位公章）

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　监事会关于公司2023年员工持股计划相关事项的审核意见

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项发表审核意见如下：

　　1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施2023年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上所述，公司监事会一致同意公司实施2023年员工持股计划，并同意将2023年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月十九日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会关于公司2023年员工持股计划（草案）合规性说明

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制订《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（下称“本次员工持股计划”），现对本次员工持股计划是否符合《指导意见》等相关规定说明如下：

　　1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　3、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　4、本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十九日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“主板规范运作”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　　一、关于公司2023年限制性股票激励计划草案及其实施考核管理办法的独立意见

　　经核查公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容并听取公司相关人员的汇报，我们一致认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司股权激励相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司不存在《管理办法》、《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《主板规范运作》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《主板规范运作》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司核心人员激励约束机制、有效调动各级管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　6、公司《股权激励考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，相关指标设定客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　综上，我们同意公司实施本次股权激励计划且公司无需聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见，并同意将本次股权激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2023年员工持股计划草案及其管理办法的独立意见

　　1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　2、本员工持股计划公告前， 公司已通过召开职工代表大会充分征求意见。

　　3、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。

　　4、公司董事会审议本员工持股计划相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　5、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

　　综上，我们同意公司实施本员工持股计划，并同意将该计划的相关议案提交公司股东大会审议。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事：戴建君、储昭立、龙超

　　2023年6月19日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）及相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司激励计划草案及其摘要的拟订和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。

　　3、公司激励计划草案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步建立和完善公司激励约束机制，使公司核心管理人员、核心骨干员工的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、公司激励计划草案所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司激励计划草案实施已履行了必要的审议程序，相关决议合法有效，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司中长期激励与约束机制，调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性，提升公司经营业绩。我们一致同意实施本次激励计划，并同意将2023年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月十九日