本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第184号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

　　一、你公司2022年财务报告被年审会计师出具保留意见，涉及事项其一为你公司建设的许昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）迁扩建项目处于重整阶段，截至报告期末，你公司对许昌二院应收账款余额22,179.01万元，累计计提坏账准备17,743.21万元（计提比例约80%），其他应收款余额6,349万元，累计计提坏账准备5,079.20万元（计提比例约80%）。由于重整方案尚未确定，本期无实质性进展，年审会计师无法就2021年及2022年应收账款和其他应收款坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据。2021年年报显示，你公司对许昌二院应收账款及其他应收款累计计提坏账准备的比例分别仅为24.69%、5%。

　　你公司于2023年2月18日披露的《关于公司收到〈民事裁定书〉的进展公告》显示，河南省中级人民法院（以下简称“河南中院”）认为一审法院关于许昌二院与许昌市立医院、许昌市立医院管理有限公司合并破产的裁定基本事实不清、证据不足，并裁定发回重审。年报显示，许昌二院与许昌市立医院目前仍处于正常经营状态。

　　请你公司：

　　（一）结合许昌二院资产负债、营业收入及债权（特别是有担保债权等优先债权）申报情况，说明在报告期内破产重整“无实质性进展”且许昌二院处于正常经营状态的情况下，你公司对其应收账款与其他应收款计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在集中计提信用减值损失实现财务“大洗澡”的情形；

　　（二）说明若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，你公司对许昌二院应收款项的可收回性是否会进一步降低，如是，请说明你公司拟采取的措施（如有）；

　　（三）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请你公司律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）结合许昌二院资产负债、营业收入及债权（特别是有担保债权等优先债权）申报情况，说明在报告期内破产重整“无实质性进展”且许昌二院处于正常经营状态的情况下，你公司对其应收账款与其他应收款计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在集中计提信用减值损失实现财务“大洗澡”的情形；

　　2022年3月31日，河南省许昌市魏都区人民法院作出（2021）豫1002破3号《民事裁定书》，裁定许昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）、许昌市立医院管理有限公司（以下简称“管理公司”）、许昌市立医院（以下简称“市立医院”）合并重整；2022年4月6日，合并重整管理人向债权人发出《债权申报通知》，《债权申报通知》要求许昌二院、管理公司、市立医院三家的债权人应于2022年5月20日24时前向管理人申报债权；2022年12月26日，河南省中级人民法院作出（2022）豫10民破终3号《民事裁定书》，裁定撤回许昌市魏都区人民法院（2021）豫1002民破3号民事裁定、发回许昌市魏都区人民法院重新审查、本裁定为终审裁定。具体内容详见公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-014）、《关于公司收到〈民事裁定书〉的进展公告》（公告编号：2022-015）和《关于公司收到〈民事裁定书〉的进展公告》（公告编号：2023-009）。

　　由于许昌二院项目合并重整的裁定被许昌市中级人民法院裁定撤回并重新审查，导致重整方案无法确定，债权人对重整失去信心，且部分债权人有可能通过司法保全、司法诉讼等措施对许昌二院及市立医院的经营性资产进行查封冻结。公司由此判断，许昌二院尽管目前经营正常，但重整方案迟迟不能确定，重整进度严重滞后，一旦许昌二院及市立医院的经营性资产被查封冻结将极大影响许昌二院及市立医院的持续经营状况，许昌二院及市立医院将面临因资金链断裂，资不抵债而进入破产清算的巨大风险。目前市立医院的主要资产账面价值为176,701.89万元，初步评估结果为126,802.48万元；已申报的债权总额预计为35亿元，其中债权本金约29亿元。

　　基于许昌二院以上现状，经委托有资质的专业评估机构按金融资产减值评估的准则要求进行评估，并出具了价值分析评估咨询报告，公司据此获取了对许昌二院全部债权的可回收价值数据，并相应的计提了单项信用减值损失。

　　综上，公司在2022年度计提的对许昌二院全部债权的信用减值损失，是基于2022年度的实际情况进行测算而合理产生的，不存在于本年度进行财务大洗澡的情况。

　　（二）说明若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，你公司对许昌二院应收款项的可收回性是否会进一步降低，如是，请说明你公司拟采取的措施（如有）；

　　1、若合并重整裁定被撤销后进行单独重整或进入破产清算程序，公司对许昌二院应收款项的可收回性将会进一步降低，主要原因是：

　　启动破产重整程序初期，许昌二院、市立医院、管理公司、主要债权人、职工代表、股东代表均按照法律流程提交相关债权申报材料，尽管存在一些困难，但合并重整管理人依然积极配合许昌市魏都区人民法院梳理情况、整理资料，有序推进破产重整程序，合并重整管理人在履职过程中发现许昌二院、市立医院、管理公司存在法人人格高度混同的情形，许昌二院、市立医院、管理公司的财产基本无法区分，如果强行区分存在困难且成本过高存在严重损害债权人公平清偿利益的情况，并据此请求许昌市魏都区人民法院依法裁定许昌二院、市立医院、管理公司进行合并重整。公司作为最大债权人也以相同理由请求许昌市魏都区人民法院依法裁定许昌二院、市立医院、管理公司进行合并重整，以达到提高整体重整价值、更好的吸引潜在战略投资人、提高清偿率、更好的挽救被重整医院的目的。合并重整裁定发布后，许昌二院、市立医院、管理公司、主要债权人、职工代表、股东代表等均逐步恢复了信心，重整工作取得了较好的进展。

　　许昌市中级人民法院作出发回重审的裁定后，院方、合并重整管理人以及部分债权人对医院的重整前景不再乐观。由于核心资产登记在许昌二院和管理公司名下，市立医院空有技术和规模却无重要资产且早就资不抵债，无法吸引优质投资人进行破产重整，重整陷入了僵局，前期的工作有可能推倒重来。因此在重整工作无法有效推进的情况下，如果需要法院重新进入一次裁定合并破产重整的一审二审流程，将可能给许昌二院及市立医院带来旷日持久的法律纠纷并有可能带来“多米诺骨牌”效应，债权人纷纷提起诉讼、保全、冻结许昌二院及市立医院经营性资产的情况，许昌二院及市立医院刚刚好转的经营状况将彻底恶化，但如果不通过合并重整的方式有效推进重整工作，在失去法院、破产管理人、政府工作组三方协同推进重整的有效管理架构情况下，重整工作将重新进入混乱而无序的状态。因此，许昌二院有走向破产清算的迹象。

　　基于上述的原因，公司对许昌二院应收款项的可收回性将会进一步降低。

　　2、公司拟采取的措施：

　　公司计划并正在执行的解决方案包括不限于：（1）积极与河南省人民政府、河南省高级人民法院、许昌市人民政府进行沟通和汇报，恳请河南省人民政府、河南省高级人民法院、许昌市人民政府高度重视许昌二院、市立医院、管理公司破产重整案件，对该案件进行必要的及时的监督指导，以利于破产重整工作的迅速推进，维护社会和谐稳定。（2）积极与管理人及主要债权人沟通，就合并重整的必要性达成共识，让整个重整恢复到正常的工作状态。（3）积极接洽合适的投资方，推动重整重要工作的落地。

　　律师的核查意见：

　　经核查，广东华商律师事务认为，若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，尚荣医疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。

　　（三）详细说明你公司就前述事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、适当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施（如有）。

　　1、2022年度审计过程中，公司就许昌二院的应收款项核查程序积极配合审计机构，本公司不存在任何限制审计的情况，主要配合工作如下所述：

　　在审计前期阶段，就许昌二院项目会计师要求进行评估，公司联系了有专业资质的评估机构，与会计师、公司相关部门一起就许昌二院项目的评估要求、评估方案、评估中可能存在的问题、出具报告的方式等进行了充分、详实、有效的沟通，并达成了一致。在之后的评估过程中，三方也一直保持了持续而有效的沟通。

　　在审计过程中，公司安排负责破产重整的代理律师就许昌二院项目的相关情况进行了法律层面的访谈，让会计师获取了更多的第一手材料；

　　在审计过程中，公司派出专人陪同会计师一起前往许昌二院及市立医院的现场，进行了现场调研，了解医院运营的现状；并与管理人团队进行了现场交流。

　　在审计过程中，会计师对许昌二院应收款形成过程抽查了相关的原始业务单据及财务凭据；

　　根据审计过程中公司高层与会计师事务所项目组及质控部门的沟通，并结合审计报告的阐述，本年度会计师对该事项保留的核心点在于“重整方案仍尚未确定，本期无实质性进展”，这些因素不在本公司的控制和影响范围之内。

　　2、本公司拟采取的解决措施：

　　许昌二院项目应收款需解决的审计和保留问题的核心点，仍在于将合并重整工作恢复到有序和正常的状态。本公司将通过积极与各级人民政府、管理人、主要债权人、潜在投资方主动沟通和接洽的方式，解决当下最重要的问题。

　　年审会计师对问题一的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）获取《民事裁定书》，了解许昌二院合并重整各时间点进度；

　　（2）了解合并重整的背景；

　　（3）复核公司对许昌市第二人民医院债权可收回金额专项价值分析意见报告，复核报告引用数据的出处，报告所依据假设的合理性。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）因许昌二院合并重整事项的不确定性及2022年该事件无实质性进展，我们对公司应收许昌二院应收账款与其他应收款计提坏账准备继续发表保留意见；

　　（2）因该事项进展缓慢，随着时间推移公司对许昌二院应收款项的可收回性有可能会进一步降低。

　　二、你公司2022年财务报告被年审会计师出具保留意见，涉及事项其二为你公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）在存货管理及核算方面存在不规范的情形，致使年审会计师未能获取到充分、适当的审计证据判断其存货及毛利核算的准确性。根据你公司《董事会关于公司2022年度财务报告保留意见涉及事项的专项说明》，由于合肥普尔德对存货的管理采用实地盘存制，且其存货管理业务信息与总账系统未进行集成，故无法证实部分存货及毛利的准确性，亦未能评估上述事项导致错报的准确金额。上述事项亦为你公司内部控制审计报告被出具非标意见涉及的内容。

　　年报显示，合肥普尔德和普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）的主要产品为一次性医用防护产品和一次性医用耗材产品。报告期内公司业绩大幅下滑的主要原因之一为：合肥普尔德国内部分工厂和国外工厂停工，影响了订单的排产；另一方面，上半年受合肥普尔德医疗产品的主要进出口港封港及国际运输集装箱紧张的影响，产品出货困难，运输成本居高不下；同时，国内防护产品的供应量趋于平衡，防护产品的毛利率进一步下降，因此合肥普尔德和普尔德控股的销售和利润大幅下降。

　　年报同时显示，你公司间接持有普尔德控股55%的股权，并将其纳入合并范围，报告期内普尔德控股营业收入为8.74亿元，净利润为2,325.24万元。同时，普尔德控股全部业务均为离岸业务，主要经营地及注册地均在香港，但利润来源不在香港。

　　公开信息显示，普尔德控股员工人数为30人，持有合肥普尔德富达置业投资发展有限公司（以下简称“普尔德置业”）100%的股权，普尔德置业的经营范围为房地产投资及开发、物业管理及无纺布的生产与销售。

　　请你公司：

　　（一）详细说明合肥普尔德存货管理及核算不规范的具体情形及原因，以及该事项是否会对你公司已披露的财务数据准确性造成较大影响，如是，请及时、充分提示风险；

　　（二）结合合肥普尔德的设立及收购背景，说明合肥普尔德存货管理业务信息至今未与你公司总账系统进行集成的原因，在此基础上说明你公司能否对其实施有效控制；

　　（三）结合对第（一）（二）问的回复，逐项对照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第5.17条关于加强对控股子公司管理控制的规定，说明你公司是否按要求建立、制定对控股子公司的管理控制制度，相关制度是否得到有效执行，并向我部提供相关证明材料（如有）；

　　（四）说明合肥普尔德国内及国外工厂的具体情况，包括但不限于所在地区、人员数量、占地面积、销售标的、在手订单、主要客户名称、周边市场情况、对应主要进出口港，在此基础上对年报普尔德控股“销售和利润大幅下降”原因的现有论述予以补充；

　　（五）结合普尔德控股资产负债规模、生产经营情况、业务开展模式等，说明其员工人数与营业收入、净利润规模的匹配性及合理性，在此基础上进一步说明普尔德控股“主要经营地及注册地均在香港，但利润来源不在香港”的原因及合理性；

　　（六）结合普尔德控股与普尔德置业经营范围及主营业务情况，说明二者相关业务是否具备协同性，如否，请说明普尔德控股持有普尔德置业的意图。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）详细说明合肥普尔德存货管理及核算不规范的具体情形及原因，以及该事项是否会对你公司已披露的财务数据准确性造成较大影响，如是，请及时、充分提示风险；

　　合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）为OEM工厂（即为其他品牌公司代加工产品的贴牌工厂），其业务为进料加工模式：是指有外贸经营权的单位用外汇购买进口部分或全部原料、材料、辅料、元器件、配套件和包装材料加工成品后再返销出口国外市场的业务。进料加工企业在进行加工贸易的经营活动时，从国外进口的料件免交关税增值税，此部分料件为保税进口料件，该料件受国家海关监管，需按规定生产成成品后复出口，同时进行保核。故进料加工企业财务核算必须围绕海关手册进行，其会计科目设置如下：

　　原材料-进料加工-手册号-XX物料

　　生产成本-进料加工-手册号-XX成品-直接材料、人工、制造费用

　　库存商品-进料加工-手册号-XX成品

　　主营业务收入-进料加工-手册号-XX成品

　　主营业务成本-进料加工-手册号-XX成品

　　从核算清晰性、谨慎性及管理成本的经济性考虑，合肥普尔德是按以销定产的方式管理生产。接到订单后，按标准成本清单发料生产，财务对当月完工并销售出库的产成品进行分配，其中：材料按标准成本清单取数，人工与制造费用按照一定的方式计算分配比例，予以分配；未完工出货的作为在制品不参与人工与制造费用的分摊；年度终了对于标准材料成本与实际材料用量的差异，通过最终实际盘点的情况进行调整。合肥普尔德的总账系统中，按照海关手册登记在册的品类，对存货科目设置相应的明细核算，在总账中分别核算保税料件和非保税料件的收发存金额；并以此作为日常财务管理的重要存货信息；财务所使用的系统为“金蝶K3财务软件”。合肥普尔德的采购、生产、仓库等业务部门使用的是“同人ERP系统”，重点突出生产部门在生产管理过程的数量跟踪及质量管控、采购部门数据核对与采购管理、仓库库存管理的需要。业务部门在长期使用过程中形成了一定的管理习惯；而公司财务总账使用了国内较通用的金蝶K3财务软件系统，从各自的管理需求出发使用的不同系统，客观上导致了数据集成的困难，但两个不同的系统最终通过实际盘点的调整保持了一致性。

　　综上，尽管因合肥普尔德存货管理业务信息系统与公司财务总账系统未进行数据集成、存货管理业务信息系统部分数据未进入系统、连续生产盘点困难、盘点仅年末一次等原因使得存货管理及核算方面存在不规范的情形及精确度不高的问题，但存货的实际控制真实有效。该事项不会对公司已披露的财务数据准确性造成较大影响。

　　（二）结合合肥普尔德的设立及收购背景，说明合肥普尔德存货管理业务信息至今未与你公司总账系统进行集成的原因，在此基础上说明你公司能否对其实施有效控制；

　　1、合肥普尔德的基本情况

　　合肥普尔德成立于2005年11月，其主营业务为一次性无纺医疗用品和医用无纺布制成品的生产、研发和销售，其主要产品包括一次性手术衣、手术组合包、防护服、医用纳米抗菌抗病毒复合材料等。

　　合肥普尔德占地面积约12万平方米，建筑面积6.7万平方米，年生产、销售一次性手术衣4000多万件，防护服800多万件，手术包500多万套，产品以出口为主，主要客户有 Medline、Cardianl、3M、 Hartmann、FSH、Kimal 等。

　　2、收购背景

　　（1）收购目的：就公司未来五年的发展，规划为公司将围绕自身的核心竞争力，全面提升技术创新、业务开拓能力，进一步完善和丰富产品体系和产业链条，在继续保持公司医建主业健康稳定发展的基础上，通过收购兼并等方式，适时拓展主业上下游产业，用三-五年的时间搭建起医疗物流配送、医用耗材产销、医疗器械配置、医疗资源整合等四大平台，将尚荣医疗打造成为国内最优秀的医疗服务提供商。

　　本次收购，整合了双方研发、管理及渠道，帮助普尔德医疗（以下是“合肥普尔德”和“普尔德控股有限公司”的合称）解决了资金问题，从而提升了普尔德医疗自身的规模及市场占有率，发挥协同效应，促进行业整合，进一步增强公司的持续盈利能力。

　　（2）收购方式：①2013年8月29日，公司以总价9,000万元人民币增资及股权转让方式收购合肥普尔德55%的股权，其中：5,000 万元用于对合肥普尔德增资；4,000 万元用于向普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）受让合肥普尔德24.44%的股权；②2015 年1月 8日，公司的全资子公司香港尚荣集团有限公司（以下简称“香港尚荣”）以总价9,825 万元人民币收购普尔德控股有限公司55%股权。

　　3、合肥普尔德存货管理业务信息至今未与公司总账系统进行集成的主要原因，在此基础上说明公司能否对其实施有效控制。

　　合肥普尔德属OEM进料加工企业，其客户对生产管理过程的管控要求较高，而且主营业务为一次性无纺医疗用品和医用无纺布制成品的生产、研发和销售，其主要产品包括一次性手术衣、手术组合包、防护服、医用纳米抗菌抗病毒复合材料，属医疗器械二类，出口该等产品必须通过FDA及CE认证等，对产品生产过程管控较严格。合肥普尔德从成立开始，根据管理实际需求，存货管理业务信息一直使用了同人管理软件，其定制化突出了生产管理过程的跟踪及质量管控，在长期使用过程中也形成了一定的管理习惯；而公司财务总账使用了国内通常都使用的金蝶K3财务软件核算系统，从各自的业务需求出发使用了不同系统，客观上导致数据集成困难，需有经验的软件工程师不断开发两软件对接及数据交互，而且开发及测试周期较长。特别因原材料、产成品实际物料目次繁多，海关要求海关手册按同克重合并同类型物料填列，而为了便于海关手册核销，财务物料核算与海关手册保持了一致；合肥普尔德物料管理系统从开业一直沿用了同人管理软件系统，因公司物料管理需要，同人管理软件系统中物料目次必须为最明细目次，两系统物料对应关系复杂。因此合肥普尔德存货管理业务信息至今未与公司总账系统进行集成。

　　公司收购合肥普尔德后，本着尽快融合及避免收购后发生内耗，影响企业发展和经营，公司在管理上除了对其重大投资和重大事项进行报批管理外还对其采取了董事会授权下的净利润目标责任制管理模式， 注重了经营成果的考核，对其原管理模式、核心管理人员及存货管理业务信息与公司总账系统进行集成等只作了真实性考核要求，未要求进行硬性改变，核心管理人员上亦派出了财务负责人对其进行了财务管控。从收购后合肥普尔德业绩目标等完成情况看，实际完成业绩目标情况及经营情况良好。目前的投资回报情况：

　　原始投资：18,825万元

　　截止目前累计已分红：20,220.22万元

　　截止目前已批准待分红：24,717.15万元

　　综上，公司对合肥普尔德实施的内部控制是有效的。

　　律师的核查意见：

　　经核查，广东华商律师事务认为，若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，尚荣医疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。

　　（三）结合对第（一）（二）问的回复，逐项对照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第5.17条关于加强对控股子公司管理控制的规定，说明你公司是否按要求建立、制定对控股子公司的管理控制制度，相关制度是否得到有效执行，并向我部提供相关证明材料（如有）；

　　1、公司已建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。

　　2、公司根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

　　3、公司制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

　　4、公司制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

　　5、公司定期取得并分析各控股子公司的季度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并根据相关规定，并每年委托会计师事务所审计控股子公司。

　　6、今后的主要改进措施：

　　针对公司对合肥普尔德管理上存在的问题，上市公司及普尔德医疗非常重视，并进行了积极整改，具体措施如下：

　　（1）目前已经优化各作业流程，并努力完成了普尔德存货管理业务信息同人系统与公司总账金蝶K3系统的对接集成开发，拟在2023年下半年上线改进后的存货管理业务信息同人系统，并要求合肥普尔德及其子公司、普尔德控股及其子公司全范围、全业务进入系统。

　　（2）要求合肥普尔德每季度末进行全面盘点，及时调整账实差异，提高核算精确度。

　　（3）上市公司对各公司数据系统实施远程检查及监控。

　　（4）加强内部审计工作，发现问题，及时纠正等。

　　经公司内审核查，公司对子公司的管理能得到有效的执行。

　　（四）说明合肥普尔德国内及国外工厂的具体情况，包括但不限于所在地区、人员数量、占地面积、销售标的、在手订单、主要客户名称、周边市场情况、对应主要进出口港，在此基础上对年报普尔德控股“销售和利润大幅下降”原因的现有论述予以补充；

　　1、工厂情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述人员包含（1）本公司聘用人员；（2）第三方劳务派遣人员；（3）外协单位人员。2、由于普尔德控股接到订单后下发合肥普尔德，并由合肥普尔德将订单分拆下发至各子公司，因此无法统计各子公司的订单情况。

　　■

　　2、主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　3、主要产品订单情况

　　单位：万元

　　■

　　4、主要进出港情况

　　公司主要进出口港为上海港和南京港，2021年上海港出口占1/2左右，2022年上半年上海受大环境的影响，上海港出口降至1/3左右。

　　5、年报普尔德控股销售额大幅下降的原因分析

　　（1）2020年受大环境的影响，短时间内各国大量采购一次性医疗防护产品，仅仅手术衣、隔离衣、口罩、防护服据行业内统计，海外的库存需要2－3年才能消化；

　　（2）由于大环境的影响，国外医院非必需的手术衣不做，也减少了医疗耗材的需求；在中美关系及逆全球化的背景下以及大环境对供应链的影响，客户将订单加速大量转出；

　　（3）内卷严重。由于受大环境的影响，一次性防护用品需求增加，很多企业上马或转行生产一次性防护用品，一次性防护用品出现了供过于求的状态，在原有产家订单不饱和的情况下，新公司的加入争相压价抢订单，使得整个市场出现了价量齐跌的局面。

　　从上表合肥普尔德工厂情况显示，2022年较2021年订单需求量下降了11.78%，2022年较2021年订单完成情况下降了17.80%；从主要产品销售价格变化情况显示，主要产品销售价格下降幅度在3.48%至27.78% 。

　　合肥普尔德与普尔德控股作为普尔德医疗的产业体系，合肥普尔德主要负责产品的研发和生产以及国内的销售，普尔德控股负责进出口业务以及海外拓展业务，合肥普尔德与普尔德控股的经营影响因素是一致的，业绩是同比发生变化的。

　　综上，受大环境的影响，由于普尔德控股销售订单减少及价格下降的叠加影响，致使普尔德控股销售额较去年同期下降幅度为14.48%，净利润同期下降幅度为60.65%

　　（五）结合普尔德控股资产负债规模、生产经营情况、业务开展模式等，说明其员工人数与营业收入、净利润规模的匹配性及合理性，在此基础上进一步说明普尔德控股“主要经营地及注册地均在香港，但利润来源不在香港”的原因及合理性；

　　1、普尔德控股业务模式

　　普尔德控股是在香港注册的离岸贸易公司，其业务主要是开展合肥普尔德的离岸贸易。

　　《香港服务贸易统计报告》中指出香港离岸货品贸易涵盖在香港经营业务的机构所提供的“转手商贸活动”及“与离岸交易有关的商贸服务”，离岸贸易所涉及的货品不进出香港，而是从香港以外的卖家直接被运往香港以外的买家。同时指出，从事离岸货品贸易赚取的收入是从“转手商贸活动中赚取的毛利，以及从与离岸交易有关的商品服务中赚取的佣金，而并非所涉及的货品价值”。可见离岸贸易实质上是一种中间商贸易方式，属于服务贸易范畴。离岸贸易的主体是贸易中间商，中间商主要利用其发达的贸易网络在交易领域内实现全球资源的优化配置。离岸贸易的突出特点是“两头在外”，即交易所涉及的货品的来源地和销售地都在境外，货品不进入贸易商所在地关境。

　　离岸贸易的类型

　　离岸贸易按货品所有权分类可以分为转手商贸活动和与离岸贸易有关的商品服务:按货品的运输方式分可以分为转运贸易和直接付运;按业务模式分可以分为纯离岸贸易，准离岸贸易和区内贸易:按贸易各方之间的关系分，可以分为企业间离岸贸易和企业内离岸贸易。

　　其中转运贸易，即货物从供货商所在国出发，经由贸易商所在国(但不入关)，发往客户所在国的贸易方式。这种贸易方式在使用联运提单方式运输货物时被广泛使用。直接运付，即货物从供货商所在国出发，直接被运往客户所在国的贸易方式。无论是转运贸易还是直接运付，两种方式所涉及的具体货物均无需向贸易商所在国申报和清关。

　　“纯离岸交易方式”是典型的境外至境外的离岸贸易模式;“准离岸交易方式”是保税区中产生的境内区外至境外的交易方式，是向纯离岸交易转型期间的一种过渡;而“区内贸易”相对于“准离岸交易方式”增加了货物所有权在保税区内(或离岸区内)贸易商之间的转手次数，属于离岸贸易的一种区内延伸。

　　普尔德控股的离岸贸易类别属于上述的“转手商贸活动”、“直接运付”、“纯离岸交易方式”，其离岸贸易的特点是货物流、资金流、信息流的“三流分离”，其中货物流只发生在境外。如下图所示：

　　■

　　因普尔德控股的业务模式为离岸贸易类别中的“转手商贸活动”、“直接运付”、“纯离岸交易方式”，是上图中的贸易中间商。离岸货品贸易赚取的收入是从“转手商贸活动中赚取的毛利，以及从与离岸交易有关的商品服务中赚取的佣金，而并非所涉及的货品价值”。离岸贸易实质上是一种中间商贸易方式，属于服务贸易范畴。离岸贸易的主体是贸易中间商，故其“主要经营地及注册地均在香港，但利润来源不在香港”。

　　另外，合肥普尔德是上图中的生产国（卖家），其产品出售数量、价格均在海关手册中已经提前确定，并且海关手册在海关要进行核销，故亦不存在货品价值的转移。

　　2、普尔德控股资产负债规模、主要经营情况

　　（1）普尔德控股合并报表资产负债规模、生产经营情况

　　单位：万元

　　■

　　普尔德控股人员24人。

　　（2）普尔德控股之控股子公司合肥普尔德卫生材料有限公司（以下简称“卫生材料厂”）资产负债规模、经营情况

　　单位：万元

　　■

　　卫生材料厂的注册地和经营场所均在中国安徽合肥市，在册人数约30人

　　（3）普尔德控股之控股子公司SINO PROTECTION(YANGON)NON-WOVEN PRODUCTS COMPANY LIMITED（以下简称“普尔德缅甸公司”）资产负债规模、经营情况

　　单位：万元

　　■

　　普尔德缅甸公司人数包括生产工人约100人

　　综上，普尔德控股作为普尔德医疗体系的离岸贸易公司，它的“主要经营地及注册时均在香港，但利润不在香港”具有其合理性。

　　（六）结合普尔德控股与普尔德置业经营范围及主营业务情况，说明二者相关业务是否具备协同性，如否，请说明普尔德控股持有普尔德置业的意图。

　　合肥普尔德富达置业投资发展有限公司（以下简称“普尔德置业”）已于公司收购前（2009年3月）注销。

　　根据企查查显示普尔德置业于2005年11月22日成立，主要经验范围为房地产投资、开发（在资质核定的范围内经营），物业管理，无纺布的生产与销售。普尔德置业于2008年8月31日与合肥普尔德签订企业吸收合并协议，吸收合并后，普尔德置业解散，合肥普尔德续存，由于普尔德置业一直未办理工商税务注销手续，直至2019年2月10日才办理完毕工商税务注销手续。

　　综上，普尔德控股与普尔德置业不存在协同性。

　　年审会计师对问题二的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解合肥普尔德的存货核算方式，通过分析性复核程序分析毛利趋势；

　　（2）了解合肥普尔德的设立及收购背景，查询历年毛利水平，检查公司累计已收取分红金额；

　　（3）检查子公司的管理制度，查询对子公司的董事会决议；

　　（4）检查普尔德控股主要客户近两年销售情况，检查销售大幅下滑的原因；

　　（5）了解普尔德控股的业务模式，及经营状况；

　　（6）检查普尔德置业注销情况。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）因合肥普尔德存货管理及核算方面存在不规范的情况，我们对该部分涉及的存货以及毛利核算的准确性已发表保留意见。通过分析性复核程序我们认为合肥普尔德存货管理问题对已披露的财务数据影响不具有广泛性；

　　（2）我们对尚荣医疗公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司存货管理及核算方面存在不规范的情形发表了带强调整项段的内控审计报告，除此外公司对合肥普尔德实施的内部控制是有效的；

　　（3）公司有建立与制定对控股子公司的管理制度，经过测试，除合肥普尔德医疗用品有限公司存货管理及核算外，其他相关制度也得到了有效执行；

　　（4）受全球大环境影响，普尔德控股销售和利润大幅下降的理由具有合理性；

　　（5）根据普尔德控股的业务模式分析，普尔德控股“主要经营地及注册地均在香港，但利润来源不在香港”的原因合理；

　　（6）普尔德置业于2019年2月注销，普尔德控股与普尔德置业不存在协同性。

　　三、 报告期内，你公司实现营业收入12.76亿元，同比减少28.74%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.08亿元，同比减少791.91%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.25亿元，同比减少1,985.47%；经营活动产生的现金流量净额为0.96亿元，同比减少60.24%。本期营业收入为2020年营业收入的50%左右，净利润与扣非后净利润近五年来首次为负值。

　　年报显示，你公司第三、第四季度营业收入分别为3.12亿元、3.36亿元，扣非后净利润分别为-69.31万元、-26,317.81万元，第四季度扣非后净利润（绝对值）占全年扣非后净利润（绝对值）的比重约80%。此外，你公司医疗服务产品的毛利率为-1.34%，同比下降15.35个百分点。

　　请你公司：

　　（一）结合所处行业环境、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，以及你公司拟采取的改善盈利能力的措施（如有）；

　　（二）结合报告期第四季度收入确认及成本结转等情况，详细说明该季度扣非后净利润大幅亏损的原因及合理性；

　　（三）结合对第（2）问的回复，说明第四季度营业收入与扣非后净利润波动情况明显不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　（四）量化分析医疗服务产品毛利率大幅下滑的原因，并说明毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在进一步下滑的风险，如是，请及时、充分提示风险。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）结合所处行业环境、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，以及你公司拟采取的改善盈利能力的措施（如有）；

　　1、最近三年主营业务收入（分产品）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年主营业务毛利率情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年净利润情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、行业及业务模式分析：

　　本公司属于医疗器械行业和医疗服务业。其中：医疗器械行业具体涉及医疗设备、医疗低值耗材的产销业务；医疗服务业务具体涉及医疗建筑工程、医院后勤服务等。

　　(1)医疗服务业务

　　2022年度医疗服务收入的下滑，主要是医建业务产值的减少。

　　医疗建筑工程的业务模式主要是通过招投标获取订单，签订合同后根据合同规定和工程进度收取进度款，建造工程项目财务根据完工百分比按进度确认收入，专项工程在全部履约完成时一次确认收入。工程实施过程中的增量工程在工程完成结算审计后确认并支付。医疗建筑工程的毛利率水平取决于不同项目投标时的报价，报价高的利润率就高，报价低的项目利润率就低，项目之间差异较大。

　　一方面，由于医疗工程的实施具有一定的周期，为1-3年左右，公司2022年度医疗服务收入的下滑其实主要是基于从2020年下半年到2022年上半年获取的订单减少所致。自2020年受大环境的不利影响，国家投入了较多的资金用于大环境的整改和重大疾病的全民集中筛查,财政资金短缺，政府重大项目资金未能按期立项开工，已开工项目受不可抗拒原因影响，工程进度滞后，使得公司相应确认的收入减少。2022年度医建工程收入同比下降了58%；另一方面，2022年医疗建筑工程的毛利率下降主要是由于本期实施的项目在投标时报价较低所致，此外2022年确认的工程项目收入中，有较多的项目是为政府或公立医院解决外部卫生环境整改的需求，项目立项时间短，实施过程中有较多的增量工程出现，该部分增量工程需在政府投资审计部门进行结算审计后才能确认，故本期的工程项目毛利率出现了下降。

　　（2）医疗产品业务

　　①公司的医疗产品业务包括手术室产品、手术耗材、医疗防护用品等的生产和销售。

　　②业务模式详见第二题（五）1的回复。

　　③因2020年以来受大环境影响一次性医疗防护产品需求剧增后，导致2020年度公司国内防护产品的销售量有较大增长，且价格也出现较大的上升；2020年的收入和利润形成公司近年来同类产品的业绩最高点。自2021年下半年以来公司防护产品的收入与净利润一直在下滑，主要是基于如下的行业背景：首先，公司的一次性手术耗材产品通过进料加工模式以OEM的方式生产和贴牌出口为主，主要销往欧美国家，自有品牌的内销占比很少。近两年来，随着中美贸易摩擦的加剧，公司获取欧美订单越来越艰难，并出现下降趋势；其次，自2020年以来受大环境影响一次性医用防护产品需求剧增后，国内新增的生产线和产能大幅度提高，国内防护产品市场竞争白热化，价格下降幅度较大，导致公司防护产品的利润率越来越低；第三，2022年由于外汇波动加剧，导致本期外汇损失加大。

　　一次性医疗防护相关产品的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、影响2022年度净利润下滑的其他因素分析：

　　其他因素主要是计提了较大金额的信用减值损失，及资产减值损失；具体如下：

　　（1）信用减值损失主要是对许昌二院项目的应收款项计提：

　　截至2022年12月31日，本公司对许昌二院应收账款余额为22,179.01万元，账面累计计提坏账准备17,743.21万元；本年度对许昌二院应收款项共计提坏账准备金额合计17,722.25万元。

　　关于对许昌二院项目计提单项信用减值损失的说明详见第一题（一）的回复。

　　（2）资产减值损失——对苏州康力的长期股权投资计提

　　公司于2020年12月12日发布了《资产置换公告》，将本公司持有的对苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）的股权，全部置换成对苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“苏州康力”）的股权，并经过了公司董事会的审议批准。本次资产置换均经过了审计和评估，并于2020年12月18日出具了评估报告。

　　苏州康力最近几年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　苏州康力收入和净利润下滑的主要原因是由于最近两年国家开始对骨科医疗器械实施集中带量采购政策，苏州康力的产品降价较大，且在未能中标的省份将无法实现产品销售。2022年集中带量采购使苏州康力产品的价格下降了8.40%-64%，但价格的下降并没有实现销售规模的增长，反而因原有部分市场未能中标失去了部分销量。

　　对比原换股时的评估报告，2022年实际业绩与原换股时的评估作价所采用的收益法预测业绩差异巨大（具体如下表），且存在不可逆的恶化因素：

　　单位：万元

　　■

　　对此，公司委托了专业评估机构对康力公司的可收回金额进行了评估，评估结果为：在评估基准日2022年12月31日，公司持有苏州康力19.20%股权的可收回金额为6,842.38万元。公司据此计提了长期股权投资减值准备1.16亿元。

　　（3）资产减值损失——收购普尔德控股形成的商誉

　　因2020年以来受大环境影响一次性医用防护产品需求剧增后，导致2020年度公司国内防护产品的销售量有较大增长，且价格也出现较大的上升；2020年的收入和利润形成公司近年来同类产品的业绩最高点。自2021年下半年以来公司防护产品的收入与净利润一直在下滑，主要是基于如下的行业背景：首先，公司的一次性手术耗材产品通过进料加工模式以OEM的方式生产和贴牌出口为主，主要销往欧美国家，自有品牌的内销占比很少。近两年来，随着中美贸易摩擦的加剧，公司获取欧美订单越来越艰难，并出现下降趋势；其次，自2020年以来受大环境影响一次性医用防护产品需求剧增后，国内新增的生产线和产能大幅度提高，国内防护产品市场竞争白热化，价格下降幅度较大，导致公司防护产品的利润率越来越低；第三，2022年由于外汇波动加剧，导致本期外汇损失加大。公司收购普尔德控股形成的商誉出现了明显的减值迹象。经具有资质的专业评估机构的评估，本年度需对其商誉计提5,620.27万元的减值损失。

　　（4）资产减值损失——PPP项目特许经营权无形资产减值

　　本年度公司对出现减值迹象的PPP项目—富平中西医结合医院（以下简称“富平中西医”）项目特许经营权无形资产进行了评估，并根据评估结果计提了减值准备1,711.43万元。

　　综上，由于行业环境、市场波动等客观因素导致的公司营业收入、净利润大幅下降具有其合理性。

　　6、公司拟采取的改善盈利能力的措施

　　（1）加强管理，突出主业，控制或处理有亏损的业务线；

　　（2）加强费用控制，优化人员结构；让支出结构更优化，单位费用产生的效益更大；

　　（3）进一步完善事业部管理体制，对业务单元全部进行目标责任考核；

　　（4）进一步盘活存量资产，优化资产结构，提升资产的流动性。

　　（二）结合报告期第四季度收入确认及成本结转等情况，详细说明该季度扣非后净利润大幅亏损的原因及合理性；

　　2022年各季度营业收入和营业成本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，公司不存在于第四季度确认异常成本的情况；

　　公司在第四季度出现较大金额的亏损，主要是由于计提各项减值准备所致；

　　公司在2022年度末，对主要的资产项目，包括应收款项、投资性房地产、长期股权投资、无形资产、商誉等，委托有资质的评估机构进行了评估，并出具了《评估报告》，在此基础上公司于第四季度进行了计提，导致第四季度出现较大金额的亏损；

　　相关减值准备的计提说明详见第三问题（一）之回复。

　　（三）结合对第（二）问的回复，说明第四季度营业收入与扣非后净利润波动情况明显不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　与本问题第二小节的说明相同，公司在第四季度出现较大金额的亏损，主要是由于计提各项减值准备所致；

　　公司在2022年度末，对主要的资产项目，包括应收款项、投资性房地产、长期股权投资、无形资产、商誉等，委托有资质的评估机构进行了评估，并出具了《评估报告》，在此基础上公司于第四季度进行了计提，导致第四季度出现较大金额的亏损；

　　相关减值准备的计提说明详见第三问题（一）之回复。

　　该等减值计提是基于公司自身资产、业务发生的变化作出的，与同行业公司不具有可比性。

　　（四）量化分析医疗服务产品毛利率大幅下滑的原因，并说明毛利率水平及变化趋势是否偏离同行业可比公司，是否存在进一步下滑的风险，如是，请及时、充分提示风险。

　　1、最近两期医疗服务收入毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的医疗服务收入主要是医疗专业工程收入；医疗建筑工程的业务模式主要是通过招投标获取订单，签订合同后根据合同规定和工程进度收取进度款，建造工程财务根据完工百分比按进度确认收入，专项工程在全部履约时一次确认收入。工程实施过程中的增量工程在工程完成结算审计后确认并支付。医疗建筑工程的毛利率水平取决于不同项目投标时的报价，报价高的利润率就高，报价低的项目利润率就低，项目之间差异较大。2022年医疗建筑工程的毛利率下降一方面是由于本期实施的项目在投标时报价较低所致，此外2022年确认的工程项目收入中，有较多的项目是为政府或公立医院解决外部卫生环境整改的需求，项目立项时间短，实施过程中有较多的增量工程出现，该部分增量工程需在政府投资审计部门进行结算审计后才能确认，故本期的工程项目毛利率出现了下降。

　　2、与同行业公司的同类型业务进行比较如下：

　　深圳达实智能公司股份有限公司（以下简称“达实智能”，股票代码：002421）的建筑工程业务数据（来源于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业上市公司达实智能的主营业务中，包含医疗专业建筑工程，公司的毛利率亦呈下降趋势。达实智能公司整体毛利率高于本公司，主要是由于其主营业务中占比较高的智能化工程业务毛利率较高所致，而公司2022年医建工程业务主要是毛利率较低的装饰装修及净化业务占比较高。该毛利率水平基本代表了目前医建工程的最低毛利率水平。2022下半年开始，公司已针对此不利局面调整了销售策略，未来智慧病房等业务的开展将改善医建工程毛利率低下的不利局面，防止公司出现医建业务毛利率水平进一步下滑的风险。

　　年审会计师对问题三的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解收入确认相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　（2）对公司管理层、销售部、采购部、生产部、财务部等部门进行访谈，了解各类产品行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等；

　　（3）检查信用减值损失、长期股权投资减值损失、商誉减值损失、无形资产减值损失计提依据合理性，复核评估报告数据及所运用假设的合理性。重新计算减值金额计算正确性；

　　（4）对医疗服务产品从业务模式、投标报价、工程进度、行业环境分析毛利率大幅下滑原因；

　　（5）获取同行业公司近两年数据，分析医疗服务产品毛利率与同行业水平趋势是否相同。

　　2、年审会计师核查结论：

　　经核查,年审会计师认为：

　　（1）公司营业收入主要是受到宏观环境恶化等多种影响大幅下降，净利润下降主要是因为营业收入下降，公司第四季度计提大额减值准备所致，下滑具有合理性；

　　（2）由于公司各项减值均在第四季度计提，导致该季度扣非后净利润大幅下降，经检查具有合理性。因减值计提是基于公司自身资产、业务发生的变化作出的，与同行业公司不具有可比性；

　　（3）经分析公司财务数据，及与同行业公司达实智能公司近两年业务数据对比，公司医疗服务产品毛利率变化趋势没有偏离同行业可比公司。

　　四、年报“管理层讨论与分析”显示，你公司报告期业绩下滑的主要原因除了前述提及的合肥普尔德与普尔德控股销售和利润大幅下降外，还包括医疗工程服务业务毛利率大幅