本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0631号，以下简称“《工作函》”）后，立即结合公司的实际情况对《工作函》进行了认真分析、研究、落实，现回复如下：

　　问题1.年报显示，截至2022年末，公司其他应收款余额2.63亿元，上年同期为259.87万元，主要原因是中冀投资减资款在期末暂未收回。公司对中冀投资的投资金额7.5亿元，持股比例32.53%，账面价值9.41亿元，本期发生减资2.5亿元，权益法下确认的投资损益-1.13亿元，其他综合收益调整1.08亿元。2022年度，中冀投资实现营业收入7613万元，净利润-3.47亿元。请公司补充披露：（1）中冀投资的股权结构、主要投资标的情况，包括被投资方名称、投资金额、期末账面价值、累计损益等，并结合重要投资标的本年经营情况，说明本期确认大额投资损失的原因；（2）本期对中冀投资减资的原因，相关减资协议的主要条款及减资款收回的安排，目前款项是否已经收回，相关款项是否构成资金占用。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　回复说明：

　　（一）中冀投资的股权结构、主要投资标的情况，包括被投资方名称、投资金额、期末账面价值、累计损益等，并结合重要投资标的本年经营情况，说明本期确认大额投资损失的原因

　　1.中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）的股权结构

　　■

　　注：持股比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成。

　　中冀投资成立于2016年8月，注册资本100.00亿元，公司认购其20%的股份。公司分别于2016年9月实缴出资3.00亿元、2017年2月实缴出资7.00亿元。2022年中冀投资实施减资计划，按照实缴出资的25%进行减资，减资后公司认缴金额为7.50亿元，实缴金额为7.50亿元，中冀投资注册资本变更为23.70亿元，公司持股比例为31.65%。

　　2. 中冀投资主要投资标的情况

　　（1）债权投资明细如下：（单位：万元）

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　　说明1：中冀投资债权投资项目账面价值中包含计提的信用减值损失金额，不包含累计收益，累计收益已通过投资收益科目计入当期损益。

　　说明2：地产项目收益计算方式为管理费加利息收入；不良资产项目收益计算方式为管理费加项目退出收益；北京隆福顺文化传媒服务有限公司项目和成都哆可梦网络科技有限公司项目收益为利息收入。

　　（2）股权投资明细如下：（单位：万元）

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　　■

　　说明1：中冀投资非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据金融工具准则的规定，“指定类”金融资产持有期间的公允价值变动计入“其他综合收益”，终止确认时计入其他综合收益的累计利得或损失转出计入“留存收益”。

　　说明2：中冀投资投资该项目后，至期末该项目公允价值无变化，期末账面价值与投资金额相等，累计收益为零。

　　3.本期确认大额投资损失的原因

　　2022年度中冀投资损益及本公司对应的确认情况：（单位：万元）

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　　中冀投资本期净利润大幅下降的主要原因包括公允价值变动及信用减值损失两部分。

　　（1）公允价值变动

　　2022年度，中冀投资公允价值变动损失17,373.82万元。

　　明细如下：（单位：万元）

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　　定增股票明细如下：（单位：万元）

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　　注：公允价值变动金额大于投资金额系中冀投资购买定增股票时加杠杆导致。

　　（2）信用减值损失

　　2022年度，中冀投资投资项目信用减值损失15,236.63万元。

　　明细如下：（单位：万元）

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　　信用减值损失的主要原因：

　　说明1：被投资方徐州盛泽置业有限责任公司（以下简称“徐州盛泽”）、保定盈峰天佑房地产开发有限公司（以下简称“保定盈峰”）、河北璟建房地产开发有限公司（以下简称“河北璟建”）、信阳大中兴家房地产开发有限公司（以下简称“信阳大中兴”）均属于中冀投资地产类债权项目，计提减值准备的原因主要为项目还款出现逾期，对于逾期地产类债权项目，在取得被投资项目资产保全措施的前提下，中冀投资在综合考量被投资项目的偿债能力后，基于谨慎性考虑，对地产类项目坏账准备的计提比例为5%，截止报告期末累计计提坏账准备2,179.98万元。其中：徐州盛泽项目投资于2018年12月开始，借款期限18个月，截止报告期末已逾期；保定盈峰项目投资于2017年12月开始，借款期限24个月，截止报告期末已逾期，该项目于2022年8月取得法院判决书（2022）冀0108民初1962号；河北璟建项目投资于2021年5月开始，最长借款期限为12个月，截止报告期末已逾期，该项目中冀投资于2022年11月底在河北省石家庄市中级人民法院起诉，该案已受理，案号为（2022）冀01民初490号；信阳大中兴项目投资于2020年6月开始，借款期限18个月，截止报告期末已逾期。

　　说明2：北京隆福顺文化传媒服务有限公司投资项目（以下简称“福顺文化项目”）采用单项计提坏账准备，坏账准备计提原因：按照协议约定，其债务人应于2021年5月31日前偿还完剩余债务，截止报告期末已出现违约，违约期间中冀投资取得债务人十家影院股权，影院及经营期间收益归中冀投资所有。中冀投资在综合考量被投资项目的偿债能力后，基于谨慎性原则，对福顺文化项目按单项计提坏账准备，截止报告期末，坏账计提比例为20%，累计计提坏账准备5,237.34万元。

　　说明3：成都哆可梦网络科技有限公司投资项目（以下简称“哆可梦项目”）采用单项计提坏账准备，坏账准备计提原因：中冀投资于2021年12月12日取得哆可梦二审终审判决书（2021）京民终896号，判决相关方归还中冀投资的投资本金及相应利息。中冀投资从严处理于2020年12月31日后停止计提相应利息。中冀投资在综合考量被投资项目的偿债能力后，基于谨慎性原则，对哆可梦项目按单项计提坏账准备，截止报告期末，坏账计提比例为35%，累计计提坏账准备14,483.91万元。

　　（二）本期对中冀投资减资的原因，相关减资协议的主要条款及减资款收回的安排，目前款项是否已经收回，相关款项是否构成资金占用。请年审会计师对问题（2）发表意见

　　1.本期对中冀投资减资的原因，相关减资协议的主要条款及减资款收回的安排，目前款项是否已经收回，相关款项是否构成资金占用

　　（1）减资原因：鉴于中冀投资历年的经营和现金分红情况，经中冀投资其他股东共同决议，公司决定通过减资收回部分投资款并按照未收回余额收取年化利率8%的利息。

　　（2）相关减资协议的主要条款

　　① 2022年6月21日，中冀投资召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中冀投资股份有限公司现有股东减资的议案》，该议案确定了减资款未支付期间的利率，除议案中约定的珠海横琴中冀瑞盈投资有限公司承诺不参与减资外，其余股东均可选择是否参与本次减资。议案主要内容如下：

　　结合整体经济环境，经股东提议，中冀投资股份有限公司拟计划针对股东实缴的注册资本进行减资，价格为原始出资金额。合伙人持股平台(珠海横琴中冀瑞盈投资有限公司)承诺不参与本次减资事宜。公司拟根据股东各自实缴出资情况按25%同比例实施减资，不包含合伙人持股平台。各股东可选择是否参与本次减资计划。

　　根据公司现金流情况，拟计划于2022年12月31日前完成本次实缴资金减资。经全体股东表决通过日至完成实缴金额减资日之间，公司按实际占用期限支付利息，年化利率为8%，日利率=年化利率/365。

　　② 2022年8月31日，中冀投资召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整中冀投资股份有限公司股权结构及修改〈公司章程〉的议案》,该议案正式确认实施减资计划，主要内容如下：

　　公司根据2022年第二次临时股东大会《关于中冀投资股份有限公司现有股东减资的议案》决议中各股东参与减资的情况及后续出资意愿等情况，本次共计减少注册资本76.30亿元，公司注册资本由100.00亿元减少至23.70亿元，除珠海横琴中冀瑞盈投资有限公司(合伙人持股平台)外，其他股东认缴金额与实缴金额保持一致。

　　减资前后认缴、实缴及持股比例对比如下：（单位：万元）

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　　注：本表所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。

　　③ 综合上述两次股东大会关于减资的安排，中冀投资根据自身资金状况向公司支付减资款，自2022年8月31日起至公司实际收到减资款日之间，中冀投资按实际占用期限支付利息，年化利率为8%，日利率=年化利率/365。

　　（3）减资款收回的安排，目前款项是否已经收回

　　2023年底收回减资款10%，并收取占用期间的利息；

　　2024年1季度收回减资款10%，并收取占用期间的利息；

　　2024年2季度收回减资款20%，并收取占用期间的利息；

　　2024年3季度收回减资款20%，并收取占用期间的利息；

　　2024年4季度收回减资款40%，并收取占用期间的利息。

　　由于2022年经济环境和地产环境影响，中冀投资项目回款时间未达到预期，进而影响中冀投资整体现金流情况，导致中冀投资未能及时支付股东减资款。

　　目前中冀投资尚未支付相应的减资款。

　　公司资金收回的来源保障措施：中冀投资通过已投资上市且解禁股权项目的退出，二级市场权益投资、债券投资的减持，地产债权项目的退出，以及其他股权项目的股东回购或老股转让等方式获得资金，用于归还公司的减资款及占用期间利息。

　　① 上市项目回款

　　2023年8月、2024年2月上市项目联影医疗和亚通精工解禁，预计回款2.06亿元。

　　具体明细如下表：(单位：万元)

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　　② 二级市场回款

　　权益投资和债券投资截止2022年末规模约1.7亿元，该业务计划在2023年减持1亿元。

　　③ 债权投资回款

　　地产项目截止2022年末存量规模约5.2亿元，2023年地产环境逐步好转，中冀投资地产项目逐渐开始回款，预计2024年底前上述地产项目5.2亿元本金均可收回。

　　④ 大运汽车回款

　　大运汽车项目，目前已触发回购条款，按大运汽车还款计划，2023年-2024年预计可回款2亿元。

　　⑤ 其他项目回款

　　其他股权投资项目也在积极进行投后管理，2023年部分项目申报上市后可在解禁后退出回款。理工数传、燧原科技、雪川农业、院线投资等项目也陆续通过股东回购或老股转让方式退出。

　　综上所述，中冀投资2023年-2024年项目回款现金流能够归还公司减资款及占用期间利息，保障公司权益。

　　（4）相关款项是否构成资金占用

　　根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中冀投资系本公司联营企业关联方，不属于本公司大股东及其附属企业但属于本公司其他关联方。2022年12月31日，本公司应收中冀投资的减资款及利息2.56亿元属于其他关联方非经营往来但不构成资金占用。

　　2. 请年审会计师对问题（2）发表意见

　　公司年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见。

　　针对上述事项，我们执行的核查程序及意见如下

　　（1）核查程序

　　①访谈了养元饮品的管理层对中冀投资的减资原因；

　　②核查了养元饮品对中冀投资的投资情况、历年分红情况；

　　③核查了中冀投资与减资相关的股东大会决议，减资后持股比例变化、减资款支付情况以及减资款未支付期间利息计提测算等；

　　④核查了中冀投资向公司支付减资款的情况；

　　⑤根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》检查款项是否构成资金占用等。

　　（2）核查意见

　　我们认为，中冀投资减资事宜是鉴于中冀投资历年的经营和现金分红情况，并经股东会决议事宜，根据中冀投资股东会决议减资款未支付期间，按年化8%计提利息。截止工作函回复之日减资款未收回，公司与中冀投资的往来款项为减资款及减资款未收回期间的利息形成，无其他资金流向，该减资事宜不构成资金占用。

　　问题2.年报显示，报告期末，公司其他权益工具投资9.63亿元，上年同期1.61亿元，主要为紫光华山、紫微宇通、瑞浦兰钧和衡水高胜（有限合伙），瑞浦兰钧为本期新增投资，账面价值8亿元；公司其他非流动金融资产余额4亿元，主要为其他债权投资。公司对外投资较为频繁，上述两类资产合计金额较大，约占公司净资产的11.84%。请公司：（1）列示近两年各项其他权益工具投资经营情况，包括主营业务内容、主要财务数据等，如主要业务为对外投资，补充披露投资底层资产标的名称、主营业务、投资金额、期末账面价值、累计损益等；（2）瑞浦兰钧的情况，包括主营业务、股权结构、成立时间等，说明公司对其进行投资的目的和考虑；（3）列示其他债权投资情况，包括标的名称、投资金额、投资时间、累计收益等；（4）结合上述被投资企业的股东结构、董事会、高管和业务等情况，说明是否存在通过对外投资款向公司控股股东及其关联方或公司其他关联方输送利益的情况。

　　回复说明：

　　（一）列示近两年各项其他权益工具投资经营情况，包括主营业务内容、主要财务数据等，如主要业务为对外投资，补充披露投资底层资产标的名称、主营业务、投资金额、期末账面价值、累计损益等

　　近两年各项其他权益工具投资项目如下表：

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　　1.重庆紫光华山智安科技有限公司（以下简称“紫光华山”）

　　紫光华山成立于2018年5月18日，专注于“视频+AI”产品的研发、制造、销售和服务，以人工智能、大数据、云计算为核心技术构建“数字城市视觉中枢”，为智慧城市、公共安全、交通、应急、环保等各领域建立智能视频云大数据底座。

　　近两年主要财务数据：（单位：万元）

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　　2.北京紫微宇通科技有限公司（以下简称“紫微宇通”）

　　紫微宇通成立于2019年3月8日，主营业务为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）。许可项目包括微小卫星科研试验、微小卫星生产制造。

　　近两年主要财务数据：（单位：万元）

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　　3.瑞浦兰钧能源股份有限公司（以下简称“瑞浦兰钧”）

　　瑞浦兰钧主要从事动力/储能锂离子电池单体到系统应用的研发，生产和销售，专注于为新能源汽车动力及智慧电力储能提供解决方案。

　　近两年主要财务数据：（单位：万元）

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　　4.衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“衡水高胜（有限合伙）”）

　　衡水高胜（有限合伙）主要从事非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　近两年主要财务数据：（单位：万元）

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　　衡水高胜（有限合伙）对外投资项目如下情况：（单位：万元）

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　　（二）瑞浦兰钧的情况，包括主营业务、股权结构、成立时间等，说明公司对其进行投资的目的和考虑

　　1.瑞浦兰钧的主营业务、成立时间等

　　瑞浦兰钧于2017年10月成立，专注于锂离子动力电池产品及储能电池产品的研发、制造及销售。瑞浦兰钧的动力电池产品包括用于各类乘用车、商用车及特种车辆的磷酸铁锂电池产品及三元锂电池产品，瑞浦兰钧的动力电池客户包括汽车公司以及新兴电动汽车制造商。瑞浦兰钧的储能电池产品是广泛适用于各种家用、商业及工业储能的磷酸铁锂电池产品，瑞浦兰钧的储能电池客户主要包括家用储能集成商、光伏逆变器制造商、系统集成商及EPC公司。

　　2.股权结构

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　　项光达先生为永青科技集团股份有限公司及温州景锂商务服务合伙企业（有限合伙）的实际控制人，永青科技集团股份有限公司及温州景锂商务服务合伙企业（有限合伙）合计持有瑞浦兰钧62.64%的股份，故瑞浦兰钧实际控制人为项光达先生。

　　3.公司对瑞浦兰钧进行投资的目的和考虑

　　公司经过前期对瑞浦兰钧的调研和分析，主要投资考虑如下：

　　近年来，新能源行业加速增长，电动车市场和储能市场爆发，增长空间广阔。瑞浦兰钧拥有行业领先的大规模生产制造能力，业务发展迅速，增长潜力巨大，截至2022年12月31日，瑞浦兰钧的设计年产能达到32.7GWh。瑞浦兰钧拥有多元化及均衡的动力电池客户群，涵盖汽车公司以及电动汽车制造商。

　　综合以上因素，公司认为瑞浦兰钧是符合公司在新能源、半导体等领域战略布局的优质标的，项目风险整体相对可控，本次投资将有助于提高资金利用率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（三）列示其他债权投资情况，包括标的名称、投资金额、投资时间、累计收益等

　　1.公司债权类投资类型主要有银行理财产品、私募基金、信托产品，截止报告期末各类投资金额如下：（单位：万元）

　　■

　　公司根据每项产品投资期限分别在交易性金融资产、其他非流动金融资产列报，交易性金融资产期末余额742,632.53万元、其他非流动金融资产期末余额39,973.94万元。

　　（1）银行理财产品主要为从工行、光大、民生等银行购买的非保本浮动收益理财产品，期末根据理财产品净值报告确认公允价值变动。

　　（2）私募基金为购买的明毅私募基金管理有限公司的产品，明细如下：

　　（单位：万元）

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　　说明：目前公司在投明毅产品所投资的资产，均为在银行间市场或者交易所等市场发行的可流通状态的债券，及以这些债券为抵押的回购。公司在投明毅产品及底层资产不存在减值风险，不存在逾期情况，不存在对外投资的资金流向公司控股股东及其关联方或公司其他关联方的情况。

　　（3）信托产品明细如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　2.公司根据各项债权产品投资期限分别在交易性金融资产、其他非流动金融资产列报，下述债权投资期限均超过1年，因此在其他非流动金融资产列报。

　　单位：万元

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　　①明毅海跃一号私募证券投资基金的底层资产明细如下：

　　■

　　②信托产品的底层资产明细如下：

　　■

　　说明：上述债权投资及其底层资产不存在减值风险，不存在逾期情况，不存在公司对外投资的资金流向公司控股股东及其关联方或公司其他关联方的情况。

　　（四）结合上述被投资企业的股东结构、董事会、高管和业务等情况，说明是否存在通过对外投资款向公司控股股东及其关联方或公司其他关联方输送利益的情况

　　1.紫光华山

　　股东结构：

　　■

　　注：持股比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成。

　　控股股东/实际控制人：紫光华山的控股股东为西藏紫光云电子科技有限公司。

　　董事会成员：张江鸣（董事长）、汪昊、姚海峰、陈岩、李玉清

　　高级管理人员：汪昊（总经理）

　　2.紫微宇通

　　股东结构：

　　■

　　控股股东/实际控制人：紫微宇通的控股股东和实际控制人为张晓敏先生。

　　董事会成员：张晓敏（董事长）、钟时、左凌晔、余春燕、王明耀、王卫东

　　高级管理人员：钟时（总经理）

　　3.瑞浦兰钧

　　股东结构已在“（二）瑞浦兰钧的情况，包括主营业务、股权结构、成立时间等，说明公司对其进行投资的目的和考虑”回复中列示。

　　董事会成员：曹辉（董事长）、俞信华、王海军、项阳阳、黄洁华、胡晓东、卫勇、吴艳军

　　高级管理人员：曹辉（经理）、吴艳军（董事会秘书）、黄洁华（财务负责人）

　　4.衡水高胜（有限合伙）

　　股东结构：

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　　结合上述公司股东结构、董事、高管和业务等情况，公司向紫光华山、紫微宇通、瑞浦兰钧、衡水高胜（有限合伙）分别投资成为其股东，上述公司不存在本公司控股股东及其关联方或公司其他关联方持股或担任董事、高级管理人员的情况，公司与上述公司无其他业务往来，上述公司的主营业务与本公司的业务亦不存在上下游或构成同业竞争关系。公司不存在通过对外投资款向公司控股股东及关联方或公司其他关联方输送利益的情况。

　　问题3.年报显示，2018-2022年末，公司预付款余额分别为1.94亿元、1.76亿元、2.98亿元、2.55亿元、0.72亿元。报告期末，公司预付款项较上期期末减少71.74%，主要原因是公司本期期末预付包装材料款项减少。报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金12.88亿元，同比增长83.29%。其中保证金及往来7.04亿元，上年同期176.19万元，收到的保证金及往来2.98亿元，上年同期2246.23万元，本期增幅较大。请公司补充披露：（1）近3年公司前5名预付款的支付对象名称、期末余额、预付款用途、期末预付款余额合计数占比、与公司是否存在股权关系或其他业务关系等；（2）结合公司采购与付款模式、包装材料供应商的业务变化情况等，说明包装材料款项以前年度预付款余额较大，本期大幅减少的原因；（3）上述保证金及往来款的具体情况，包括往来对象、金额、是否关联方、交易背景等；（4）公司与包装材料商、保证金往来对象是否存在股权关系或其他业务往来等情况，并结合上述问题说明是否存在向公司控股股东及其关联方、公司其他关联方输送利益的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复说明：

　　（一）近3年公司前5名预付款的支付对象名称、期末余额、预付款用途、期末预付款余额合计数占比、与公司是否存在股权关系或其他业务关系等

　　1.近3年公司前5名预付款的支付对象名称、期末余额、预付款用途、期末预付款余额合计数占比如下：

　　单位：元

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　　说明：昌荣传媒股份有限公司采购金额小于期末余额，主要原因为公司于2020年12月10日与昌荣传媒股份有限公司签订广告代理合同，合同金额26,100万元，根据合同付款条款，于2020年12月末向其支付6,144.15万元用于支付公司2021年1、2月份广告费。

　　单位：元

　　■

　　说明：阿克苏旺源农副产品购销有限公司、和田富农农产品交易有限公司均为公司原材料核桃仁供应商，年末公司根据下一年度的生产计划确定核桃仁采购量，为保证供应商核桃仁生产加工能力，满足公司饮料生产用量，采用预付货款方式锁定核桃仁采购量。

　　单位：元

　　■

　　综上，公司预付款项主要为货款及广告服务，预付款项期末余额形成均为公司根据合同条款及生产需要正常发生的预付款项支付，不存在资金占用。

　　2.与公司是否存在股权关系或其他业务关系等

　　（1）昌荣传媒股份有限公司股权结构

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　　（2）天津舜风文化传播有限公司股权结构

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　　（3）昇兴(安徽）包装有限公司股权结构

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　　（4）昇兴（山东）包装有限公司股权结构

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　　（5）昇兴（江西）包装有限公司股权结构

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　　（6）和田富农农产品交易有限公司股权结构

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　　（7）阿克苏旺源农副产品购销有限公司股权结构

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　　（8）上星传媒（云南）有限公司股权结构

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　　（9）曜尊饮料（上海）有限公司股权结构

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　　（10）陕西供销兴茂科技有限公司股权结构

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　　注：持股比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成。

　　（11）重庆京东海嘉电子商务有限公司股权结构

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　　说明：上述列示的昇兴（安徽）包装有限公司、昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司均为昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份）的子公司。公司先后于2020年5月、2021年2月购买昇兴股份的股份共计27,341,039股，持股比例为2.80%，公司于2021年9月至11月份将上述股票在二级市场全部卖出，公司购买昇兴股份的股票未达到上市公司股权5%，与昇兴股份未构成关联方。

　　除上述情况外，公司与上述单位不存在其他股权和业务关系。

　　（二）结合公司采购与付款模式、包装材料供应商的业务变化情况等，说明包装材料款项以前年度预付款余额较大，本期大幅减少的原因

　　1.公司采购与付款模式、包装材料供应商的业务变化

　　公司根据月度销售计划制定本月生产量，根据本月生产量制定当月原材料采购计划，采用货到付款模式。受上游原材料价格波动影响，公司会根据生产计划及时调整采购模式，当市场出现上游原材料价格上涨迹象时，公司会提前与上游供应商协商，采用预付货款方式用于采购原材料，锁定原材料采购价格。

　　2.包装材料款项以前年度预付款余额较大，本期大幅减少的原因

　　公司产品包装材料主要为易拉罐、盖，易拉罐、盖的上游主要材料是马口铁，所以公司产品成本直接受上游马口铁价格影响。

　　2020年、2021年报告期末，正值公司春节销售旺季，上游原材料马口铁价格出现上涨迹象，为保证公司销售计划顺利完成，降低产品生产成本，公司将采购模式及时调整为预付货款方式，锁定原材料采购价格。2022年报告期末，上游原材料马口铁价格未出现价格波动，所以公司未发生大额预付款项。

　　（三）报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金12.88亿元，同比增长83.29%。其中保证金及往来7.04亿元，上年同期176.19万元，收到的保证金及往来2.98亿元，上年同期2246.23万元，本期增幅较大。上述保证金及往来款的具体情况，包括往来对象、金额、是否关联方、交易背景等

　　1.2022年支付的其他与经营活动有关的现金，其中：保证金与往来明细：

　　单位：万元

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　　2.2022年收到的其他与经营活动有关的现金，其中：保证金与往来明细：

　　单位：万元

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　　说明：公司存入3年期、5年期定期存款计入“其他非流动资产”列示。报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金、收到的其他与经营活动有关的现金较上期变动较大，主要为本期存入定期存款增加以及定期存款到期收回所致。

　　根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定，企业首先应当结合定期存单是否存在限制、是否能够随时支取等因素，判断其是否属于现金及现金等价物，如果定期存单本身不属于现金及现金等价物，其质押或解除质押不会产生现金流量。公司存入大额存单的目的是在资金闲置的情况下取得一定的利息收入，结合公司定存单期限、与银行的相关约定、管理意图等，公司存入的3年期、5年期定期存款不满足随时支取的流动性需求，故不作为现金等价物。在定存期间出于考虑资金最大效益化存在用于质押开具银行承兑汇票情形，其开具银行承兑汇票用于质押或解除质押不会产生现金流量，故开具银行承兑汇票不产生筹资活动现金流量。

　　（四）公司与包装材料商、保证金往来对象是否存在股权关系或其他业务往来等情况，并结合上述问题说明是否存在向公司控股股东及其关联方、公司其他关联方输送利益的情况。请年审会计师发表意见

　　1.报告期末，公司与上述包装材料商、保证金往来对象不存在股权和其他业务关系。上述交易对象不构成公司关联方，不存在公司向控股股东及其关联方、公司其他关联方输送利益的情况。

　　2.请年审会计师发表意见

　　公司年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见。

　　针对上述事项，我们执行的核查程序及意见如下：

　　（1）核查程序

　　①获取预付账款明细，按照采购类型进行分类归集和数据分析，了解变动原因及合理性；

　　②检查主要供应商合同、付款原始单据，检查交易背景及定价公允性；

　　③选取样本，函证主要供应商预付款余额、采购交易额等，验证交易真实性及准确性，预付账款回函确认比例78.75%；

　　④通过公开信息，查询主要供应商的股权结构、法人和董监高情况，并与养元饮品公司的董监高、员工名册进行了比对，确认是否存在关联关系；

　　⑤检查公司现金流量表的编制过程，对主要经营活动现金流量项目与相关科目之间的勾稽关系进行复核。

　　（2）核查意见

　　我们认为：

　　①预付款前五名与公司交易主要为货款及广告服务业务，预付款项期末余额形成均为公司根据合同条款及生产需要正常发生的预付款项支付，交易价格公允，变动原因合理，不存在资金占用。

　　②预付款前五名，除对昇兴股份认购股份外，与其他公司均与公司不存在股权关系和其他业务关系；

　　③报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金、收到的其他与经营活动有关的现金较上期变动较大，主要为本期存入定期存款增加以及定期存款到期收回所致，公司存入的定期存款根据存款期限分别在银行存款、其他非流动资产列示，作为经营活动产生的现金流量。根据《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定，企业首先应当结合定期存单是否存在限制、是否能够随时支取等因素，判断其是否属于现金及现金等价物。如果定期存单本身不属于现金及现金等价物，其质押或解除质押不会产生现金流量。公司存入大额存单的目的是在资金闲置的情况下取得一定的利息收入，结合公司定存单期限、定存期间与银行的相关约定、管理意图等，公司存入的3年期、5年期定期存款不满足随时支取的流动性需求，故不作为现金等价物。在定存期间出于考虑资金最大效益化存在用于质押开具银行承兑汇票情形，其开具银行承兑汇票用于质押或解除质押不会产生现金流量，故开具银行承兑汇票不产生筹资活动现金流量。

　　上述交易对象不构成公司关联方，不存在公司向控股股东及其关联方、公司其他关联方输送利益的情况。

　　问题4.年报显示，2022年度公司向嘉美包装及其子公司采购金额8.76亿元，占年度采购总额的34.33%，而公开信息显示，嘉美包装2022年度前五大客户中，第一大客户、第二大客户的销售额分别为10.26亿元、4.28亿元；2021年度公司向嘉美包装及其子公司采购金额为12.53亿元，占年度采购总额的39.11%，嘉美包装2021年度第一大客户、第二大客户的销售额分别为14.27亿元、5.24亿元，与公司披露的情况差异较大。此外，2020-2022年公司第四、第五大供应商频繁变动，分别为中粮包装和阿克苏旺源、丹尼斯克和云南盛华祥、中粮包装和山东福贞。请公司补充披露：（1）近3年公司向嘉美包装及其子公司的采购模式、采购金额、结算方式、期末应付金额、成本结算政策等，并说明上述差异产生的原因；（2）结合公司近3年采购商品类别及金额变化、供应商选取政策等，说明近3年公司第四、五大供应商的变化及原因。

　　回复说明：

　　（一）近3年公司向嘉美包装及其子公司的采购模式、采购金额、结算方式、期末应付金额、成本结算政策等，并说明上述差异产生的原因

　　1.近3年公司向嘉美包装及其子公司的采购模式

　　公司总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产部、技术部，生产部将周生产计划下达至供应部，供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在入库前须经技术部组织检验，未通过检验不得入库。

　　2.近3年公司向嘉美包装及其子公司的采购金额、结算方式及期末应付金额

　　单位：万元

　　■

　　3.公司成本结算政策

　　公司采用实际成本法按照生产产品品种进行成本核算。具体包括直接材料领用及制造费用分配政策。

　　生产车间在生产过程中耗用的直接材料，车间统计人员根据直接材料的实际出库情况，开具生产领料单，将直接材料归集到对应品种的单听规格上。生产车间生产完工后，将相应规格的产成品进行入库。车间统计人员按照实际材料使用情况，核对每个品种的成本对象指定是否准确，确保直接材料领用无误。

　　生产车间在生产过程中耗费的非直接材料以及发生的人工费用统一归集到制造费用科目。

　　月末，财务部门根据生产部门提供的生产领料单及制造费用分配明细表进行产品成本核算，按照生产车间的实际产量，将直接材料及制造费用分配到对应的产品成本上。

　　4.差异及产生的原因

　　单位：万元

　　■

　　公司与嘉美包装的往来款项包含两部分，分别为采购原材料款及支付灌装饮料加工费。公司年报中披露的向嘉美包装采购的金额是指采购原材料款项，未包含支付的灌装饮料加工费，而嘉美包装的年报披露的向养元饮品销售商品、提供劳务的金额中包含了加工费收入，因此造成差异。

　　灌装饮料加工费明细如下：

　　■

　　注：临颍县嘉饮食品有限公司、河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司、滁州华冠饮料有限公司均为嘉美包装的子公司。

　　公司委外加工相关账务处理：

　　（1）公司采购原材料直接发到委外加工厂时：

　　借：委托加工物资

　　应交税费—应交增值税—进项税额

　　贷：应付账款—供应商

　　（2）委外加工生产领用材料时：

　　借：生产成本

　　贷：委托加工物资

　　（3）委外加工发生加工费时：

　　借：制造费用

　　贷：应付账款—加工厂

　　（4）结转委外加工费时

　　借：生产成本

　　贷：制造费用—委外加工费

　　（5）结转生产成本时：

　　借：库存商品—植物蛋白饮料

　　贷：生产成本

　　（二）结合公司近3年采购商品类别及金额变化、供应商选取政策等，说明近3年公司第四、五大供应商的变化及原因

　　1.公司近3年采购商品类别及金额变化

　　单位：万元

　　■

　　2.供应商选取政策

　　为了更好的规范、管理供应商，统一资质标准、完善供应体系，优化、升级供应链，与我公司合作的供应商应始终秉承“共识、共拓、共担、共享、共赢”的“五共”理念并认可公司文化。

　　本公司选取的合格供应商应满足以下方面的要求：

　　①具备相应的经营、生产、质量控制资质；

　　②产品符合公司的质量要求；

　　③生产设备、人员配置能够保证供货的及时性，同时具有完善的品控制度；

　　④预留的库容周转面积要与为我公司的预留产能相匹配；

　　⑤具备与相关方信息共享的机制，可为我公司提供市场行情分析及成本控制方案；

　　⑥有自己的设计、研发团队，可为我公司提供行业前瞻性的技术支持、新工艺、新包装形式等。

　　3.近3年公司第四、五大供应商的变化及原因

　　近3年公司第四、五大供应商明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述供应商近3年采购金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　变化原因如下：

　　（1）2020年受外部因素影响，公司相应降低了部分原材料的采购量。为维护上游广大核桃种植户利益，公司仍按原计划采购核桃仁，所以阿克苏旺源采购金额增加。

　　（2）2021年因辅料价格大幅上涨，所以辅料供应商丹尼斯克采购金额增加；同期，公司出于控制成本的考虑，白砂糖供应商盛华祥因在同类供应商中具有价格优势，所以采购比例增加。

　　（3）2022年因易拉罐、盖价格上涨，导致易拉罐、盖供应商中粮包装、山东福贞采购额增加。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月20日