证券代码：002792          证券简称：通宇通讯           公告编号：2023-049

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。本次会议通知于2023年6月15日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-055）和《2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了公司《2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　(7)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜；

　　(8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　(9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　(10)授权董事会对公司2023年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和/或其他文件；

　　(12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　(13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权办理2023年员工持股计划的相关具体事宜 ，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁全部事宜；

　　（4）授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（8）若相关法律、规政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为公司关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟召开2023年第三次临时股东大会，将上述相关议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十九日

　　证券代码：002792         证券简称：通宇通讯       公告编号：2023-062

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第五次会议于2023年6月19日召开，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、召开会议日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年7月5日（星期三）14:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月5日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月29日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年6月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

　　8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　独立董事已对第1~4项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上4项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　议案1、议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　关联股东对议案 1-4 应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为本次2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与2023年限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案1和议案2。作为员工持股计划参加对象的股东或者与员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案3和议案4。

　　上述第1~6项提案已经公司2023年6月19日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2023年7月3日、2023年7月4日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年7月4日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：罗楚欣

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年7月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月5日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002792        证券简称：通宇通讯      公告编号：2023-050

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届监事会第四次会议。本次会议通知于2023年6月15日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　经核查，监事会认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。经核查，监事会认为：

　　（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　（4）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-055）和《2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。其中公司监事赵军先生、杨旭东先生、王春红女士、陈桂兰女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《公司2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。其中公司监事赵军先生、杨旭东先生、王春红女士、陈桂兰女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、列入公司本次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入公司本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月十九日

　　证券代码：002792               证券简称：通宇通讯                公告编号：2023-051

　　《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要

　　《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要内容如下所示：

　　声明

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。

　　2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

　　3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.30万股，占公司当前总股本40,205.6966万股的0.2495%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　4、本激励计划授予的激励对象总人数为132人，激励对象包括在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。

　　5、公司授予激励对象限制性股票的价格为8.36元/股。

　　6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60个月。

　　7、本激励计划授予部分的限制性股票在授予股份完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：

　　■

　　8、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　12、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　14、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。

　　16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十九日

　　证券代码：002792     证券简称：通宇通讯       公告编号：2023-054

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年员工持股计划(草案)摘要

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　二〇二三年六月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1．本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2．有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

　　3．若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4.公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、为配合公司中长期发展战略规划，秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　4、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，在本员工持股计划初始设立时总计约为38人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总金额不超过1263.66万元，每1元为1份额，具体资金总额及份数根据实际出资缴款金额确定。

　　6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份，合计不超过151.1550万股，占公司当前股本总额40,205.6966万股的0.3760%，其中121.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余29.2550万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额暂由本员工持股计划管理委员会先行出资垫付认购份额所需资金，管理委员会仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体认购股数将根据实际出资缴款金额确定。截至本员工持股计划草案披露日，公司已通过回购专用账户完成2,514,550股股份的回购。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　7、本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股，为本员工持股计划的草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。在草案公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　9、锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分两期确认归属。确认归属时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期确认归属的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体归属比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　10、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　11、本员工持股计划成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会或管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。

　　12、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务法规规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　14、公司拟参与员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共7名，该等人员与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本期员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权，WU WEIMIN女士为吴中林先生的女儿，故吴中林先生、SHI GUIQING女士、WU WEIMIN女士在公司董事会及或股东大会审议本员工持股计划相关事项过程中应回避表决。公司总经理SHI GUIQING女士参与本次员工持股计划，主要系考虑其为公司发展做出的重大贡献，对于公司经营管理及公司战略发展方向起着重要作用。其作为公司的总经理，参与本次员工持股计划表达了对公司未来发展的信心，有助于调动管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而有利于推动公司未来的发展。公司认为其参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。SHI GUIQING女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的出席、提案及表决权等股东权利由管理委员会代表行使。在董事会、监事会、股东大会审议本公司与相关股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　公司董事刘木林先生、财务总监杨争先生、监事会主席赵军先生、监事杨旭东先生、监事陈桂兰女士、监事王春红女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。

　　15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章总则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》并充分征求了员工意见。

　　一、本员工持股计划的目的

　　进一步完善公司、股东和核心员工的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、持有人的确定依据

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司在公告本计划时符合公司任职资格的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工。

　　二、参加对象的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工。以上计划总人数不超过38人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、参加对象的核实

　　公司监事会对本员工持股计划参加对象名单予以核实。

　　公司聘请律师对本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章本员工持股计划的资金、股票来源及规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过1263.66万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份。

　　公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以自有资金按不超过人民币17.50元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币5,000万元，本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年6月20日，公司以集中竞价方式首次实施回购股份，首次回购股份441,200股，占公司总股本0.1097%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为494.90万元（不含交易费用）。具体内容详见公司2022年6月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份进展暨首次回购股份的公告》（公告编号：2022-045）。

　　公司分别于2022年7月4日、2022年8月1日、2022年9月1日、2022年10月1日、2022年11月1日、2022年12月1日、2023年1月3日、2023年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-047、2022-053、2022-061、2022-063、2022-067、2022-069、2023-001、2023-013），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司分别于2023年2月8日、2023年2月9日披露了《关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2023-015）、《关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的更正公告》（公告编号：2023-016），实际回购的时间区间为2022年6月20日至2023年2月6日。截至2023年2月6日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,514,550股，占公司目前总股本的0.6254%，最低成交价为11.16元/股，最高成交价为13.06元/股，成交总金额为3,098.52万元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请一次或者分批次非交易过户等方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　三、本员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股。本员工持股计划购买价格根据下列价格较高者确定：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票均价16.72元的50%确定，为每股8.36元；

　　（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.49元的50%确定，为每股7.75元。

　　（3）本计划草案公布前60个交易日公司股票均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）15.85元的50%确定，为每股7.93元。

　　（4）本计划草案公布前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.44元的50%确定，为每股7.72元。

　　据此，本员工持股计划购买回购股份的价格依据本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.72元的50%确定，即每股8.36元。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派发现金红利、缩股、增发或配股等事项，本次交易价格将作相应调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

　　（2）派发现金红利

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的购买价格，n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票购买价格不做调整。

　　（5）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

　　（二）合理性说明

　　为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，公司推出本员工持股计划。本员工持股计划的机制安排有利于充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　考虑公司实际经营情况和参考行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的约束作用的目的，充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置了合理的权益归属安排，分批次且延长安排了持有人获得权益归属的时间及考核周期，建立了合理的考核体系，在个人层面设置了业绩考核目标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长及持有人长期与公司共同成长的愿景，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份，合计不超过151.1550万股，约占公司股本总额的0.3760%，其中121.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余29.2550万股作为预留份额在员工持股计划存续期内转让。

　　为公司不断引进中高端人才，激励公司优秀骨干员工，本员工持股计划拟预留29.2550万股作为预留份额，约占本员工持股计划份额总数的19.3543%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由公司本员工持股计划管理委员会先行出资垫付认购份额所需资金，管理委员会仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会予以确定；若本员工持股计划存续期内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余份额的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。

　　本员工持股计划具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况及标的股票购买时公司回购专用证券账户中的持股数量等确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份、通过资产重组获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发股票或发行可转债获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股份。

　　第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况

　　本员工持股计划拟募集的资金总额不超过1263.66万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1263.66万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。本员工持股计划的参与人数为38人（不含预留份额），份额分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准

　　1．公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权。鉴于SHI GUIQING女士为公司的创始人或主要经营者，与公司的生产、经营和战略发展息息相关，具有参与本员工持股计划的资格。通过参与本员工持股计划，使得SHI GUIQING女士与公司、公司管理层及核心员工进一步绑定，有利于充分调动积极性，推动公司良性发展，与其所任职务、岗位重要性相匹配，具备合理性。在本员工持股计划存续期内，SHI GUIQING女士不担任员工持股计划管理委员会的职务，承诺放弃在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，不存在损害中小股东合法权益的情形。

　　2．参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会或管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署协议和最终缴款情况确定。

　　3．本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额。

　　第五章本员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准

　　一、本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，严禁利用内幕信息进行交易。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划持有股票的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间内，本计划持有的股票不得卖出。

　　（二）员工持股计划的考核安排

　　1.公司业绩考核

　　本员工持股计划实施过程中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，并并设置如下业绩考核目标：

　　■

　　注：（1）上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2.个人绩效考核

　　职业操守指标：考核持有人工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

　　专业能力指标：考核持有人在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核持有人是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被持有人分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

　　关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。

　　（1）个人绩效考评指标结构权重分配

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　　（2）个人绩效考核考评结果

　　对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：

　　考核评价表

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　　（三）员工持股计划的归属安排

　　1.本员工持股计划中初始设立部分的份额根据未来两年设定的业绩目标考核结果分两期确认归属，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：

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　　2.持有人归属比例及归属条件

　　当期公司层面业绩考核达标后，管理委员会根据持有人考核结果确定当期标准系数，并最终确认持有人的归属权益，具体对应关系如下：

　　个人当期确认归属的份额=标准系数×个人初始认购份额×当期可归属比例（即50%）

　　3.未达到业绩考核条件时的权益归属

　　（1）任一考核期内，对于公司层面业绩考核指标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售该等权益对应的股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额加上银行同期存款利息，剩余收益（如有）由管理委员会制定处置方案。

　　（2）任一考核期内，对于持有人因绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售该等权益对应的股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额加上银行同期存款利息，剩余收益（如有）由管理委员会制定处置方案。

　　（四）员工持股计划锁定期及考核归属期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期及归属期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格与当前市价存在部分折价，因此本员工持股计划持有股票锁定12个月，初始设立部分的份额分两期归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，持有人在归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属50%标的股票份额权益。

　　公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相