证券代码：600415   证券简称：小商品城   公告编号：临2023-028

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月6日14点 00分

　　召开地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月6日

　　至2023年7月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已在2023年6月20日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　3、QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　4、委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　5、异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件，信函及传真以2023年7月5日16:00前公司收到为准；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件一）。

　　（二）登记时间

　　2023年7月5日（上午9:00－11:30，下午14:00—16：00）。逾期不予受理。

　　（三）登记地点

　　浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、公司地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层证券部

　　2、邮政编码：322000

　　3、电话：0579-85182812

　　4、传真：0579-85197755

　　5、联系人：许杭

　　（二）会议费用

　　会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　2023年6月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　授权委托书

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600415            证券简称：小商品城        公告编号：临2023-029

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及整改情况

　　（一）2018年通报批评情况及公司整改情况

　　2018年12月5日，上海证券交易所作出《关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2018]70号)，因发行人未及时披露重大损失事项，存在明显滞后，损害了投资者的知情权，未能对控股子公司实施有效控制，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定。根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出对浙江中国小商品城集团股份有限公司予以通报批评的纪律处分决定。”

　　公司于2018年12月5日收到上海证券交易所下发的上述决定后，公司督促董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）2019年警示函情况及公司整改情况

　　2019年1月28日，因发行人未能对商城贸易公司日常经营活动进行持续有效监控，内部控制和财务管理制度存在重大缺陷，中国证券监督管理委员会浙江监管局对发行人及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。

　　公司于2019年1月29日收到上述警示函后，于2019年1月30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体发布《小商品城关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：临2019-007）。公司对所述问题高度重视，认真查找原因，深刻吸取教训，加强对相关法规制度的学习理解，进一步提升信息披露水平，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：600415               证券简称：小商品城             公告编号：临2023-030

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：600415                证券简称：小商品城                公告编号：临2023-026

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：600415                证券简称：小商品城                公告编号：临2023-024

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料于2023年6月12日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2023年6月19日下午以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向不特定对象发行可转债的各项条件，公司将申请向不特定对象发行可转债。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。具体情况如下：

　　1.本次发行的证券类型

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.债券持有人会议相关事项

　　9.1债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定及《浙江中国小商品城集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　9.2债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、歇业、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）改变本次可转债债券募集资金用途的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）债券受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.转股价格调整的原则及方式

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（3）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.还本付息期限、方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14.转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　15.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　16.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17.评级情况

　　评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　19.本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　20.本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-028）。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：600415             证券简称：小商品城          公告编号：临2023-025

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料于2023年6月12日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2023年6月19日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向不特定对象发行可转债的各项条件，公司将申请向不特定对象发行可转债。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。具体情况如下：

　　1.本次发行的证券类型

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.债券持有人会议相关事项

　　9.1债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定及《浙江中国小商品城集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　9.2债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、歇业、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）改变本次可转债债券募集资金用途的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）债券受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.转股价格调整的原则及方式

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（3）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.还本付息期限、方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　14.转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　15.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　16.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　17.评级情况

　　评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　19.本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　20.本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：600415           证券简称：小商品城            公告编号：临2023-027

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报的风险提示、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小商品城”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过400,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券的发行于2023年12月末实施完成，假设于2024年12月31日全部未转股，或于2024年6月30日全部转股。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为110,471.91万元和176,508.76万元。假设公司2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次发行募集资金总额为400,000万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的转股价格为10.40元/股，该价格为公司第九届董事会第十一次会议召开日（即2023年6月19日）前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本5,486,074,176股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。

　　7、公司2022年度现金分红已于2023年5月实施完毕，现金分红金额为 35,659.48万元，假设2023年度现金分红金额与2022年度分红金额相同，于2024年5月实施完毕。

　　8、假设不考虑除本次发行募集资金、净利润以及利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　1、义乌全球数字自贸中心项目一期工程

　　公司以独家经营开发、管理、服务市场为主业，并大力发展电子商务、大数据、供应链、金融、会展、旅游、酒店等相关行业，形成了市场主业与相关配套行业协同发展的良性局面。

　　本次募集资金投资项目围绕新贸易、新地标、新市场三条主线，以数字化改革为引领，发挥Chinagoods平台的支撑功能，融合产品制造、展示交易、物流仓储、关检汇税等小商品产业链条全要素，统筹生产、生活、生态三大空间，布局服务贸易、产业培育、创新创意、活力商务、进口百货、品牌选品六大中心，搭建交易履约集成、产业城市联动、新老市场协同、线上线下融合、国内国外互通的小商品贸易“一站式”服务平台，系在公司主营业务基础上的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司市场竞争力得到进一步加强，行业地位将得到进一步提升。

　　2、义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程项目

　　作为全球最大的小商品集散中心，义乌的物流服务尤其是国内物流服务需求一直极为庞大。然而义乌现有仓库多为经营户自发租用“四层半”等自家闲置用房空间，服务商贸城的专业仓储严重不足，同时仓储技术相对不高，仓库作业自动化、机械化的不足严重影响义乌仓储行业整体的运作效率，难以适应义乌日益增长的仓储服务市场需求。

　　通过本项目的建设，公司将打造一个集物联网、RFID、电子商务、自动化立体仓库等高科技、现代化的智能仓储服务平台和管理平台，实施后可有效解决国际商贸城仓储面积不足的问题，为国际商贸城提供重要的仓储物流保障。本项目是公司围绕市场主业的重要配套组成部分，对降低区域尤其是国际商贸经营户的物流商务成本、优化区域投资环境、增强企业及区域综合竞争力具有重要的意义。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场、土地等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　作为以市场经营为主要业务的专业市场运营公司，公司在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系。在多年的发展过程中，培养并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队和市场运营管理人员，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。

　　2、技术储备

　　作为义乌有形市场建设发展的主要运营管理主体，公司长期管理运营义乌主要的有形市场平台，在建设市场、管理市场、繁荣市场以及市场招商方面具备丰富的运营经验，可为募投项目的顺利落地提供保障。

　　3、市场储备

　　作为全球最大的小商品集散地，义乌中国小商品城现拥有营业面积640余万平方米，商位7.5万个，从业人员21万多，日客流量21万人次，经营26个大类、210万个单品，是国际性的小商品流通、信息、展示中心。围绕市场形成巨大的商流、物流、资金流、信息流等资源优势，为募投项目开展创造了良好的市场环境。

　　仓储物流方面，经调研，义乌国际商贸城商户对仓储面积的需求集中在50-100平方米和100-200平方米，按照户均100平方米计算，当前义乌国际商贸城商户需要仓储面积约为700万平方米。义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程项目总用地规模为14.93万平方米（约合223亩），总建筑面积约38.23万平方米。商户日益增长的现代化仓储服务需求将成为项目实施的有力保障。

　　4、土地储备

　　义乌全球数字自贸中心项目位于义乌国际商贸城五区东侧，该地块是丝路新区发展的重要节点，区域位置、地理环境优越，地貌平整、交通便捷，能够与现有的国际商贸城共享商流、物流、资金流、信息流，从而形成优质资源的良性互动。

　　义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工程所在的义乌陆港新区是义乌商贸服务业集聚区的核心区块，是义乌国际陆港经济和口岸服务功能的主承载区，致力于打造国际物流的始发港和目的港、国内物流中心、长三角地区重要的物流基地，城市物流产业集约布局平台。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规要求，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年6月19日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十日